OFERTA ZAKUPU AKCJI PROCHEM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

OFERTA ZAKUPU AKCJI PROCHEM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE - komunikat

OFERTA ZAKUPU AKCJI PROCHEM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Warszawa, dnia 28 lutego 2018 r.

W ramach niniejszej oferty zakupu akcji („Oferta” lub „Oferta Zakupu Akcji”) spółka PROCHEM S.A. z siedzibą w Warszawie i adresem przy ul. Łopuszańskiej 95, 02-457 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000019753, posiadająca nr NIP: 1130010523 oraz REGON: 012532360, o kapitale zakładowym w wysokości 3.895.000,00 złotych, wpłaconym w całości („Spółka”) oferuje akcjonariuszom Spółki nabycie od nich akcji Spółki („Akcje”, „Akcje Nabywane”), w liczbie nie większej niż 960.000 Akcji, reprezentujących 24,65% kapitału zakładowego Spółki oraz stanowiących nie więcej niż 24,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki („WZA”).

Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu nabywania Akcji na podstawie niniejszej Oferty jest:

mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18

prowadząca działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą

Dom Maklerski mBanku

adres do korespondencji:

ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa

tel. (22) 697 47 00, fax (22) 697 48 20

www.mdm.pl, kontakt@mdm.pl

(„Podmiot Pośredniczący”, „Dom Maklerski”, „Dom Maklerski mBanku”)

Tekst niniejszej Oferty został w dniu ogłoszenia przekazany przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie komunikatu bieżącego oraz zostanie dodatkowo opublikowany w dniu 1 marca 2018 roku w Gazecie Giełdy „Parkiet” i na stronie internetowej Domu Maklerskiego mBanku (www.mdm.pl).

Niniejsza Oferta została przygotowana i opublikowana w związku z uchwałą nadzwyczajnego WZA Spółki nr 4 z dnia 26 stycznia 2018 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez PROCHEM S.A. akcji własnych w celu ich umorzenia oraz w sprawie udzielenia upoważnienia do nabywania akcji własnych PROCHEM S.A. („Uchwała WZA”).

Uchwała WZA przewiduje m.in., że: (a) łączna liczba nabytych akcji własnych Spółki nie przekroczy 960.000 akcji, o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 960.000,00 zł; (b) cena nabycia akcji własnych Spółki wynosić będzie 25,00 złotych za jedną akcję a łączna cena nabycia akcji własnych wyniesie nie więcej niż 24.000.000,00 zł; (c) Zarząd Spółki jest upoważniony do realizacji nabycia akcji własnych Spółki od dnia podjęcia Uchwały WZA tj. od dnia 26 stycznia 2018 r. do dnia 30 marca 2018 r.; (d) Zarząd Spółki jest upoważniony do wcześniejszego zakończenia procesu nabywania akcji własnych PROCHEM S.A. pod warunkiem nabycia przez PROCHEM S.A. wszystkich wskazanych w pkt (a) powyżej akcji własnych PROCHEM S.A; (e) Zarząd Spółki jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki, z zachowaniem warunków określonych w Uchwale WZA; (f) wypłata wynagrodzenia dla akcjonariuszy akcji nabywanych zostanie pokryta z „Kapitału rezerwowego utworzonego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia", utworzonego na podstawie uchwały nr 5 z dnia 26 stycznia 2018 roku nadzwyczajnego WZA Spółki; (g) uprawnionymi do złożenia Spółce ofert sprzedaży akcji Spółki będą wszyscy akcjonariusze posiadający zarówno akcje imienne jak i akcje na okaziciela; (h) nabywanie akcji własnych przeprowadzone będzie w formie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; (i) Zarząd ma obowiązek prowadzić skup akcji własnych z zapewnieniem równego i proporcjonalnego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży akcji własnych, w tym zobowiązany jest do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji w procesie nabywania akcji własnych przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy oraz poszanowania prawa akcjonariuszy mniejszościowych.

W związku ze zgłoszeniem sprzeciwu do Uchwały WZA przez jednego z akcjonariuszy Spółki , Uchwała WZA może zostać zaskarżona przez tego akcjonariusza przez wniesienie pozwu o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie Uchwały WZA. Termin na złożenie pozwu upłynął 26 lutego 2018 roku. Do dnia publikacji niniejszej Oferty, Spółka nie powzięła informacji w sprawie wniesienia pozwu przez akcjonariusza.

Na podstawie Uchwały WZA Zarząd PROCHEM S.A. został upoważniony i zobowiązany do przeprowadzenia skupu akcji własnych zgodnie z warunkami wskazanymi w Uchwale WZA („Skup Akcji Własnych”). Informacja o rozpoczęciu Skupu Akcji Własnych została opublikowana raportem bieżącym Spółki w dniu 28 lutego 2018 r.

W Skupie Akcji Własnych mogą uczestniczyć akcjonariusze Spółki posiadający akcje na okaziciela wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) i akcjonariusze Spółki posiadający akcje imienne. Niniejszy dokument adresowany jest do akcjonariuszy posiadających zarówno akcje na okaziciela Spółki, jak i akcje imienne Spółki.

1. Akcje objęte niniejszą Ofertą

Przedmiotem niniejszej Oferty jest nie więcej niż 960.000 Akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę, zdematerializowanych i zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”), w tym (a) akcje zwykłe na okaziciela, oznaczone przez KDPW kodem ISIN PLPRCHM00014 („Akcje Na Okaziciela”), (b) akcje zwykłe imienne, oznaczone przez KDPW kodem ISIN PLPRCHM00022 („Akcje Zwykłe Imienne”), (c) akcje uprzywilejowane imienne, oznaczone przez KDPW kodem ISIN PLPRCHM00055 („Akcje Uprzywilejowane Imienne”), stanowiących nie więcej niż 24,65% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania nie więcej niż 24,67% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki, z zastrzeżeniem dalszych postanowień niniejszej Oferty, w szczególności postanowień dotyczących redukcji.

Na podstawie niniejszej Oferty Spółka nabędzie łącznie nie więcej niż 960.000 akcji własnych. W przypadku, gdy liczba akcji objętych ofertami sprzedaży w ramach Skupu Akcji Własnych będzie wyższa niż 960.000, zostanie dokonana proporcjonalna redukcja zgodnie z zasadami określonymi w punkcie 9 niniejszej Oferty.

Zarówno jedna Akcja Na Okaziciela, jak i jedna Akcja Zwykła Imienna uprawnia do jednego głosu na WZA Spółki. Jedna Akcja Uprzywilejowana Imienna uprawnia do trzech głosów na WZA Spółki. Akcje Na Okaziciela są przedmiotem obrotu na rynku podstawowym GPW.

2. Liczba akcji własnych posiadanych przez Spółkę na dzień ogłoszenia Oferty oraz liczba akcji własnych, jaką Spółka zamierza osiągnąć w wyniku przeprowadzenia Skupu Akcji Własnych

Na dzień ogłoszenia niniejszej Oferty Spółka nie posiada żadnych akcji własnych. Ponadto Spółka nie zamierza nabywać żadnych akcji własnych do czasu zakończenia nabywania akcji w ramach Skupu Akcji Własnych, poza akcjami nabywanymi w ramach Skupu Akcji Własnych.

W wyniku przeprowadzenia nabywania akcji na podstawie niniejszej Oferty i zrealizowania w całości Skupu Akcji Własnych obejmującego 960.000 akcji Spółki, Spółka posiadać będzie maksymalnie 960.000 akcji własnych, stanowiących łącznie 24,65% kapitału zakładowego Spółki i dających nie więcej niż 24,67% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki.

Na dzień ogłoszenia Oferty, zgodnie z najlepszą wiedzą, Spółka nie posiada podmiotu dominującego.

3. Cena Akcji Nabywanych

Oferowana cena zakupu Akcji Nabywanych wynosi 25,00 PLN za jedną Akcję Nabywaną („Cena Zakupu”). Cena Zakupu jest jednolita dla akcji imiennych i akcji na okaziciela będących przedmiotem Skupu Akcji Własnych.

4. Harmonogram nabywania akcji na podstawie Oferty

Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania Oferty lub odstąpienia od przeprowadzenia nabywania akcji na podstawie Oferty zarówno przed, jak i po jej rozpoczęciu, jak również do zmiany wszystkich niezapadłych terminów.

Skup Akcji Własnych zostanie zakończony do dnia 30 marca 2018 r.

5. Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji Nabywanych w ramach Oferty

Akcjonariuszami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w ramach niniejszej Oferty są wszyscy akcjonariusze Spółki, tj. podmioty, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których na rachunkach papierów wartościowych są zapisane akcje na okaziciela Spółki lub akcje imienne Spółki w chwili przyjmowania Ofert Sprzedaży.

Akcje Spółki, oferowane w ramach Ofert Sprzedaży muszą być wolne od Obciążeń.

6. Procedura składania Ofert Sprzedaży

Zwraca się uwagę akcjonariuszom, iż przed złożeniem Oferty Sprzedaży powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami Banków Powierników oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których posiadają zapisane akcje Spółki, w zakresie wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na akcjach Spółki, w szczególności z terminami stosowanymi przez daną firmę inwestycyjną lub Bank Powiernik, jak również z opłatami pobieranymi przez firmy inwestycyjne lub Banki Powiernicy za dokonanie powyższych czynności.

Akcjonariusze mogą składać Oferty Sprzedaży:

1. w PUM wymienionych w Załączniku nr 1 do niniejszej Oferty, w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji (tj. w dniach od 5 marca do 16 marca 2018 r.), w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy PUM.

Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży w PUM powinni dokonać następujących czynności:

a) złożyć w PUM wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Oferty, po jednym dla akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży Akcji oraz Domu Maklerskiego;

b) złożyć w PUM oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży Akcji potwierdzający:

(i). dokonanie blokady akcji Spółki do dnia rozliczenia transakcji nabycia akcji własnych Spółki w ramach niniejszej Oferty włącznie (przewiduje się, że rozlicznie nastąpi nie później niż 21 marca 2018 r.) oraz

(ii). wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki, z liczbą akcji Spółki i po cenie 25,00 zł zgodnie z warunkami Oferty (na podstawie instrukcji rozliczeniowej dokonane zostanie przeniesienie akcji Spółki pomiędzy akcjonariuszem a Spółką).

2. drogą korespondencyjną, poprzez wysłanie Oferty Sprzedaży Akcji (po uprzednim zgłoszeniu telefonicznym w Domu Maklerskim mBanku takiego zamiaru pod nr telefonu 22 332 20 11 lub 22 332 20 16).

Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną powinni dokonać następujących czynności:

a) uzyskać w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych świadectwo depozytowe potwierdzające:

(i). dokonanie blokady akcji Spółki do dnia rozliczenia transakcji nabycia akcji własnych Spółki w ramach niniejszej Oferty włącznie (przewiduje się, że rozlicznie nastąpi nie później niż 21 marca 2018 r.) oraz

(ii). wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki, z liczbą akcji Spółki i po cenie 25,00 zł zgodnie z warunkami Oferty (na podstawie instrukcji rozliczeniowej dokonane zostanie przeniesienie akcji Spółki pomiędzy akcjonariuszem a Spółką).

b) wypełnić formularz Oferty Sprzedaży Akcji, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Oferty, podpisać wypełniony formularz i poświadczyć podpis złożony na formularzu u pracownika punktu obsługi klienta biura maklerskiego lub Banku Powiernika prowadzącego rachunek papierów wartościowych osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji lub poświadczyć podpis notarialnie.

c) przesłać Ofertę Sprzedaży Akcji wraz ze świadectwem depozytowym zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej.

Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną następuje poprzez przesłanie listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską wypełnionego i podpisanego formularza Oferty Sprzedaży Akcji wraz ze świadectwem depozytowym, a także ewentualnym pełnomocnictwem do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji (w przypadku Oferty Sprzedaży Akcji dokonywanej za pośrednictwem pełnomocnika), na adres korespondencyjny Departamentu Rynków Kapitałowych Domu Maklerskiego, tj.:

mBank S.A.

Dom Maklerski mBankuDepartament Rynków Kapitałowych ul. Senatorska 1800-950 Warszawaobowiązkowo z dopiskiem na kopercie „Oferta sprzedaży akcji PROCHEM S.A.”

W przypadku złożenia Oferty Sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną, za złożone będą uznane tylko Oferty Sprzedaży Akcji złożone zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski, z podpisami poświadczonymi według powyższej procedury, które Dom Maklerski otrzyma w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji (tj. w dniach od 5 marca do 16 marca 2018 r. do godziny 17:00).

Spółka oraz Dom Maklerski nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży Akcji, które Dom Maklerski otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji, jak również za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży Akcji złożonych w nieprawidłowy sposób lub nieczytelnych.

Dodatkowo, akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży Akcji powinien przedstawić:

1. dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna),

2. wyciąg z właściwego rejestru akcjonariusza (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi),

3. wyciąg z właściwego dla siedziby akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.

W przypadku składania Oferty Sprzedaży Akcji za pośrednictwem pełnomocnika, akcjonariusz powinien zapoznać się z postanowieniami pkt 7 poniżej w zakresie działania za pośrednictwem pełnomocnika.

W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji, komplet formularzy będzie dostępny w każdym PUM wymienionym w Załączniku nr 1 do niniejszej Oferty, a także wzór formularza zostanie przesłany do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych – członków GPW.

Każda ze składanych przez akcjonariusza Ofert Sprzedaży Akcji powinna opiewać na liczbę akcji Spółki wskazaną na świadectwie depozytowym załączonym do Oferty Sprzedaży Akcji. W przypadku, gdy liczba akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży Akcji, nie znajdzie w pełni pokrycia w załączonym świadectwie depozytowym, taka Oferta Sprzedaży Akcji nie zostanie przyjęta. Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży Akcji. W przypadku, gdy liczba akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży Akcji będzie mniejsza niż liczba akcji Spółki wskazana w świadectwie depozytowym, taka Oferta Sprzedaży Akcji zostanie przyjęta, z zastrzeżeniem, że taka Oferta Sprzedaży Akcji będzie realizowana do wysokości liczby akcji Spółki, wskazanej w tej Ofercie Sprzedaży Akcji.

Dokonanie odpowiedzi na Ofertę zależeć będzie od zdeponowania Akcji na rachunku papierów wartościowych. Osoby posiadające Akcje zapisane na rachunku sponsora emisji powinny dokonać niezbędnych czynności w celu zapisania takich Akcji na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez bank lub dom maklerski. Należy wziąć pod uwagę, że procedura potwierdzania przez sponsora emisji posiadania Akcji, łącznie z ich zapisaniem na rachunku akcjonariusza trwa (zgodnie z procedurami KDPW S.A.) do kilku dni roboczych i powinna się zakończyć, wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji, najpóźniej 16 marca 2018 r. (z zastrzeżeniem możliwości wydłużenia terminu przyjmowania zapisów)

Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji musi być bezwarunkowe, nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do czasu rozliczenia transakcji nabycia akcji własnych Spółki w ramach niniejszej Oferty (przewiduje się, że rozlicznie nastąpi nie później niż 21 marca 2018 r.) albo do dnia jego odwołania. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży Akcji włącznie, wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia Oferty Sprzedaży Akcji lub świadectwa depozytowego ponosi akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży Akcji.

7. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika

Akcjonariusze uprawnieni do sprzedaży akcji Spółki w ramach niniejszej Oferty przy składaniu Ofert Sprzedaży Akcji, mogą działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w PUM przyjmującemu Ofertę Sprzedaży Akcji pracownikowi lub dołączyć do Oferty Sprzedaży Akcji składanej drogą korespondencyjną pełnomocnictwo zgodne z wymogami opisanymi w niniejszym punkcie.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym przez pracownika Domu Maklerskiego, pracownika podmiotu, który wystawił świadectwo depozytowe lub notariusza. Może być również sporządzone w formie aktu notarialnego.

Pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zawierać apostille lub być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne, urząd konsularny lub notariusza, chyba, że umowa międzynarodowa pomiędzy Rzeczpospolitą Polską a danym krajem znosi obowiązek uwierzytelnienia lub zastępuje go inną formą uwierzytelnienia. Pełnomocnictwo udzielone w języku obcym powinno być przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i mocodawcy:

1. dla osób fizycznych (Rezydenci lub Nierezydenci): (i) imię, nazwisko, (ii) adres, (iii) numer dowodu osobistego i numer PESEL, albo numer paszportu, oraz (iv) w przypadku Nierezydenta obywatelstwo,

2. Rezydenci niebędący osobami fizycznymi: (i) firmę, siedzibę i adres, (ii) oznaczenie sądu rejestrowego, (iii) numer KRS, oraz (iv) numer REGON,

3. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi: (i) nazwę, adres, oraz (ii) numer lub oznaczenie właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego.

Ponadto, pełnomocnictwo powinno określać zakres umocowania oraz wskazanie, czy pełnomocnik jest uprawiony do udzielania dalszych pełnomocnictw.

Oprócz pełnomocnictwa, osoba występująca w charakterze pełnomocnika akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży Akcji zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty:

1. dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna),

2. wyciąg z właściwego rejestru pełnomocnika (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi),

3. wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski,

4. wyciąg z właściwego rejestru akcjonariusza (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi),

5. wyciąg z właściwego dla siedziby akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Bank Powiernik występujący w imieniu swoich klientów powinien wraz z odpowiednim formularzem Oferty Sprzedaży Akcji złożyć oświadczenie, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do niniejszej Oferty.

Jedna osoba występująca w charakterze pełnomocnika może reprezentować dowolną liczbę akcjonariuszy.

Wyciąg z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku i akcjonariuszu, z którego wynika ich status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji i dokument pełnomocnictwa (lub ich kopie) pozostają w Domu Maklerskim.

8. Odwołanie lub odstąpienie od Oferty

Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania niniejszej Oferty lub odstąpienia od jego przeprowadzenia zarówno przed, jak i po rozpoczęciu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji. W szczególności, Spółka może odstąpić od przeprowadzenia niniejszej Oferty w przypadku ogłoszenia oferty nabycia akcji Spółki, w tym wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, przez inny podmiot. W przypadku odwołania lub odstąpienia od niniejszej Oferty, Spółka odstąpi od przeprowadzenia całości Skupu Akcji Własnych.

W przypadku odwołania niniejszej Oferty lub odstąpienia od jego przeprowadzenia, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki oraz na stronie internetowej Domu Maklerskiego (www.mdm.pl) i stronie internetowej Spółki (www.prochem.com).

W przypadku odwołania Oferty lub odstąpienia od niego, Spółka nie będzie odpowiedzialna za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży Akcji lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.

9. Nabywanie akcji Spółki od akcjonariuszy oraz zasady redukcji

Spółka przyjmie Oferty Sprzedaży Akcji złożone w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji i nabędzie akcje własne na ich podstawie zgodnie z opisanymi poniżej zasadami redukcji.

W wyniku przeprowadzenia nabywania akcji w ramach Skupu Akcji Własnych, tj. na podstawie niniejszej Oferty, Spółka nabędzie łącznie akcje własne w liczbie nie większej niż 960.000 akcji Spółki, co stanowi nie więcej niż 24,65% kapitału zakładowego Spółki.

Wskazana powyżej maksymalna liczba akcji, które Spółka nabędzie w ramach Skupu Akcji Własnych, jest maksymalną liczbą akcji, jakie Spółka nabędzie łącznie od akcjonariuszy Spółki zgłaszających oferty sprzedaży na podstawie niniejszej Oferty. Liczba akcji wskazywana przez akcjonariuszy w ofertach sprzedaży będzie podlegała proporcjonalnej redukcji pomiędzy wszystkich akcjonariuszy zgłaszających się w ramach Skupu Akcji Własnych, zarówno posiadających akcje na okaziciela, jak i akcje imienne.

W przypadku, gdy łączna liczba akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży Akcji złożonymi przez akcjonariuszy w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji na podstawie niniejszej Oferty, będzie wyższa niż 960.000, Spółka dokona proporcjonalnej redukcji liczby akcji objętych Ofertami Sprzedaży Akcji, z zastosowaniem poniżej opisanej stopy alokacji.

Stopa alokacji będzie wynikiem dzielenia liczby 960.000 przez łączną liczbę akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży Akcji złożonymi w terminie ich przyjmowania. Stopa alokacji będzie jednakowa dla akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Ustalenie ostatecznej liczby akcji nabywanych od poszczególnych akcjonariuszy polegać będzie na pomnożeniu liczby akcji objętej Ofertą Sprzedaży Akcji złożonej przez danego akcjonariusza przez stopę alokacji (o której mowa powyżej), a następnie zaokrągleniu otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliżej pełnej akcji.

Akcje pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą 960.000, a łączną liczbą akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami Sprzedaży Akcji) będą alokowane po jednej kolejno począwszy od największych Ofert Sprzedaży Akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia akcji w liczbie równej 960.000.

Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży Akcji. W procesie dokonywania proporcjonalnej redukcji, o którym mowa powyżej, każda z Ofert Sprzedaży Akcji złożona przez jednego akcjonariusza będzie traktowana oddzielnie.

Zaakceptowane zostaną wyłącznie Oferty Sprzedaży Akcji złożone zgodnie z warunkami niniejszej Oferty. W szczególności nie zostaną zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji z niewłaściwie lub nie w pełni wypełnionymi formularzami Oferty Sprzedaży Akcji lub Oferty Sprzedaży Akcji, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie blokady akcji Spółki i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej. Nie zostaną także zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji składane drogą korespondencyjną otrzymane przez Dom Maklerski przed rozpoczęciem lub po terminie zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji, jak również Oferty Sprzedaży Akcji nieczytelne.

Przeniesienie własności akcji pomiędzy akcjonariuszami, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży Akcji, a Spółką zostanie dokonane poza rynkiem regulowanym oraz rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu Ofert Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na niniejszą Ofertę jest Dom Maklerski mBanku.

10. Zapłata Ceny Zakupu

Wszystkie Akcje Nabywane w liczbie ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w pkt 9 powyżej, zostaną opłacone przez Spółkę gotówką. Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji Nabywanych, które zostaną nabyte od poszczególnych akcjonariuszy w ramach niniejszej Oferty oraz Ceny Zakupu zostanie przekazana na rachunek podmiotu prowadzącego działalność maklerską wystawiającego instrukcję rozliczeniową zbiorczo dla wszystkich akcjonariuszy posiadających rachunek papierów wartościowych w tym podmiocie. Kwota wypłacana akcjonariuszom może być pomniejszona o należną prowizję (o ile taka prowizja będzie pobierana przez podmiot prowadzący działalność maklerską wystawiający instrukcję rozliczeniową, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu).

Na potrzeby rozliczenia transakcji nabycia akcji własnych Spółki w ramach niniejszej Oferty, Spółka ustanowiła zabezpieczenie w kwocie odpowiadającej wartości Akcji Nabywanych, objętych niniejszą Ofertą w postaci blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym prowadzonym przez Dom Maklerski mBanku.

11. Umorzenie akcji Spółki

Po rozliczeniu transakcji nabycia akcji własnych Spółki w ramach Skupu Akcji Własnych, zarząd Spółki zwoła nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki w celu podjęcia uchwał/y dotyczących umorzenia akcji Spółki nabytych w ramach Skupu Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego.

12. Charakter prawny Oferty

Niniejsza Oferta nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i kolejnych Ustawy o Ofercie. W szczególności, do niniejszej Oferty nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie, ani przepisy Rozporządzenia. Niniejsza Oferta nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego.

Spółka ogłosiła Skup Akcji Własnych, w formie niniejszej Oferty, mając na uwadze publiczny charakter Spółki oraz w celu zapewnienia równego traktowania akcjonariuszy. Intencją Spółki, jako spółki publicznej, jest zastosowanie optymalnej z punktu widzenia interesów akcjonariuszy, formy skupu akcji własnych, w celu stworzenia wszystkim akcjonariuszom równych szans na sprzedaż posiadanych przez nich akcji Spółki. Spółka korzysta z formy skupu akcji w drodze niniejszej Oferty, na warunkach wyłącznie zbliżonych do warunków wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, o których mowa w Ustawie o Ofercie oraz Rozporządzeniu.

Niniejszy dokument nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu.

Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji.

Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z Oferta, akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych. Podmiot odpowiadający na Ofertę ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Tekst niniejszej Oferty został w dniu jego ogłoszenia przekazany przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Tekst Oferty jest również dostępny na stronie internetowej Domu Maklerskiego (www.mdm.pl) oraz Spółki (www.prochem.com.pl).

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejszą Ofertę można uzyskać w PUM osobiście lub telefonicznie, alternatywnie w Domu Maklerskim pod numerem telefonu (22) 33 22 011 lub (22) 33 22 016.

13. Opodatkowanie

Zamieszczone poniżej informacje dotyczące aspektów podatkowych sprzedaży Akcji Nabywanych na rzecz Spółki w celu ich umorzenia mają charakter ogólny i nie stanowią kompletnej analizy skutków podatkowych. Z tych względów wszystkim akcjonariuszom zaleca się skorzystanie w indywidualnych przypadkach z porad doradców podatkowych, finansowych i prawnych lub uzyskanie oficjalnego stanowiska odpowiednich organów administracyjnych właściwych w tym zakresie.

13.1. Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia Akcji Nabywanych w celu ich umorzenia uzyskiwanych przez osoby fizyczne

Zgodnie z przepisami Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych dochód (przychód) uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia kwalifikowany jest do kategorii dochodów (przychodów) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatek od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym Akcji Nabywanych) wynosi 19% uzyskanego dochodu. Przez dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych należy rozumieć nadwyżkę uzyskanych z tego tytułu przychodów (cena papierów wartościowych określona w umowie) nad kosztami uzyskania tego przychodu (co do zasady, wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub objęcie). W przypadkach, gdy cena papierów wartościowych bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od ich wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej tych papierów wartościowych. Wskazanych dochodów nie łączy się z dochodami osiąganymi przez daną osobę z innych źródeł i podlegają one odrębnemu opodatkowaniu. Jeżeli podatnik dokonuje odpłatnego zbycia papierów wartościowych nabytych po różnych cenach i nie jest możliwe określenie ceny nabycia zbywanych papierów wartościowych, przy ustalaniu dochodu z takiego zbycia stosuje się zasadę, że każdorazowo zbycie dotyczy kolejno papierów wartościowych nabytych najwcześniej. Zasadę, o której mowa w zdaniu poprzednim, stosuje się odrębnie dla każdego rachunku papierów wartościowych.

W trakcie roku podatkowego osoby fizyczne uzyskujące dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych nie są obowiązane do uiszczania zaliczek na podatek dochodowy. Podatek (ani zaliczka) z opisanego powyżej tytułu nie jest także pobierany przez płatników (Spółkę, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników etc.). Natomiast po zakończeniu danego roku podatkowego, który w przypadku osób fizycznych tożsamy jest z rokiem kalendarzowym, podatnicy osiągający dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych zobowiązani są wykazać je w rocznym zeznaniu podatkowym, obliczyć należny podatek dochodowy i odprowadzić go na rachunek właściwego organu podatkowego.

Roczne zeznanie podatkowe podatnik powinien sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym podatnik dokonał odpłatnego zbycia, na podstawie przekazanych mu przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej do końca lutego roku następującego po roku podatkowym imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu.

Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej, gdyż w takim przypadku przychody z ich sprzedaży powinny być kwalifikowane, jako pochodzące z wykonywania takiej działalności i rozliczone na zasadach właściwych dla dochodu z tego źródła.

Powyższe zasady stosuje się zarówno do osób fizycznych mających miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegających nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) jak i osób fizycznych, które nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (tj. podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej. W myśl art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, osoby fizyczne, które nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy). Zgodnie z art. 4a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych powyższy przepis stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

W myśl art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, zastosowanie zwolnienia z opodatkowania lub niższej stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji podatkowej.

13.2. Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia Akcji Nabywanych w celu ich umorzenia uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych

Dochody podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym z odpłatnego zbycia Akcji Nabywanych na rzecz Spółki w celu umorzenia) podlegają opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej podatkiem dochodowym na ogólnych zasadach. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest różnica między przychodem (ceną papierów wartościowych określoną w umowie) i kosztami uzyskania tego przychodu (co do zasady, wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub objęcie) papierów wartościowych. Jeśli cena papierów wartościowych bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od ich wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości ich wartości rynkowej. Dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych wraz z dochodami z innych źródeł łączy się u podatnika w podstawę opodatkowania. Dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych łączą się z dochodami z innych źródeł i zgodnie z art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, podatek od dochodów wynosi 19% podstawy opodatkowania.

Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych objęci ograniczonym obowiązkiem podatkowym tj. podatnicy, którzy nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, uzyskujący na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochody z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych, podlegają identycznym, jak opisane wyżej, zasadom dotyczącym opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej. Podatnik taki może zostać zobowiązany do przedstawienia certyfikatu rezydencji podatkowej w celu udokumentowania zasadności zastosowania stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo braku podatku zgodnie z taką umową.

13.3. Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych sprzedaży Akcji Nabywanych na rzecz Spółki celem ich umorzenia

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w Ustawie o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych sprzedaż akcji (udziałów) w spółkach mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest traktowana jako sprzedaż praw majątkowych wykonywanych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki 1%.

W świetle interpretacji wydawanych przez organy podatkowe zbycie przez akcjonariusza (udziałowca) na rzecz spółki akcji (udziałów) za wynagrodzeniem w celu ich umorzenia, bez względu na charakter prawny tego umorzenia, jest szczególnym rodzajem umowy, niewymienionym w zakresie przedmiotowym Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych i w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowo, przepisy Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych przewidują w pewnych sytuacjach zwolnienie od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaży akcji. Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, zwalnia się od podatku sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, lub (ii) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, lub (iii) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, lub (iv) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli te instrumenty finansowe zostały nabyte przez takie firmy w ramach obrotu zorganizowanego – w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

14. Definicje i skróty używane w treści Oferty

ZAŁĄCZNIK NR 1 - LISTA PUM DOMU MAKLERSKIEGO

ZAŁĄCZNIK NR 2 - FORMULARZ OFERTY SPRZEDAŻY AKCJI

OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI PROCHEM S.A.

Niniejszy dokument („Oferta Sprzedaży Akcji”), pod warunkiem prawidłowego wypełnienia, stanowi odpowiedź na ofertę zakupu akcji PROCHEM S.A. („Spółka”), ogłoszoną w dniu 28 lutego 2018 roku przez Spółkę („Oferta”). Przyjmującym Ofertę Sprzedaży Akcji jest PROCHEM S.A.

Adres korespondencyjny (jeśli inny niż powyższy):

(w przypadku nierezydentów numer i rodzaj dokumentu stwierdzającego tożsamość lub numer właściwego rejestru zagranicznego)

Osoby upoważnione do składania oświadczeń w imieniu osoby prawnej:

Numer i seria dokumentu tożsamości osób działających w imieniu osoby prawnej:

Rodzaj akcji oferowanych do sprzedaży: zdematerializowane akcje PROCHEM S.A. („Akcje”) [proszę wybrać jedną z poniższych opcji]:

· zwykłe na okaziciela, kod ISIN PLPRCHM00014

· zwykłe imienne, kod ISIN PLPRCHM00022

· uprzywilejowane imienne, kod ISIN PLPRCHM00055

słownie: ……………………………………………………………………………………………………………………

Cena jednej Akcji: 25,00 zł

Ja, niżej podpisany/a oświadczam, że:

1. zapoznałem/am się z treścią Oferty i akceptuję jego warunki, w szczególności zasady nabywania akcji Spółki od akcjonariuszy oraz zasady redukcji,

2. Akcje oferowane do sprzedaży nie są obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami na rzecz osób trzecich,

3. załączam świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające dokonanie blokady Akcji i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej dla podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych zgodnie z warunkami Oferty,

4. Wyrażam zgodę, aby środki pieniężne z tytułu sprzedaży Akcji po rozliczeniu transakcji zostały przekazane na mój rachunek pieniężny w podmiocie, który wystawił świadectwo depozytowe.

5. zostałem/am poinformowany/a o przetwarzaniu moich danych osobowych przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, w celu wykonywania wszelkich czynności związanych z realizacją Oferty, a także o prawie wglądu do moich danych, ich poprawiania oraz o dobrowolności ich podania, jak również wyrażam zgodę na przekazanie moich danych objętych niniejszą Ofertą Sprzedaży Akcji do spółki PROCHEM S.A.

Potwierdzam poprawność danych zawartych w niniejszej Ofercie Sprzedaży Akcji.

ZAŁĄCZNIK NR 3 - WZÓR OŚWIADCZENIA BANKU POWIERNIKA

(Miejscowość i data)

OŚWIADCZENIE BANKU POWIERNIKA

My, niżej podpisani działając w imieniu: ….......................................................................................................

(nazwa banku powiernika)

z siedzibą …………………………………………………………………………………………………..

zwanego dalej „Bankiem Powiernikiem”, pełniącego funkcję banku powiernika na rzecz:

………………………………………………………………………………………………………………..

(nazwa klienta)

z siedzibą:

(zwanego dalej „Klientem") w związku z ofertą zakupu akcji ogłoszoną przez PROCHEM S.A. (zwaną dalej „Spółką”) w dniu 28 lutego 2018 roku (zwaną dalej „Ofertą”), w ramach której PROCHEM S.A. oferuje zakup akcji PROCHEM S.A., niniejszym oświadczamy, że:

Bank Powiernik jest należycie umocowany do działania w imieniu i na rzecz Klienta.

Bank Powiernik uzyskał od Klienta instrukcje dotyczące akcji będących przedmiotem Oferty i znajdujących się na rachunku papierów wartościowych Klienta prowadzonym przez Bank Powiernik, w zakresie złożenia dokumentów związanych z Ofertą Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ofertę, a w szczególności:

· zablokowania akcji objętych Ofertą Sprzedaży Akcji,

· złożenia Oferty Sprzedaży Akcji,

· wystawienia i złożenia świadectwa depozytowego,

· wystawienia instrukcji rozliczeniowej dla Banku Powiernika zgodnie z warunkami określonymi w Ofercie, po cenie 25,00 zł,

· odebrania egzemplarza złożonego w mBank S.A. – Dom Maklerski mBanku Oferty Sprzedaży Akcji.

Instrukcje, o których mowa powyżej, wydane zostały przez osobę umocowaną należycie do reprezentowania Klienta.

Bank Powiernik ponosi odpowiedzialność za wszystkie szkody wynikłe w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży Akcji w imieniu Klienta, związane między innymi z niewłaściwą identyfikacją Klienta przez Bank Powiernik, brakiem umocowania osoby składającej instrukcje, o których mowa powyżej, lub brakiem umocowania Banku Powiernika do działania w imieniu Klienta.

Bank Powiernik zobowiązuje się wystawić odpowiednią instrukcję rozliczeniową, w wyniku której akcje na okaziciela będące przedmiotem złożonych w imieniu Klientów Ofert Sprzedaży Akcji, zostaną zapisane w KDPW na koncie mBank S.A. – Dom Maklerski mBanku, który prowadzi rachunek papierów wartościowych dla Spółki, w dniu rozliczenia zawartych transakcji, na podstawie zestawienia przyjętych Ofert Sprzedaży Akcji przesłanego przez mBank S.A. – Dom Maklerski mBanku, wskazującego warunki rozliczenia.

Jednocześnie oświadczamy, że Bank Powiernik upoważnia do działania w imieniu Banku Powiernika w zakresie wskazanym w pkt 2 niniejszego oświadczenia, następującego pracownika:

…………………………………………………………………………………………………………….
(imię i nazwisko, adres zamieszkania, nr dowodu osobistego, PESEL)


Za Bank Powiernik: 

…………………………………………………….
Podpis, imię i nazwisko, stanowisko


………………………………………………………
Podpis, imię i nazwisko, stanowisko

kom abs/