Spis treści:
Spis załączników:
rb5206_u1z1.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
rb5206_u1z1.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 52 | / | 2006 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2006-08-08 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| GRUPAONET | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Projekty uchwał na NWZ Spółki w dniu 16 sierpnia 2006 roku | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
|||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd Spółki Grupa Onet.pl S.A. ("Spółka"), na podstawie §39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku o informacjach bieżących i okresowych, przekazuje do wiadomości publicznej projekty uchwał, wraz z załącznikami do nich, które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 16 sierpnia 2006 roku. "Uchwała Nr 1 w sprawie przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki Onet.pl SA za okres 2 miesięcy zakończonych 28 lutego 2006 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Onet.pl SA za okres 2 miesięcy zakończonych 28 lutego 2006 roku. §1 W związku z połączeniem spółek Grupa Onet.pl S.A. oraz Onet.pl S.A. dokonanym w trybie art. 492 § 1 ust. 1 ksh, poprzez przejęcie całego majątku spółki Onet.pl S.A. przez Grupę Onet.pl S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Onet.pl S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Onet.pl SA za okres 2 miesięcy zakończonych 28 lutego 2006 roku składające się z: 1) Bilansu sporządzonego wg stanu na dzień 28 lutego 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 43 891 tys. PLN (słownie: czterdzieści trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy). 2) Rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2006 roku do 28 lutego 2006 roku, zamykającego ten okres zyskiem netto wynoszącym 901 tys. PLN (słownie: dziewięćset jeden tysięcy). 3) Sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2006 roku do 28 lutego 2006 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o 6 801 tys. PLN (słownie: sześć milionów osiemset jeden tysięcy). 4) Informacji dodatkowej. §2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Onet.pl S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Onet.pl SA za okres 2 miesięcy zakończonych 28 lutego 2006 roku. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." "Uchwała Nr 2 w sprawie zgody na nabycie nieruchomości przez Spółkę Grupa Onet.pl SA §1 Działając na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Onet.pl S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia wyrazić zgodę na zakup nieruchomości pod budowę nowej serwerowi Spółki. Nieruchomość ta w całości znajduje się w obszarze Specjalnej Strefy Ekonomicznej Krakowski Park Technologiczny, zarządzanej przez spółkę "Krakowski Park Technologiczny" Spółka z o.o. Cena nieruchomości: 320,00 złotych netto za metr kwadratowy, łącznie: 2.240.000,00 złotych netto. Wielkość nieruchomości: 0,7 ha. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Onet.pl S.A. wyraża zgodę na zakup udziału wynoszącego ½ część nieruchomości o powierzchni 0,0839 ha, przeznaczonej na budowę drogi wewnętrznej, za cenę wynoszącą 250 zł netto za metr kwadratowy, łącznie 105.000,00 złotych netto. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." "Uchwała Nr 3 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki §1 Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Onet.pl S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia przyjąć rezygnację / odwołać ____________________ i odwołać go/ją z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej oraz powołać _______________ do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki Grupa Onet.pl S.A. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." "Uchwała Nr 4 w sprawie przyjęcia zmian oraz przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki §1 Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Onet.pl S.A. z siedzibą w Krakowie podejmuje uchwałę w sprawie przyjęcia zmian tekstu Statutu Spółki, o poniższej treści: 1. § 6 otrzymuje brzmienie: "Spółka może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela, w tym obligacje zamienne na akcje, uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji." 2. Skreśla się §6a. 3. §7 otrzymuje brzmienie: "1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 8.442.108 (słownie: osiem milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące sto osiem) złotych i dzieli się na nie więcej niż 8.442.108 (słownie: osiem milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące sto osiem) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym: - 800.000 akcji na okaziciela serii B, - 400.000 akcji na okaziciela serii C, - 1.200.008 akcji na okaziciela serii D, - 2.084.100 akcji na okaziciela serii E, powstałych w wyniku zamiany obligacji zamiennych na akcje, - 2.000.000 akcji na okaziciela serii F, powstałych w wyniku zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, - 80.000 akcji na okaziciela serii G, - 320.000 akcji na okaziciela serii H, - 4.346 akcji na okaziciela serii I1 - nie więcej niż 395.654 akcji na okaziciela łącznie serii I1, I2, I3 i I4, - 1.158.000 akcji na okaziciela serii J." 4. §8a otrzymuje brzmienie: "1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje na wniosek akcjonariusza i wymaga uprzedniej zgody Spółki z zastrzeżeniem, iż Spółka nie odmówi udzielenia zgody w przypadku jeśli przed dokonaniem wymiany akcji imiennych na akcje na okaziciela akcjonariusz przeprowadził procedurę określoną w § 9 ust. 1. 2. Wyłącza się możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne." 5. §9 otrzymuje brzmienie: "1. Przeniesienie lub zastaw akcji imiennych jest dopuszczalny tylko za pisemną zgodą Rady Nadzorczej, która w tym przypadku decyduje o zachowaniu uprzywilejowania, jeżeli jest ono z nimi związane. 2. Jeżeli Rada Nadzorcza odmówi zezwolenia na przeniesienie akcji powinna w ciągu trzech miesięcy wskazać innego nabywcę określając jednocześnie cenę. Wpłaty wskazanej kwoty dokonuje nabywca w ciągu czterech tygodni od dnia uchwały Rady Nadzorczej. 3. Cena zbycia akcji nie może być niższa od wartości akcji ustalonej na podstawie ostatniego bilansu. 4. W przypadku powstania rozbieżności co do ceny akcji imiennych między Spółką a akcjonariuszem, cena zostanie ustalona przez biegłego rewidenta Spółki." 6. Skreśla się §10. 7. §14 otrzymuje brzmienie: "1. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umarzania zgodnie z treścią art. 362 KSH. 2. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe)." 8. §16 otrzymuje brzmienie: "Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie." 9. §17 otrzymuje brzmienie: "1. Zarząd składa się z co najmniej trzech członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów, powoływanych i odwoływanych na okres wspólnej kadencji przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 2. Kadencja członków Zarządu wynosi trzy lata. 3. Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą." 10. §18 otrzymuje brzmienie: "1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu. Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w jego posiedzeniach za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co będzie uznawane za osobiste uczestniczenie w posiedzeniu. 2. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu. 3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 4. Szczegółowe zasady działania Zarządu zostaną określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą." 11. §19 otrzymuje brzmienie: "1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki, nie zastrzeżonych do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. 3. Zarząd Spółki przygotowuje budżet Spółki na następny rok obrotowy w terminie do dnia 31 października poprzedniego roku obrotowego. Budżet oraz jego zmiany podlegają zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. 4. Zarząd prowadzi działalność gospodarczą Spółki w granicach wyznaczonych zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżetem Spółki." 12. §20 otrzymuje brzmienie: 1. Następujące czynności Zarządu wymagają udzielenia uprzedniej zgody Rady Nadzorczej: a) zawarcie przez Spółkę umowy powodującej zaciągnięcie zobowiązania wobec podmiotu powiązanego ze Spółką w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, przewyższającego równowartość 250.000 EUR w danym roku obrotowym z wyłączeniem transakcji z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy TVN obejmującej TVN S.A. i podmiotów, dla których TVN S.A. jest podmiotem dominującym, oraz transakcji przewidzianych w budżecie Spółki, b) zawarcie przez Spółkę umowy z innym podmiotem, niż wymieniony w punkcie a) powyżej, jeśli umowa będzie skutkować powstaniem obowiązku dokonania przez Spółkę płatności o wartości przekraczającej równowartość 250.000 EUR rocznie, lub w inny sposób jest istotna dla działalności Spółki, z zastrzeżeniem, że niniejsze postanowienie nie stosuje się do umów oraz wydatków, które zostały uwzględnione w budżecie Spółki, c) zaciąganie przez Spółkę pożyczek lub kredytów, emitowanie przez Spółkę papierów dłużnych, bądź zastosowanie innej formy finansowania działalności Spółki powodującej powstanie zadłużenia przewyższającego równowartość kwoty 250.000 EUR łącznie w danym roku obrotowym z wyłączeniem pożyczek, kredytów bądź innej formy finansowania uwzględnionych w budżecie Spółki; d) zawarcie umów zakupu lub leasingu środków trwałych, wartości niematerialnych lub dotyczącej innych wydatków inwestycyjnych nie przewidzianych w budżecie Spółki, których łączna wartość w danym roku obrotowym przewyższa równowartość 100.000 EUR; e) nabycie papierów wartościowych, udziałów bądź akcji jakiejkolwiek spółki, i innych emitentów oraz dokonywanie innych operacji związanych z obrotem papierami wartościowymi i inwestycjami kapitałowymi, których wartość przewyższa łącznie w danym roku obrotowym równowartość 100.000 EUR, z wyjątkiem transakcji przewidzianych w budżecie Spółki. Powyższe nie dotyczy obligacji Skarbu Państwa i Narodowego Banku Polskiego a także obligacji wyemitowanych przez międzynarodowe organizacje finansowe, które zrównane zostały z obligacjami emitowanymi przez Skarb Państwa; f) rozporządzenie składnikiem majątku Spółki, w tym oddanie go w najem lub dzierżawę, bądź obciążenie składników majątku Spółki, w tym ustanawianie zabezpieczeń na składnikach majątkowych Spółki, jeśli wartość składników majątkowych będących przedmiotem rozporządzenia lub obciążenia przekracza łącznie w danym roku obrotowym równowartość 100.000 EUR, z wyjątkiem transakcji przewidzianych w budżecie Spółki; g) przyznawanie wynagrodzeń, premii i innych świadczeń dla członków Zarządu, z wyjątkiem świadczeń, które wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, h) wykonywanie przez Spółkę posiadanych uprawnień względem spółek zależnych w odniesieniu do udzielania zezwoleń na dokonywanie przez te spółki czynności wymienionych w niniejszym ustępie; i) podjęcie innych czynności nie wymienionych w punktach a) do h), nie pozostających w związku z bieżącą podstawową działalnością Spółki, skutkujących powstaniem zobowiązania lub powodujących umorzenie zobowiązania podmiotu trzeciego wobec Spółki, których wartość przekracza łącznie w danym roku obrotowym równowartość 250.000 EUR, z wyjątkiem transakcji przewidzianych w budżecie Spółki. 2. Dla potrzeb niniejszego paragrafu każda kwota wyrażona jako równowartość określonej kwoty w EURO jest przeliczana na złote według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą." 13. §22 otrzymuje brzmienie: "Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej." 14. §23 otrzymuje brzmienie: "W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umowy z członkami Zarządu są podpisywane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez innego członka upoważnionego przez Radę." 15. §26 otrzymuje brzmienie: "1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 2. Rada Nadzorcza działa zgodnie z uchwalonym przez siebie regulaminem, podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie." 16. Skreśla się §27. 17. Skreśla się §28. 18. §32 otrzymuje brzmienie: "Termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji ustala Rada Nadzorcza." 19. §33 otrzymuje brzmienie: "Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo powołać specjalistów biegłych, ekspertów celem przygotowania ocen i analiz dotyczących funkcjonowania Spółki." 20. § 34 otrzymuje brzmienie: "1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym, pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. 2. W zakresie dopuszczonym prawem, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas posiedzenia Rady Nadzorczej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w jej posiedzeniach za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co będzie uznawane za osobiste uczestniczenie w posiedzeniu. Uchwała jest ważna, jeśli wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i ust. 3 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób." 21. §36 otrzymuje brzmienie: "1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki oraz określa strategiczne cele oraz wieloletnie i roczne plany rozwoju Spółki. 2. Do szczególnych uprawnień Rady należy: 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdań Zarządu oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego corocznego sprawozdania z wyników tej oceny; 2) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności; 3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu oraz jego zmian; 4) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości Spółki lub udziału w takiej nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego; 5) wybór przez Radę Nadzorczej nowego członka Rady, którego mandat wygasł, w celu dokooptowania dla sprawowania funkcji przez okres nie dłuższy niż 6 miesięcy do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie; 6) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy; 7) wyrażanie zgody na tworzenie i likwidowanie oddziałów i zakładów Spółki, jak również na zawiązanie spółek oraz nabywanie udziałów lub akcji w istniejących spółkach; 8) wyrażanie zgody na ugodowe zakończenie spornych postępowań sądowych, których stroną jest Spółka, jeśli wartość przedmiotu sporu przekracza 100.000 EUR; 9) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki; 10) uchwalanie oraz zmiany rocznego budżetu Spółki; 11) ustalanie warunków programów motywacyjnych dla pracowników przewidujących udział w zysku Spółki lub opcje objęcia akcji Spółki; 12) ustalanie warunków pracowniczych programów emerytalnych i zakładowych układów zbiorowych pracy; 13) wyrażanie uprzedniej zgody na podjęcie przez Zarząd czynności określonych w paragrafie 20 niniejszego Statutu; 14) inne uprawnienia określone w postanowieniach Statutu." 22. §44 otrzymuje brzmienie: "Walne Zgromadzenie jest ważne, kiedy jest na nim reprezentowane minimum 20 % kapitału zakładowego." 23. §45 otrzymuje brzmienie: Dotychczasowe brzmienie §45: "1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów. 2. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności większości 2/3 głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki." 24. §47 otrzymuje brzmienie: "1. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy ("dzień dywidendy") oraz dzień, w którym nastąpi wypłata dywidendy. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 3. Walne Zgromadzenie przy częściowym opłaceniu akcji określa wysokość rat." 25. Skreśla się §48. 26. §51 otrzymuje brzmienie: "Sprawozdanie finansowe winno być sporządzone przez Zarząd w ciągu pierwszych trzech miesięcy po upływie roku obrotowego, a z upływem następnych trzech miesięcy bilans roczny winien być zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie." 27. Dodaje się §52a o treści: "Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego." §2 Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Onet.pl S.A. z siedzibą w Krakowie podejmuje uchwałę w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki, o poniższej treści: STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ GRUPA ONET.PL I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. Spółka działa pod firmą Grupa Onet.pl Spółka Akcyjna i może używać skrótu Grupa Onet.pl S.A. § 2. Siedzibą Spółki jest Kraków. § 3. 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. § 4. 1. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady, przedsiębiorstwa i inne jednostki organizacyjne. 2. Spółka może przystępować do innych spółek w kraju i za granicą, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczalnych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych. § 5. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Wydawanie książek (PKD 22.11.Z); 2. Wydawanie gazet (PKD 22.12.Z); 3. Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (PKD 22.13.Z); 4. Wydawanie nagrań dźwiękowych (PKD 22.14.Z); 5. Działalność wydawnicza pozostała (PKD 22.15.Z); 6. Drukowanie gazet (PKD 22.21.Z); 7. Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 22.22.Z); 8. Introligatorstwo (PKD 22.23.Z); 9. Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (PKD 22.24.Z); 10. Działalność graficzna pomocnicza (PKD 22.25.Z); 11. Reprodukcja nagrań dźwiękowych (PKD 22.31.Z); 12. Reprodukcja nagrań wideo (PKD 22.32.Z); 13. Reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z); 14. Pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.90.Z); 15. Sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 52.48.G); 16. Sprzedaż detaliczna bezpośrednia prowadzona poza siecią sklepową (PKD 52.63.A); 17. Sprzedaż detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 52.63.B); 18. Działalność organizatorów turystyki (PKD 63.30.A); 19. Działalność pośredników turystycznych (PKD 63.30.B); 20. Działalność agentów turystycznych (PKD 63.30.C); 21. Działalność turystyczna pozostała (PKD 63.30.D); 22. Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 63.40.C); 23. Telefonia stacjonarna i telegrafia (PKD 64.20.A); 24. Telefonia ruchoma (PKD 64.20.B); 25. Transmisja danych (PKD 64.20.C); 26. Działalność telekomunikacyjna pozostała (PKD 64.20.G); 27. Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z); 28. Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z); 29. Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z); 30. Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z); 31. Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z); 32. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego (PKD 72.50.Z); 33. Pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z); 34. Działalność rachunkowo-księgowa (PKD 74.12.Z), z wyłączeniem działalności zastrzeżonej dla biegłych rewidentów; 35. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A); 36. Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (PKD 74.14.B); 37. Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z); 38. Reklama (PKD 74.40.Z); 39. Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 74.86.Z); 40. Działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.87.B); 41. Działalność radiowa i telewizyjna (PKD 92.20.Z). § 6. Spółka może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela, w tym obligacje zamienne na akcje, uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji. § 6a. (skreślony) II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 7. 1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 8.442.108 (słownie: osiem milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące sto osiem) złotych i dzieli się na nie więcej niż 8.442.108 (słownie: osiem milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące sto osiem) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym: - 800.000 akcji na okaziciela serii B, - 400.000 akcji na okaziciela serii C, - 1.200.008 akcji na okaziciela serii D, - 2.084.100 akcji na okaziciela serii E, powstałych w wyniku zamiany obligacji zamiennych na akcje, - 2.000.000 akcji na okaziciela serii F, powstałych w wyniku zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, - 80.000 akcji na okaziciela serii G, - 320.000 akcji na okaziciela serii H, - 4.346 akcji na okaziciela serii I1 - nie więcej niż 395.654 akcji na okaziciela łącznie serii I1, I2, I3 i I4, - 1.158.000 akcji na okaziciela serii J. §8. (skreślony) §8a. 1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje na wniosek akcjonariusza i wymaga uprzedniej zgody Spółki z zastrzeżeniem, iż Spółka nie odmówi udzielenia zgody w przypadku jeśli przed dokonaniem wymiany akcji imiennych na akcje na okaziciela akcjonariusz przeprowadził procedurę określoną w § 9 ust. 1. 2. Wyłącza się możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne. §9. 1. Przeniesienie lub zastaw akcji imiennych jest dopuszczalny tylko za pisemną zgodą Rady Nadzorczej, która w tym przypadku decyduje o zachowaniu uprzywilejowania, jeżeli jest ono z nimi związane. 2. Jeżeli Rada Nadzorcza odmówi zezwolenia na przeniesienie akcji powinna w ciągu trzech miesięcy wskazać innego nabywcę określając jednocześnie cenę. Wpłaty wskazanej kwoty dokonuje nabywca w ciągu czterech tygodni od dnia uchwały Rady Nadzorczej. 3. Cena zbycia akcji nie może być niższa od wartości akcji ustalonej na podstawie ostatniego bilansu. 4. W przypadku powstania rozbieżności co do ceny akcji imiennych między Spółką a akcjonariuszem, cena zostanie ustalona przez biegłego rewidenta Spółki. §10. (skreślony) §11. 1. Założycielami Spółki są : 1) Roman Kluska, 2) Anna Kluska, 3) Ryszard Fryc, 4) Kazimierz E. Tuzimski, 5) Jerzy Stępień, 6) Józef Michalik, 7) Józefa Mozdyniewicz, 8) Andrzej Zelek. §12. W celu wynagrodzenia usług oddanych przy powstaniu Spółki - Spółka wyda wszystkim założycielom imienne świadectwa założycielskie na okres do roku 2017. Świadectwa założycielskie są niezbywalne, ale podlegają dziedziczeniu. §13. 1. Świadectwa założycielskie dają prawo uczestnictwa w podziale rocznego czystego zysku Spółki w wysokości 2% proporcjonalnie do akcji objętych przez założycieli w dniu podpisania aktu. 2. Przed wypłacaniem należności z tytułu posiadania świadectw założycielskich Spółka zapewnia wypłacenie minimum 2% dywidendy akcjonariuszom, o ile podjęta zostanie przez akcjonariuszy uchwała w sprawie wypłaty dywidendy. 3. Nie wypłacone wynagrodzenie z tytułu świadectw założycielskich w danym roku będzie wypłacane za okres nie dłuższy niż 5 lat ubiegłych. §14. 1. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umarzania zgodnie z treścią art. 362 KSH. 2. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). §15. (skreślony) III. ORGANIZACJA WŁADZ SPÓŁKI § 16. Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie. § 17. 1. Zarząd składa się z co najmniej trzech członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów, powoływanych i odwoływanych na okres wspólnej kadencji przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 2. Kadencja członków Zarządu wynosi trzy lata. 3. Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą. § 18. 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu. Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w jego posiedzeniach za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co będzie uznawane za osobiste uczestniczenie w posiedzeniu. 2. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu. 3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 4. Szczegółowe zasady działania Zarządu zostaną określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. § 19. 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki, nie zastrzeżonych do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. 3. Zarząd Spółki przygotowuje budżet Spółki na następny rok obrotowy w terminie do dnia 31 października poprzedniego roku obrotowego. Budżet oraz jego zmiany podlegają zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. 4. Zarząd prowadzi działalność gospodarczą Spółki w granicach wyznaczonych zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżetem Spółki. § 19a. 1. Do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie. 2. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy. Zarząd będzie prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw. 3. Oświadczenia zwrócone do Spółki oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu, ale zawsze w Siedzibie Spółki. § 20. 1. Następujące czynności Zarządu wymagają udzielenia uprzedniej zgody Rady Nadzorczej: a) zawarcie przez Spółkę umowy powodującej zaciągnięcie zobowiązania wobec podmiotu powiązanego ze Spółką w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, przewyższającego równowartość 250.000 EUR w danym roku obrotowym z wyłączeniem transakcji z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy TVN obejmującej TVN S.A. i podmiotów, dla których TVN S.A. jest podmiotem dominującym, oraz transakcji przewidzianych w budżecie Spółki, b) zawarcie przez Spółkę umowy z innym podmiotem, niż wymieniony w punkcie a) powyżej, jeśli umowa będzie skutkować powstaniem obowiązku dokonania przez Spółkę płatności o wartości przekraczającej równowartość 250.000 EUR rocznie, lub w inny sposób jest istotna dla działalności Spółki, z zastrzeżeniem, że niniejsze postanowienie nie stosuje się do umów oraz wydatków, które zostały uwzględnione w budżecie Spółki, c) zaciąganie przez Spółkę pożyczek lub kredytów, emitowanie przez Spółkę papierów dłużnych, bądź zastosowanie innej formy finansowania działalności Spółki powodującej powstanie zadłużenia przewyższającego równowartość kwoty 250.000 EUR łącznie w danym roku obrotowym z wyłączeniem pożyczek, kredytów bądź innej formy finansowania uwzględnionych w budżecie Spółki; d) zawarcie umów zakupu lub leasingu środków trwałych, wartości niematerialnych lub dotyczącej innych wydatków inwestycyjnych nie przewidzianych w budżecie Spółki, których łączna wartość w danym roku obrotowym przewyższa równowartość 100.000 EUR; e) nabycie papierów wartościowych, udziałów bądź akcji jakiejkolwiek spółki, i innych emitentów oraz dokonywanie innych operacji związanych z obrotem papierami wartościowymi i inwestycjami kapitałowymi, których wartość przewyższa łącznie w danym roku obrotowym równowartość 100.000 EUR, z wyjątkiem transakcji przewidzianych w budżecie Spółki. Powyższe nie dotyczy obligacji Skarbu Państwa i Narodowego Banku Polskiego a także obligacji wyemitowanych przez międzynarodowe organizacje finansowe, które zrównane zostały z obligacjami emitowanymi przez Skarb Państwa; f) rozporządzenie składnikiem majątku Spółki, w tym oddanie go w najem lub dzierżawę, bądź obciążenie składników majątku Spółki, w tym ustanawianie zabezpieczeń na składnikach majątkowych Spółki, jeśli wartość składników majątkowych będących przedmiotem rozporządzenia lub obciążenia przekracza łącznie w danym roku obrotowym równowartość 100.000 EUR, z wyjątkiem transakcji przewidzianych w budżecie Spółki; g) przyznawanie wynagrodzeń, premii i innych świadczeń dla członków Zarządu, z wyjątkiem świadczeń, które wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, h) wykonywanie przez Spółkę posiadanych uprawnień względem spółek zależnych w odniesieniu do udzielania zezwoleń na dokonywanie przez te spółki czynności wymienionych w niniejszym ustępie; i) podjęcie innych czynności nie wymienionych w punktach a) do h), nie pozostających w związku z bieżącą podstawową działalnością Spółki, skutkujących powstaniem zobowiązania lub powodujących umorzenie zobowiązania podmiotu trzeciego wobec Spółki, których wartość przekracza łącznie w danym roku obrotowym równowartość 250.000 EUR, z wyjątkiem transakcji przewidzianych w budżecie Spółki. 2. Dla potrzeb niniejszego paragrafu każda kwota wyrażona jako równowartość określonej kwoty w EURO jest przeliczana na złote według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą. § 21. (skreślony) § 22. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. § 23. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umowy z członkami Zarządu są podpisywane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez innego członka upoważnionego przez Radę. § 24. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi jako wspólnik lub członek władz. § 25. Zarząd przy częściowych wpłatach na akcje ustala termin płatności poszczególnych rat. § 26. 1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 2. Rada Nadzorcza działa zgodnie z uchwalonym przez siebie regulaminem, podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. §27. (skreślony) §28. (skreślony) § 29. (skreślony) § 30. (skreślony) § 31. Rada Nadzorcza jest uprawniona do ustalenia ceny emisji nowych akcji. § 32. Termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji ustala Rada Nadzorcza. § 33. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo powołać specjalistów biegłych, ekspertów celem przygotowania ocen i analiz dotyczących funkcjonowania Spółki. § 34. 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym, pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. 2. W zakresie dopuszczonym prawem, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas posiedzenia Rady Nadzorczej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w jej posiedzeniach za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co będzie uznawane za osobiste uczestniczenie w posiedzeniu. Uchwała jest ważna, jeśli wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i ust. 3 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. § 35. Rada Nadzorcza zbiera się co najmniej raz na 4 miesiące na zaproszenie Przewodniczącego Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego. Ponadto musi być zwołane posiedzenie Rady na pisemne żądanie co najmniej połowy składu Rady lub na żądanie Zarządu. Żądanie zwołania posiedzenia Rady należy złożyć na ręce Przewodniczącego Rady lub Wiceprzewodniczącego. W tym przypadku posiedzenie Rady musi się odbyć najpóźniej w ciągu czternastu dni licząc od dnia złożenia żądania zwołania posiedzenia. § 36. 1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki oraz określa strategiczne cele oraz wieloletnie i roczne plany rozwoju Spółki. 2. Do szczególnych uprawnień Rady należy: 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdań Zarządu oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego corocznego sprawozdania z wyników tej oceny; 2) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności; 3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu oraz jego zmian; 4) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości Spółki lub udziału w takiej nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego; 5) wybór przez Radę Nadzorczej nowego członka Rady, którego mandat wygasł, w celu dokooptowania dla sprawowania funkcji przez okres nie dłuższy niż 6 miesięcy do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie; 6) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy; 7) wyrażanie zgody na tworzenie i likwidowanie oddziałów i zakładów Spółki, jak również na zawiązanie spółek oraz nabywanie udziałów lub akcji w istniejących spółkach; 8) wyrażanie zgody na ugodowe zakończenie spornych postępowań sądowych, których stroną jest Spółka, jeśli wartość przedmiotu sporu przekracza 100.000 EUR; 9) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki; 10) uchwalanie oraz zmiany rocznego budżetu Spółki; 11) ustalanie warunków programów motywacyjnych dla pracowników przewidujących udział w zysku Spółki lub opcje objęcia akcji Spółki; 12) ustalanie warunków pracowniczych programów emerytalnych i zakładowych układów zbiorowych pracy; 13) wyrażanie uprzedniej zgody na podjęcie przez Zarząd czynności określonych w paragrafie 20 niniejszego Statutu; 14) inne uprawnienia określone w postanowieniach Statutu. § 37. W drodze uchwały Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków zespoły lub komisje do określonych zadań. Koszty funkcjonowania tych komisji lub zespołów ponosi Spółka. § 38. W okresie pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady reprezentuje ją wobec Zarządu, a w razie jego dłuższej nieobecności Wiceprzewodniczący. § 39. (skreślony) § 40. (skreślony) § 41. (skreślony) § 42. 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. § 43. Zwyczajne Walne Zgromadzenie musi odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku kalendarzowego. § 44. Walne Zgromadzenie jest ważne, kiedy jest na nim reprezentowane minimum 20 % kapitału zakładowego. § 45. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów. 2. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności większości 2/3 głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki. § 46. Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie lub w Krakowie. § 47. 1. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy ("dzień dywidendy") oraz dzień, w którym nastąpi wypłata dywidendy. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 3. Walne Zgromadzenie przy częściowym opłaceniu akcji określa wysokość rat. § 48. (skreślony) § 49. Walne Zgromadzenie uchwala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej. § 50. (skreślony) IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 51. Sprawozdanie finansowe winno być sporządzone przez Zarząd w ciągu pierwszych trzech miesięcy po upływie roku obrotowego, a z upływem następnych trzech miesięcy bilans roczny winien być zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. § 52. Kapitały i fundusze. 1. Spółka tworzy następujące kapitały własne: - kapitał zakładowy, - kapitał zapasowy, - kapitały rezerwowe. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe na początku i w trakcie roku obrotowego. 2. Kapitał zapasowy tworzy się na podstawie art.396 §1 kodeksu spółek handlowych z odpisów z zysku rocznego. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% zysku do podziału. 3. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy kapitał ten osiągnie przynajmniej jedną trzecią część kapitału zakładowego. 4. Zasady gospodarowania kapitałami rezerwowymi określają regulaminy zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. § 52a. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 53. W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza likwidatora na wniosek Rady Nadzorczej i określa sposób prowadzenia likwidacji. § 54. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. § 55. Przewidziane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz Siedzibie Spółki. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." |
|||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| rb5206_u1z1.pdf rb5206_u1z1.pdf | Raport śródroczny Onet.pl S.A. za 2 miesiące zakończone 28 lutego 2006 r. | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2006-08-08 | Jan Łukasz Wejchert | Prezes Zarządu | |||
| 2006-08-08 | Robert Bednarski | Członek Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
