Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 45 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-12-16 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CD PROJEKT SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ujawnienie informacji poufnej dotyczącej podjętych negocjacji oraz zawarcie tzw. Settlement Term Sheet w związku z pozwem zbiorowym w USA | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Jagiellońska 74 (“Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie zostało opóźnione w dniu 7 grudnia 2021 r. zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej „Rozporządzenie MAR”), o następującej treści: „W ramach procesu negocjacji dotyczących możliwości zawarcia ugody w postępowaniu toczącym się przed Sądem Okręgowym Stanów Zjednoczonych dla okręgu Centralnej Kalifornii (“Sąd”), w dniu 7 grudnia 2021 r. doszło do sformułowania propozycji kluczowych warunków ewentualnej ugody, co do których – w razie ich uzgodnienia – zostałoby zawarte stosowne porozumienie na piśmie. Warunki te zakładają, że powodowie całkowicie wycofają się z jakichkolwiek roszczeń wobec Spółki oraz członków jej zarządu, a ugoda ma dotyczyć wszelkich członków klasy (w tym powodów). Ponadto w ramach ugody wypłacona zostałaby klasie powodów kwota 1 850 000 USD (jeden milion osiemset pięćdziesiąt tysięcy dolarów) przez Spółkę oraz ubezpieczyciela - Colonnade Insurance S.A.” W nawiązaniu do powyższej informacji, Zarząd Spółki informuje, że w związku z zakończeniem procesu negocjacyjnego, w dniu 15 grudnia 2021 roku (o czym Spółka powzięła informację 16 grudnia 2021 roku), strony podpisały wiążące porozumienie zawierające kluczowe warunki ugody, czyli Settlement Term Sheet (“Porozumienie”). Porozumienie zakłada objęcie ugodą wszystkich stron postępowania (w tym członków klasy). Zgodnie z Porozumieniem, członkowie klasy (w tym powodowie) całkowicie wycofują się z jakichkolwiek roszczeń wobec Spółki oraz członków jej zarządu a klasie powodów w zamian wypłacona zostanie przez Spółkę oraz ubezpieczyciela łączna kwota 1 850 000 USD (jeden milion osiemset pięćdziesiąt tysięcy dolarów). Zawarcie Porozumienia nie oznacza przyznania się do jakiejkolwiek winy Spółki czy pozostałych osób pozwanych, co zostało również potwierdzone w treści Porozumienia. Spółka informuje, że zdecydowała się na zawarcie ugody, mając na uwadze (i) czas i koszt dalszego prowadzenia postępowania w USA, które mogłyby się pojawić niezależnie od postanowień Sądu, (ii) akceptację głównych warunków ugody przez ubezpieczyciela Spółki, (iii) rekomendację kancelarii amerykańskiej reprezentującej Spółkę oraz pozostałych pozwanych, dotyczącą zawarcia ugody, (iv) powszechną praktykę rynkową funkcjonującą w Stanach Zjednoczonych w tego typu postępowaniach. W konsekwencji zawartego Porozumienia, Spółka, pozwani oraz pozywający zawrą formalny dokument ugody, a następnie do dnia 13 stycznia 2022 roku powodowie złożą do Sądu wniosek o zatwierdzenie ugody, tzw. “motion for preliminary approval of the settlement” (wniosek ten nie będzie kwestionowany przez Spółkę i pozostałych pozwanych). W następnych krokach spodziewane jest (i) wstępne podjęcie decyzji w sprawie zatwierdzenia ugody przez Sąd, (ii) zawiadomienie przedstawicieli danej klasy, (iii) podjęcie decyzji w sprawie finalnego zatwierdzenia ugody przez Sąd. Zgodnie z wiedzą Spółki przedmiotowa procedura powinna zakończyć się w ciągu kilku miesięcy. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current Report no. 45/2021 Subject: Disclosure of inside information concerning initiation of negotiations and conclusion of a Settlement Term Sheet Legal basis: Art. 17 of MAR – Inside information The Management Board of CD PROJEKT S.A. with a registered office in Warsaw, Jagiellońska 74 (hereinafter referred to as “the Company”), hereby publicly discloses inside information which arose on 7 December 2021 and was subjected to delayed disclosure under Art. 17 section 4 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (Market Abuse Regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (hereinafter referred to as “MAR”), to wit: “In the framework of negotiations concerning a potential settlement agreement in a case pending before the US District Court for the Central District of California (hereinafter referred to as “the Court”), a proposal regarding key terms, which - if agreed upon - would provide the basis for a prospective written settlement agreement was officially formulated on 7 December 2021. According to these terms, members of the class (including the plaintiffs) would relinquish all claims against the Company and members of its Management Board. Furthermore, under the agreement, a settlement in the amount of 1 850 000 (one million eight hundred and fifty thousand) USD would be paid out to the class by the Company and its insurer - Colonnade Insurance S.A.” In relation to the above information, the Management Board of the Company wishes to inform that following the conclusion of negotiations on 15 December 2021 (of which the Company received notice on 16 December 2021) the sides signed a binding Settlement Term Sheet (hereinafter referred to as “the Term Sheet”) specifying key provisions of the settlement agreement. The Term Sheet stipulates that the settlement shall cover all parties to the case (including members of the class). According to the Term Sheet, members of the class (including the plaintiffs) shall relinquish any and all claims against the Company and members of its Management Board. In return, a settlement in the amount of 1 850 000 (one million eight hundred and fifty thousand) USD shall be paid out to the class by the Company and its insurer. As expressly stated in the Term Sheet, execution of the Term Sheet does not imply admission of any responsibility on the part of the Company or any of the other defendants named in the case. The Company wishes to announce that its decision to enter into this settlement agreement was motivated by (i) the duration and costs related to further legal proceedings in the U.S., which might arise irrespective of the Court’s findings; (ii) acceptance of the key provisions of the settlement agreement by the Company’s insurer; (iii) opinion expressed by the U.S. law firm representing the Company and the other defendants named in the case recommending acceptance of the agreement; (iv) the general practice in the U.S. of concluding such litigation by way of an out-of-court settlement. As a follow-up to the Term Sheet, the Company, the other defendants named in the case, and the plaintiffs shall draw up a document which formalizes the settlement agreement. Subsequently, but not later than on 13 January 2022, the plaintiffs shall petition the Court for preliminary approval of the settlement (which will not be opposed by the Company or the other defendants named in the case). It is expected that further steps will involve (i) the Court’s preliminary ruling on whether to approve the settlement agreement; (ii) notifying members of the class; (iii) the Court’s final ruling on whether to approve the settlement agreement. According to information received by the company, the above procedure is expected to conclude in several months. Disclaimer: This English language translation has been prepared solely for the convenience of English speaking readers. Despite all the efforts devoted to this translation, certain discrepancies, omissions or approximations may exist. In case of any differences between the Polish and the English versions, the Polish version shall prevail. CD PROJEKT, its representatives and employees decline all responsibility in this regard. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-12-16 | Piotr Nielubowicz | Wiceprezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
