Work Service ma umowę na zakup 25 proc. Prohuman za 86,4 mln zł

Work Service podpisał z Profólió Projekt Tanácsadó warunkową umowę zakupu 25 proc. udziałów w węgierskiej spółce Prohuman, co da grupie 100-proc. udział w jej kapitale zakładowym - podał Work Service w komunikacie. Wartość transakcji to 6,1 mld HUF, co według średniego kursu NBP z 13 grudnia 2016 roku oznacza kwotę prawie 86,4 mln zł.

Finalizacja umowy przewidziana jest na 27 czerwca 2017 r.

Jak podano, Work Service zobowiązany jest do zapłaty wynagrodzenia w kwocie 6,1 mld forintów węgierskich, z czego uprawniony jest do zapłaty 20 proc. wynagrodzenia w dniu finalizacji w formie potrącenia wierzytelności. Pozostałe 80 proc. wynagrodzenia spółka zobowiązana jest uiścić w gotówce.

Uprawnienie spółki do zapłaty 20 proc. wynagrodzenia w formie potrącenia wzajemnych wierzytelności może zostać zrealizowane poprzez wysłanie pisemnego zawiadomienia do Profólió Projekt Tanácsadó do 20 kwietnia 2017 r, zawierającego informację, że korzysta ze swojego prawa do rozliczenia 20 proc. wynagrodzenia w formie potrącenia.

Work Service podał, że zwoła NWZ, podczas którego zostanie poddana pod głosowanie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz związana z nią emisja akcji.

"Brak podjęcia przedmiotowej uchwały powoduje konieczność zapłaty pełnej kwoty wynagrodzenia z tytułu umowy w gotówce" - napisano w komunikacie.

Work Service i sprzedający zobowiązali się podpisać umowę objęcia akcji Work Service przez sprzedającego w dniu finalizacji lub wcześniej.

"Liczba akcji emitowanych przez emitenta do zaoferowania sprzedającemu zostanie ustalona na podstawie następującej kalkulacji: liczba akcji Emitenta = 1,2 x równowartość 1.220.000.000 HUF wyrażona w walucie polskiej" - podano w komunikacie.

"Dla obliczenia równowartości stosuje się następujący kurs wymiany: średnia arytmetyczna dziennych kursów wymiany PLN/HUF w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 15 marca 2017 r., opublikowanych przez Narodowy Bank Węgier" - dodano.

Jak podano, Work Service zobowiązany jest to zarejestrowania nowych akcji w KDPW i przeniesienia ich na rachunek papierów wartościowych wskazany w tym celu przez sprzedającego nie później niż do 15 października 2017 r.

"W przypadku niespełnienia powyższego zobowiązania emitent zobligowany będzie do zapłaty wynagrodzenia w pełnej wysokości w gotówce w terminie 2 dni roboczych tj. w dniu 17 października 2017 r. lub przed tym dniem" - podano w komunikacie.

"Jeżeli pomimo zapłaty pełnej kwoty wynagrodzenia w gotówce, akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Sprzedającego, Sprzedający zobowiązany będzie do zwrotu akcji emitentowi" - dodano.

Warunkiem zawieszającym umowy zgoda właściwy organ ochrony konkurencji na Węgrzech na przejęcie wyłącznej kontroli w Prohuman przez grupę Work Service.

Prohuman działa na węgierskim rynku usług personalnych od 2004 roku. Spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej Prohume Group, obejmującej w sumie pięć firm działających w obszarach takich jak usługi HR, merchandising, promocje sprzedaży, eventy marketingowe czy telemarketing. (PAP)

sar/ jtt/