Sokolow Projekty uchwał na ZWZ

2003-05-26 16:43

publikacja
2003-05-26 16:43

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWZ RAPORT BIEŻĄCY Nr 8/2003 Zarząd "SOKOŁÓW" S.A. podaje do publicznej wiadomości następującą informację: Pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. zwołanego na dzień 5 czerwca 2003r. poddane zostaną następujące projekty uchwał, (których treść została podana w dalszej części niniejszego raportu), w sprawie: 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego, 2) podziału zysku, 3) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków, 4) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków, 5) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, 6) przeprowadzenia Planu Motywacyjnego, 7) emisji obligacji imiennych serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji na okaziciela VIII Emisji oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i wyłączenia prawa poboru, 8) przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego, 9) zatwierdzenia powołania członka Rady Nadzorczej, 10) zatwierdzenia powołania członka Rady Nadzorczej, 11) ustanowienia hipotek kaucyjnych na nieruchomościach. Zarząd "SOKOŁÓW" S.A. [projekt] Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 5 czerwca 2003r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego Zgodnie z Â§ 31 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki, art. 395 Â§ 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 w zw. z art. 45 ust. 2 i 4 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002r. Nr 76, poz. 694) Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje: Â§ 1. Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2002 i sprawozdania finansowego za rok 2002, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2002 oraz po dokonanym uprzednio rozpatrzeniu, zatwierdza się następujące sprawozdania "SOKOŁÓW" Spółka Akcyjna: 1) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2002, 2) sprawozdanie finansowe za rok 2002, obejmujące: a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego, b) bilans na dzień 31 grudnia 2002r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 528.244.549,37 zł; c) rachunek zysków i strat za rok 2002, wykazujący zysk netto 234.260,15 zł; d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok 2002, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 866.344,46 zł; e) rachunek przepływów pieniężnych za rok 2002, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.299.540,75 zł; f) dodatkowe informacje i objaśnienia. Â§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. [projekt] Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 5 czerwca 2003r. w sprawie podziału zysku Zgodnie z Â§ 31 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki oraz art. 395 Â§ 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje: Â§ 1. Zysk netto "SOKOŁÓW" Spółka Akcyjna za rok 2002 w kwocie 234.260,15 zł (słownie: dwieście trzydzieści cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt złotych, piętnaście groszy) w całości przeznaczyć na kapitał zapasowy. Â§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. [projekt] Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 5 czerwca 2003r. w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków Zgodnie z Â§ 31 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki oraz art. 395 Â§ 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje: Â§ 1. Wszystkim członkom Zarządu "SOKOŁÓW" S.A. pełniącym funkcje w roku obrotowym 2002 udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków, to znaczy: 1) Bogusławowi Miszczukowi, 2) Januszowi Jastrzębskiemu, 3) Mieczysławowi Walkowiakowi, 4) Stanisławowi Wierzbickiemu, 5) Pawłowi Włodawcowi, - w okresie ich urzędowania, przypadającym od dnia 1 stycznia 2002r. do dnia 31 grudnia 2002r. Â§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. [projekt] Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 5 czerwca 2002r. w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków Zgodnie z Â§ 31 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki oraz art. 395 Â§ 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje: Â§ 1. Po dokonanym uprzednio rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku 2002 wszystkim członkom Rady Nadzorczej "SOKOŁÓW" S.A. pełniącym funkcje w roku obrotowym 2002 udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków, to znaczy: 1) Dominikowi Jastrzębskiemu, 2) Ulf Johan Bergenudd, 3) TorbjĂśrn Sandberg, 4) Dieter Wehowski, 5) Krzysztofowi Szwarcowi, - w okresie ich urzędowania, przypadającym od dnia 1 stycznia 2002r. do dnia 31 grudnia 2002r., 6) Lars Danell - w okresie jego urzędowania, przypadającym od dnia 1 stycznia 2002r. do dnia 22 maja 2002r., 7) Peter Rasztar - w okresie jego urzędowania, przypadającym od dnia 23 maja 2003r. do dnia 9 grudnia 2003r., 8) Sven Arendt Thomsen - w okresie jego urzędowania, przypadającym od dnia 23 maja 2003r. do dnia 9 grudnia 2003r., 9) Ulf Brasen - w okresie jego urzędowania, przypadającym od dnia 10 grudnia 2003r. do dnia 31 grudnia 2003r., 10) Simo Palokangas - w okresie jego urzędowania, przypadającym od dnia 10 grudnia 2003r. do dnia 31 grudnia 2003r. Â§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. [projekt] Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 5 czerwca 2003r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zgodnie z art. 395 Â§ 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne oraz art. 63 ust. 1 w zw. z art. 55 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121, poz. 591 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje: Â§ 1. Po dokonanym uprzednio rozpatrzeniu zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2002 grupy kapitałowej obejmującej "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim oraz spółki zależne: "AGRO-SOKOŁÓW 1" Sp. z o. o. w Pieckach, "AGRO-SOKOŁÓW 2" Sp. z o. o. w Jagodnem, "Trans-Mięs" Sp. z o. o. w Sokołowie Podlaskim, "INWEST - SOKOŁÓW" Sp. z o. o. w Sokołowie Podlaskim, "Koło-Bis" Sp. z o. o. w Sokołowie Podlaskim, "Sokol-ex" Sp. z o. o. w Warszawie, "Igloomeat-Sokołów" Sp. z o. o. w Dębicy, w którego skład wchodzi: 1) skonsolidowany bilans grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2002r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 526.338.793,96 zł; 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat grupy kapitałowej za rok 2002, wykazujący zysk netto w kwocie 3.713.879,80 zł; 3) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych grupy kapitałowej za rok 2002, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.892.422,80 zł; 4) zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, 5) informacje dodatkowe, w tym wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dodatkowe informacje i objaśnienia, z notami objaśniającymi i dodatkowymi notami objaśniającymi. 6) sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w roku 2002. Â§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. [projekt] Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 5 czerwca 2003r. w sprawie przeprowadzenia Planu Motywacyjnego Działając na podstawie Â§ 31 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "SOKOŁÓW" S.A. z siedzibą w Sokołowie Podlaskim, uchwala co następuje: Â§ 1. Walne Zgromadzenie postanawia przeprowadzić Plan Motywacyjny dla osób wchodzących w skład kadry menedżerskiej oraz innych kluczowych pracowników Spółki ("Plan"), na podanych niżej warunkach: 1. Do udziału w Planie będą uprawnione osoby zajmujące w Spółce i jej Oddziałach stanowiska o szczególnym znaczeniu dla efektywności działania, wskazane uchwałami Rady Nadzorczej, w liczbie nie większej niż 300 ("Osoby Uprawnione"). 2. W celu realizacji Planu, Spółka wyemituje 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) Obligacji imiennych serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji ("Obligacje"), których nabycie zaproponuje zaakceptowanemu uchwałą Rady Nadzorczej podmiotowi ("Powiernik"). 3. Nabyte i należycie opłacone w całości przez Powiernika Obligacje będą zbywane Osobom Uprawnionym w ramach Planu na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz wydanym na jej podstawie na wniosek Zarządu przez Radę Nadzorczą Regulaminie Planu Motywacyjnego ("Regulamin"). 4. Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji będą wynosić 0,01 (jeden) grosz. Obligacje nie będą oprocentowane. 5. Lista Osób Uprawnionych prowadzona przez Zarząd Spółki, będzie zawierać dane identyfikujące oraz wskazywać ilość Obligacji, które poszczególne Osoby Uprawnione będą mogły nabyć od Powiernika za wszystkie lata realizacji Planu. 6. Łączna liczba Obligacji za wszystkie lata realizacji Planu wynosi 210.000 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) i za poszczególne lata wynosi: a) za rok 2003 - 70.000 (słownie: siedemdziesiąt tysięcy), b) za rok 2004 - 70.000 (słownie: siedemdziesiąt tysięcy), c) za rok 2005 - 70.000 (słownie: siedemdziesiąt tysięcy). 7. Realizacja Planu rozpocznie się w dniu skierowania propozycji nabycia Obligacji do Powiernika i zakończy się do dnia 29 grudnia 2006 roku, albo w dniu zbycia przez Powiernika wszystkich Obligacji lub wykupu wszystkich Obligacji przez Spółkę, którekolwiek z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. 8. Osoby Uprawnione będą nabywać Obligacje w granicach przyznania Opcji Podstawowej oraz Opcji Dodatkowej. 9. Przyznanie Osobie Uprawnionej prawa do nabycia określonej liczby Obligacji w ramach Opcji Podstawowej nastąpi na warunkach określonych w dalszej części niniejszej uchwały oraz Regulaminie, po dokonaniu przez Radę Nadzorczą oceny w kwestii spełnienia Kryteriów Realizacji Planu za lata 2003, 2004 i 2005. 10. Kryteria Realizacji Planu w sposób ogólny określać będzie Regulamin, a szczegółowo na kolejne lata realizacji Planu - odrębne uchwały Rady Nadzorczej; stanowiące podstawę oceny efektów motywacyjnych Osób Uprawnionych, przewidujące generalne lub generalne i indywidualne warunki od spełnienia których uzależnione będzie przyznanie Osobie Uprawnionej prawa nabycia Obligacji. 11. Kryteria Realizacji Planu przewidujące warunki generalne odnosić się będą do wybranych wielkości ekonomicznych i wskaźników przyjmowanych w rocznych planach działalności Spółki, opracowywanych przez Zarząd i zatwierdzanych przez Radę Nadzorczą. 12. Kryteria Realizacji Planu przewidujące warunki indywidualne odnosić się będą do zadań stawianych poszczególnym Osobom Uprawnionym oraz podległym im jednostkom i komórkom organizacyjnym, które są określane według trybu i w zakresie kompetencji obowiązujących w Spółce i Oddziałach, a następnie przyjmowane przez Zarząd i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. 13. Szczegółowe Kryteria Realizacji Planu w roku 2003 określa uchwała Nr 3/2003 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 24 lutego 2003 r. 14. Szczegółowe Kryteria Realizacji Planu, za lata 2004 i 2005, wynikać będą z odrębnych uchwał Rady Nadzorczej, które zostaną podjęte nie później niż do końca pierwszego miesiąca danego roku realizacji Planu, a więc odpowiednio do 31 stycznia 2004 r. i 31 stycznia 2005 r. 15. Spełnienie przez Osobę Uprawnioną Kryteriów Realizacji Planu za dany rok obrotowy spowoduje, przyznanie jej prawa do nabycia wszystkich przydzielonych Obligacji. 16. W przypadku częściowego spełnienia Kryteriów Realizacji Planu, jak również w przypadku zajścia w danym roku realizacji Planu zdarzeń których nie można było przewidzieć w dacie określenia szczegółowych Kryteriów Realizacji Planu bądź wystąpienia zdarzenia o charakterze nadzwyczajnym, Regulamin określać będzie zasady proporcjonalnej redukcji liczby Obligacji przydzielonych Osobie Uprawnionej oraz podstawy przydziału wszystkich Obligacji przewidzianych do nabycia. 17. Liczba Obligacji, które poszczególne Osoby Uprawnione będą uprawnione nabyć od Powiernika za dany rok realizacji Planu, będzie ustalana na wniosek Prezesa Zarządu przez Radę Nadzorczą Spółki w drodze uchwały; liczba Obligacji przydzielonych do nabycia przez Prezesa Zarządu określa Rada Nadzorcza na wniosek jej Przewodniczącego. 18. Osoby Uprawnione, które nabyły przysługujące im Obligacje za lata 2003, 2004 i 2005 lub za którykolwiek rok realizacji Planu, przed upływem terminu realizacji Planu Motywacyjnego, mogą skorzystać z prawa do nabycia dodatkowych Obligacji, proporcjonalnie w stosunku do łącznej liczby posiadanych Obligacji ("Opcja Dodatkowa"). 19. Pulę Obligacji w ramach przyznania Opcji Dodatkowej tworzą Obligacje, które w poszczególnych latach realizacji Planu bądź nie zostały przyznane Osobom Uprawnionym wobec niespełnienia Kryterium Realizacji Planu lub pomimo ich oferowania nie zostały nabyte w terminach wynikających z oferty Powiernika. 20. Kryteria realizacji Planu wskazane w pkt 11 i 14 niniejszej Uchwały nie będą stosowane wobec Osób Uprawnionych w ramach przyznania Opcji Dodatkowej. 21. Przyznanie Opcji Dodatkowej stwierdza uchwałą Rada Nadzorcza, na wniosek Prezesa Zarządu, a w stosunku do Prezesa Zarządu - Rada Nadzorcza na wniosek jej Przewodniczącego. 22. Pozostałe warunki i terminy przyznania Opcji Dodatkowej określać będzie Regulamin. 23. 1. Osoba Uprawniona przestaje uczestniczyć w Planie w przypadkach: a) ustania stosunku pracy w Spółce lub Oddziale na stanowisku, z zatrudnieniem na którym zgodnie z Regulaminem łączy się prawo do uczestnictwa w Planie; b) rażącego naruszenia przez Osobę Uprawnioną będącą członkiem zarządu, pełnomocnikiem lub prokurentem Spółki obowiązujących przepisów prawa, w sposób powodujący powstanie odpowiedzialności karnej lub cywilnej wobec Spółki lub ich wierzycieli; c) śmierci Osoby Uprawnionej. 2. W przypadku zaistnienia zdarzeń, o których mowa w ust. 1, Rada Nadzorcza, na wniosek Prezesa Zarządu, będzie mogła dokonać stosownej modyfikacji listy Osób Uprawnionych lub liczby przysługujących im Obligacji, poprzez zmniejszenie tej liczby i powiększenie puli przysługującej innym Osobom Uprawnionym bądź poprzez wskazanie w miejsce Osoby której dotyczy zdarzenie nowej Osoby Uprawnionej. Obligacje przewidziane do nabycia za dany rok realizacji Planu, mogą zostać przyznane nowej Osobie Uprawnionej pod warunkiem, zatrudnienia przez co najmniej 6 miesięcy na stanowisku, zgodnie z którym w myśl Regulaminu łączy się prawo do uczestnictwa w Planie. 3. W przypadku zaistnienia zdarzeń, o których mowa w pkt 23.1, Spółka będzie ponadto uprawniona do skorzystania z opcji wykupu takiej części Obligacji posiadanych przez Powiernika, która pozostaje do przeniesienia na uczestnika Planu, którego dotyczyło zdarzenie ("Opcja Call"). Opcja Call będzie mogła zostać zrealizowana poprzez nabycie tych Obligacji przez Spółkę po cenie nominalnej. Zarząd Spółki dokona odpowiedniej modyfikacji listy Osób Uprawnionych przyjętej Regulaminem. 4. W uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza, na wniosek Prezesa Zarządu, może podjąć uchwałę, o zachowaniu przez Osobę Uprawnioną prawa do uczestnictwa w Planie, pomimo zaistnienia sytuacji określonej w ust.1 lit a). 24. Każda Obligacja uprawnia do objęcia 10 akcji na okaziciela VIII Emisji, o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda akcja ("Akcje"). 25. Cena emisyjna Akcji wynosi 1,50 (słownie: jeden złoty pięćdziesiąt groszy) złotych. 26. Prawo do objęcia Akcji wygasa w dniu 22 grudnia 2006 roku. Szczegółowego oznaczenia terminów, w jakich posiadacze Obligacje będą mogli składać zapisy na Akcje, dokona Zarząd Spółki przed skierowaniem propozycji nabycia Obligacji. 27. Ostateczny termin wykupu Obligacji przez Spółkę ustala się na dzień 29 grudnia 2006 roku. 28. Obligacje zostaną wyemitowane na podstawie uchwały o emisji obligacji imiennych serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji na okaziciela VIII Emisji oraz o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego i wyłączeniu prawa poboru. Â§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. [projekt] Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 5 czerwca 2003r. w sprawie emisji obligacji imiennych serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji na okaziciela VIII Emisji oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i wyłączenia prawa poboru Działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz 448 Â§ 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 22 Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz.U. z 2001 r. nr 120, poz. 1300) ("Ustawa o Obligacjach") oraz Â§ 31 ust. l pkt 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "SOKOŁÓW" S.A. z siedzibą w Sokołowie Podlaskim, uchwala co następuje: Â§ 1. Emisja Obligacji 1. Spółka emituje 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) Obligacji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda ("Obligacje") z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji na okaziciela VIII Emisji ("Akcje"). 2. Celem emisji Obligacji jest realizacja Planu Motywacyjnego, wprowadzonego Uchwałą nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2003 roku. 3. Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej Obligacji. 4. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu. 5. Obligacje nie będą oprocentowane. 6. Obligacje będą nie zabezpieczone w rozumieniu przepisów Ustawy o Obligacjach. 7. Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia w trybie art. 9 ust.3 Ustawy o Obligacjach, do Domu Inwestycyjnego BRE BANKU S.A., wybranego przez Zarząd Spółki i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą ("Powiernik"). Nabyte i należycie opłacone przez Powiernika Obligacje będą zbywane osobom zajmującym w Spółce i jej Oddziałach stanowiska o szczególnym znaczeniu dla efektywności działania w liczbie nie większej niż 300. 8. Obligacje są niezbywalne poza przypadkami określonymi w warunkach emisji. 9. Walne Zgromadzeniu upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych warunków emisji Obligacji, zasad oferowania i nabywania Obligacji w tym; a) warunków i terminów skierowania oferty nabycia Obligacji; b) terminów składania zamówień oraz przydziału Obligacji; c) warunków i terminów realizacji prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji oraz terminów wykupu Obligacji przez Spółkę; d) określenia przypadków w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji; e) określenia świadczenia pieniężnego związanego z wykupem Obligacji przez Spółkę. 10. Przed objęciem Obligacji przez Powiernika, Spółka zawrze umowę w której Powiernik zobowiąże się do nie skorzystania z prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji VIII Emisji, przysługującego z tytułu posiadania Obligacji. Â§ 2. Zamiana Obligacji na Akcje 1. Każda Obligacja uprawnia do objęcia 10 (dziesięciu) Akcji. 2. Cena emisyjna Akcji wynosi 1,50 (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) złotych za Akcję. 3. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie osoby które w dniu składania zapisów będą uwidocznione w ewidencji obligacji jako właściciele Obligacji. 4. Prawo do objęcia Akcji wygasa w dniu 22 grudnia 2006 roku. 5. Szczegółowego oznaczenie terminów, w jakich posiadacze Obligacji będą mogli składać zapisy na Akcje, określi Zarząd przed skierowaniem propozycji nabycia Obligacji. Â§ 3. Warunkowe podwyższenie kapitału 1. W celu przyznania praw do objęcia Akcji przez Obligatariuszy Obligacji, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o wartość nominalną wynoszącą 2.100.000 złotych, w drodze emisji 2.100.000 Akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda Akcja. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji staje się skuteczne, o ile objęta zostanie przynajmniej 1 (jedna) Akcja na skutek wykonania przez posiadaczy Obligacji przysługującego im prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji na warunkach określonych w niniejszej Uchwale oraz w warunkach emisji Obligacji. 3. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych byłego Obligatariusza nie później niż w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia, na którym powzięta zostanie uchwała o podziale zysku i ustaleniu dnia dywidendy. 4. Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do papierów wartościowych emitowanych na podstawie niniejszej uchwały. 5. Zobowiązuje się Zarząd do podjęcia niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie Akcji do publicznego obrotu oraz obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 6. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie zasadności warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki, a tym samym wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej poniżej opinii Zarządu jako uzasadnienie niniejszej uchwały oraz wyłączenia prawa poboru: "Uzasadnieniem dokonania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji VIII Emisji, a tym samym wyłączenia prawa poboru akcji VIII Emisji, jest cel emisji akcji VIII Emisji, którym jest umożliwienie objęcia akcji VIII Emisji posiadaczom Obligacji serii A, biorącym udział w Planie Motywacyjnym. Obligacje serii A zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia przez Powiernika, którym będzie dom maklerski lub bank. Obligacje serii A zostaną następnie zaoferowane przez Powiernika osobom uprawnionym do ich nabycia zgodnie z zasadami Planu Motywacyjnego realizowanego zgodnie z postanowieniami uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr ..... z dnia 5 czerwca 2002 roku oraz będą stanowić instrument realizacji tego Planu. Osobami biorącymi udział w Planie Motywacyjnym będą osoby wchodzące w skład kadry menedżerskiej oraz inni kluczowi pracownicy Spółki. Uzależnienie możliwości nabycia akcji VIII Emisji od spełnienia przez osoby biorące udział w Planie przesłanek określonych w uchwale stanowiącej podstawę przeprowadzenia Planu Motywacyjnego będzie mieć znaczenie motywacyjne dla osób wchodzących w skład kadry menedżerskiej oraz innych kluczowych pracowników Spółki, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki oraz poprawy jej wyników finansowych. Z tego względu wyłączenie prawa poboru akcji VIII Emisji, wynikające z warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu umożliwienia objęcia akcji VIII Emisji przez posiadaczy Obligacji serii A, leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Proponowany sposób realizacji Planu Motywacyjnego oparty o wykorzystanie obligacji z prawem pierwszeństwa oraz ustalona cena emisyjna akcji VIII Emisji będą mieć znaczenie motywacyjne dla osób uprawnionych do uczestnictwa w programie." [projekt] Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 5 czerwca 2003r. w sprawie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego Działając na podstawie Â§ 31 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "SOKOŁÓW" S.A. z siedzibą w Sokołowie Podlaskim, uchwala co następuje: Â§ 1. Walne Zgromadzenie "SOKOŁÓW" S.A. przyjmuje do wiadomości oraz akceptuje stanowisko w sprawie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego wyrażone we wspólnej uchwale Rady Nadzorczej i Zarządu "SOKOŁÓW" S.A. z dnia 7 maja 2003r. Â§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. [projekt] Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 5 czerwca 2003r. w sprawie zatwierdzenia powołania członka Rady Nadzorczej Działając na podstawie Â§ 16 ust. 2 Statutu Spółki, w związku art. 385 Â§ 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie "SOKOŁÓW" S.A. z siedzibą w Sokołowie Podlaskim, uchwala co następuje: Â§ 1. Walne Zgromadzenie "SOKOŁÓW" S.A. zatwierdza powołanie Pana Ulfa Ulricha Brasena na członka Rady Nadzorczej "SOKOŁÓW" S.A., dokonane mocą uchwały nr 97/2002 Rady Nadzorczej "SOKOŁÓW" S.A. z dnia 9 grudnia 2002r. Â§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia 9 grudnia 2002r. [projekt] Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 5 czerwca 2003r. w sprawie zatwierdzenia powołania członka Rady Nadzorczej Działając na podstawie Â§ 16 ust. 2 Statutu Spółki, w związku art. 385 Â§ 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie "SOKOŁÓW" S.A. z siedzibą w Sokołowie Podlaskim, uchwala co następuje: Â§ 1. Walne Zgromadzenie "SOKOŁÓW" S.A. zatwierdza powołanie Pana Simo Palokangas na członka Rady Nadzorczej "SOKOŁÓW" S.A., dokonane mocą uchwały nr 98/2002 Rady Nadzorczej "SOKOŁÓW" S.A. z dnia 9 grudnia 2002r. Â§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia 9 grudnia 2002r. [projekt] Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 5 czerwca 2003r. w sprawie ustanowienia hipotek kaucyjnych na nieruchomościach Zgodnie z art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje: Â§ 1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę oraz upoważnia Zarząd "SOKOŁÓW" S.A. do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do: 1) ustanowienia na rzecz KREDYT BANK S.A. Oddział w Siedlcach na zabezpieczenie płatności kredytu udzielonego na podstawie umowy SD/O/5029/2000 z dnia 26 kwietnia 2000r., zmienionej późniejszymi aneksami Nr 1 z dnia 25 kwietnia 2001r., Nr 2 z dnia 24 kwietnia 2002r., Nr 3 z dnia 7 lutego 2003r., Nr 4 z dnia 23 kwietnia 2003r. i Nr 5 z dnia 20 maja 2003r., hipoteki kaucyjnej do kwoty najwyższej 1.150.000 zł (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) na prawie wieczystego użytkowania działek Nr 2/11, Nr 2/12 i Nr 3/7 o łącznej powierzchni 17,0034 ha położonych w Kole przy ulicy Toruńskiej nr 262 i na własności znajdujących się na tych działkach budynków, objętych księgą wieczystą Kw. nr 8653, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Kole Wydział Ksiąg Wieczystych; 2) ustanowienia na rzecz BRE BANK S.A. Oddział Regionalny Warszawa na zabezpieczenie płatności kredytu udzielonego na podstawie umowy Nr 02/066/03/Z/VV z dnia 29 kwietnia 2003r.,: a) hipoteki kaucyjnej do kwoty najwyższej 11.000.000 zł (słownie: jedenaście milionów złotych) na stanowiącej własność Spółki nieruchomości oznaczonej jako działka nr nr 2/1 o powierzchni 5 ha, położonej w Czyżewie Ruś Wieś, gmina Czyżew Osada, objętej księgą wieczystą Kw. nr 17437, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Wysokiem Mazowieckiem Wydział Ksiąg Wieczystych, b) hipoteki kaucyjnej do kwoty najwyższej 11.000.000 zł (słownie: jedenaście milionów złotych) na stanowiącej własność Spółki nieruchomości oznaczonej jako działka nr nr 2/2 o powierzchni 5,6800 ha, położonej w Czyżewie Ruś Wieś, gmina Czyżew Osada, objętej księgą wieczystą Kw. Nr 17982, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Wysokiem Mazowieckiem Wydział Ksiąg Wieczystych . Â§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Data sporządzenia raportu: 26-05-2003

Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)

Sokolow Projekty uchwał na ZWZ

Komentarze (0)

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki