Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 3 | / | 2011 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2011-02-04 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ŚWIECIE | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| RB 3/2011 w sprawie uchwały Zarządu Mondi Świecie S.A. dotyczącej wykonania Dobrowolnej Opcji Call przewidzianej w Umowie Generalnej z dnia 29 kwietnia 2002 oraz postępowania dotyczącego Saturn Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy, Spółka komandytowa oraz Saturn Management Sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Dnia 4 lutego 2011 r. podjęta została uchwała Zarządu Mondi Świecie S.A. ("Spółka") o wykonaniu Dobrowolnej Opcji Call przewidzianej w Umowie Generalnej ("Umowa Generalna") zawartej dnia 29 kwietnia 2002 r. przez Spółkę z Polish Energy Partners S.A. z siedzibą w Warszawie ("PEP") i Saturn Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy, Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie ("SM sp.k.") pod następującymi warunkami: 1) uzyskania korzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w postępowaniu z pozwu Spółki przeciwko PEP o ustalenie, że oferta sprzedaży 100% udziałów spółki Saturn Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz ogółu praw i obowiązków PEP jako komandytariusza spółki SM sp.k., złożona Spółce przez PEP w wykonaniu postanowień dotyczących Dobrowolnej Opcji Call przewidzianej w Umowie Generalnej nie wygasła i jest wiążąca dla PEP na warunkach określonych w pozwie Spółki obejmujących określenie ceny sprzedaży na podstawie formuły zawartej w Umowie Generalnej, 2) uzyskania zgody banków finansujących, 3) zaistnienia jednej z następujących okoliczności: (a) otrzymania przez Spółkę zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli nad SM sp.k. albo (b) otrzymania przez Spółkę decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o zwrocie zgłoszenia zamiaru koncentracji z uwagi na fakt, iż zamiar koncentracji nie podlegał obowiązkowi zgłoszenia albo (c) bezskutecznego upływu terminu do wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji w przedmiocie koncentracji. Także w dniu 4 lutego 2011 r. w Sądzie Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie złożony został wskazany wyżej pozew Spółki przeciwko PEP. Określona w pozwie wartość przedmiotu sporu jest równa cenie sprzedaży 100% udziałów spółki Saturn Management Sp. z o.o. oraz ogółu praw i obowiązków PEP jako komandytariusza spółki SM sp.k. w ramach Dobrowolnej Opcji Call obliczonej na podstawie formuły zawartej w Umowie Generalnej i wynosi 28.815 tysięcy euro, co według średniego kursu NBP za trzydzieści następujących po sobie dni poprzedzających dzień złożenia pozwu stanowi równowartość 112.076 tysięcy złotych. Transakcja zostanie sfinansowana ze środków własnych Spółki oraz kwot uzyskanych na podstawie umowy pożyczki podporządkowanej zawartej z Mondi Finance Limited, o której zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2009 z dnia 30 października 2009 r. Wysokość zobowiązań SM sp.k. z tytułu kredytów bankowych i pożyczek pomniejszona o wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów według sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2009 r. wynosiła 254.627 tysięcy złotych. Do SM sp.k. należy elektrociepłownia obejmująca zespół składników majątkowych przeznaczonych do wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej (w szczególności, składniki majątkowe zakupione od Mondi Świecie S.A. w kwietniu 2002 r.), które są dzierżawione przez Mondi Świecie S.A. na podstawie Umowy Dzierżawy z 29 kwietnia 2002 r. W tym samym dniu została również zawarta przez Spółkę i SM sp.k. Umowa o Świadczenie Usługi Operatorskiej i Wzajemnej Współpracy Stron. Spółka, PEP i SM sp.k. są także stronami Umowy Generalnej z dnia 29 kwietnia 2002 r., która określa zasady, warunki i terminy wdrażania umów zawartych w dniu 29 kwietnia 2002 r. oraz formułę określenia ceny sprzedaży udziałów Saturn Management Sp. z o.o. i ogółu praw i obowiązków PEP jako komandytariusza SM sp.k. w ramach Dobrowolnej Opcji Call. O zawarciu wskazanych umów Mondi Świecie informowała w raporcie bieżącym nr 23/2002 z dnia 30 kwietnia 2002 r. Postępowanie arbitrażowe zostało wszczęte w celu potwierdzenia, że Spółka ma prawo wykonania Dobrowolnej Opcji Call poprzez przyjęcie złożonej Spółce przez PEP w dniu 29 kwietnia 2002 r. oferty sprzedaży 100% udziałów spółki Saturn Management Sp. z o.o. oraz ogółu praw i obowiązków PEP jako komandytariusza spółki SM sp.k. i nabycie tych udziałów oraz praw i obowiązków za cenę określoną na podstawie formuły zawartej w Umowie Generalnej. Wykonanie Dobrowolnej Opcji Call umożliwi Spółce przejęcie kontroli nad elektrociepłownią dostarczającą Spółce większą część jej zapotrzebowania na energię elektryczną oraz całość zapotrzebowania na energię cieplną i parę, niezbędne do prawidłowego przebiegu procesów produkcyjnych i Spółka spodziewa się, że takie przejęcie doprowadzi do istotnego ograniczenia jej kosztów w zakresie wytwarzania energii. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| On 4 February 2011 the Resolution of the Management Board of Mondi Świecie S.A. ("the Company") was adopted regarding the exercising the Voluntary Call Option as specified in the General Agreement (“General Agreement”) of 29 April 2002 entered into by and among the Company and Polish Energy Partners S.A. with the registered office in Warsaw ("PEP") and Saturn Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy, Spółka komandytowa with the registered office in Warsaw ("SM sp.k.") on the following conditions: 1) The Arbitration Court of the Polish Chamber of Commerce renders a favourable judgment for the Company in the proceedings initiated by the suit brought the Company against PEP for having it determined that the offer for sales of 100% shares of Saturn Management Sp. z o.o. with the registered office in Warsaw and of all rights and obligations of PEP as a limited partner in SM sp.k., which offer was submitted by PEP to the Company in the execution of decisions concerning the Voluntary Call Option as specified in the General Agreement, has not expired and is binding for PEP on conditions laid down in the Company’s suit that is the sales price is to be fixed on the formula provided in the General Agreement, 2) Financing banks give their approval, 3) one of the following circumstances occurs: (a) the Company receives from the President of the Office of Competition and Consumer Protection the approval for concentration comprising taking-over the control of SM sp.k. or (b) the Company receives from the President of the Office of Competition and Consumer Protection the decision to have the notification of the intention of concentration returned due to the fact that the intention of concentration was not subject to the notification duty or (c) upon ineffective lapse of the time limit for the President of the Office of Competition and Consumer Protection to decide about the object of concentration. Also, on 4 February 2011, the above-mentioned suit against PEP was brought by the Company to the Arbitration Court of the Polish Chamber of Commerce in Warsaw. The value of the dispute’s object specified in the suit equals to the sales price for 100% of shares of Saturn Management Sp. z o.o. and all rights and obligations of PEP as a limited partner in SM sp.k. based on the Voluntary Call Option calculated using the formula provided in the General Agreement and amounts to EUR 28 815 thousand, which according to the exchange rate of the National Bank of Poland for thirty consecutive days preceding the suit date is the equivalent of PLN 112 076 thousand. The deal will be financed from the Company’s funds and the syndicated loan from Mondi Finance Limited. The Company notified of drawing this loan in current report no. 29/2009 dated 30 October 2009. The value of bank credit and loan liabilities of SM sp.k. less the value of cash and cash equivalents, according to the financial statements as of 31 December 2009, amounted to PLN 254 627 thousand. SM sp.k. owns the Power Plant comprising a set of assets designed for power and heat energy generation (in particular, the assets acquired from Mondi Świecie S.A. in April 2002), which are leased by Mondi Świecie S.A., pursuant to the Contract of Lease of 29 April 2002. On the same day, the Operating and Mutual Co-operation Agreement was also concluded by the Company and SM sp.k. The Company, PEP and SM sp.k. are also the Parties to the General Agreement of 29 April 2002 , specifying the rules, conditions and time limits of execution of the Agreements signed on 29 April 2002 and the pricing formula for shares of Saturn Management Sp. z o.o. and all rights and obligations of PEP as a limited partner in SM sp.k., based on the Voluntary Call Option. Mondi Świecie S.A. reported the conclusion of the above-mentioned Agreements in current report no. 23/2002 of 30 April 2002. The arbitration proceedings was initiated to have it confirmed that the Company is eligible to exercise the Voluntary Call Option by accepting the offer for sales of 100% shares of Saturn Management Sp. z o.o. and of all rights and obligations of PEP as a limited partner in SM sp.k., submitted by PEP to the Company on 29 April 2002 and to acquire such shares and rights and obligations for the price to be determined based on the formula provided in the General Agreement. Through exercising the Voluntary Call Option the Company will be able to take over the control of the Power Plant that supplies the major portion of the Company’s demand for power and the Company’s total demand for heat energy and steam, being necessary for the correct run of the production processes. The Company expects that such the take-over will lead to a significant reduction of its energy generation costs. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2011-02-04 | Maciej Kunda | Prezes Zarządu | |||
| 2011-02-04 | Bogusław Bielecki | Członek Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
