SANTANDER BANK POLSKA SA: Zawiadomienie od Banco Santander, S.A. o rozpoczęciu procesu sprzedaży części posiadanych przez niego akcji Santander Bank Polska S.A. w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu

2025-12-01 17:41

publikacja
2025-12-01 17:41

Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2025

Data sporządzenia:

2025-12-01

Skrócona nazwa emitenta

SANTANDER BANK POLSKA SA

Temat

Zawiadomienie od Banco Santander, S.A. o rozpoczęciu procesu sprzedaży części posiadanych przez niego akcji Santander Bank Polska S.A. w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY ORAZ JAPONII ORAZ JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ BYŁOBY TO NIEZGODNE Z OBOWIĄZUJĄCYM PRAWEM.

Zarząd Santander Bank Polska S.A. (“Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 1 grudnia 2025 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza Spółki – Banco Santander, S.A. („Akcjonariusz”) („Zawiadomienie”), w którym Akcjonariusz poinformował, że po złożeniu Zawiadomienia rozpocznie się proces przyspieszonej budowy księgi popytu dotyczący sprzedaży akcji Spółki skierowany wyłącznie do określonych inwestorów instytucjonalnych („Plasowanie”), przy czym ostateczne warunki transakcji zostaną ustalone w ramach tego procesu.

Plasowanie będzie zwolnione z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego oraz będzie skierowane wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) lub prowadzone na podstawie przesłanek, o których mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia Prospektowego.

Celem Plasowania będzie sprzedaż przez Akcjonariusza 3.576.626 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących ok. 3,5% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących ok. 3,5% ogólnej liczby głosów w Spółce („Akcje Sprzedawane”). Zakładając sprzedaż wszystkich Akcji Sprzedawanych w ramach procesu Plasowania, Akcjonariusz będzie posiadał 59.984.148 akcji Spółki, stanowiących ok. 58,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz ok. 58,7% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z Zawiadomieniem:

• Rozpoczęcie budowania księgi popytu nastąpi niezwłocznie i może być zakończone w każdym czasie.

• Cena sprzedaży oraz ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych zostaną ogłoszone po zamknięciu księgi popytu.

• Akcjonariusz zastrzega sobie prawo, w dowolnym momencie, do zmiany warunków lub terminów Plasowania, a także do zawieszenia lub odwołania Plasowania.

• Po zakończeniu Plasowania oraz po zakończeniu planowanej sprzedaży około 49% akcji w Santander Bank Polska na rzecz Erste Group Bank AG („Erste”), ogłoszonej 5 maja 2025 r. przez Akcjonariusza, Akcjonariusz będzie posiadał około 9.7% akcji w Santander Bank Polska. Akcjonariusz pozostanie zaangażowany na polskim rynku poprzez Santander Consumer oraz planowaną strategiczną współpracę z Erste, która ma na celu wykorzystanie silnej pozycji rynkowej każdej z firm w obszarze Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej (CIB) umożliwiając Erste dostęp do platform płatniczych Santander.

• Plasowanie wpisuje się w strategiczny cel Akcjonariusza w postaci proaktywnej optymalizacji kapitału w celu tworzenia wartości dla akcjonariuszy.

• W związku z Plasowaniem, Akcjonariusz zobowiązał się do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych przez niego akcji Spółki przez okres 90 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach Plasowania (lock-up). Zobowiązanie lock-up zawiera standardowe wyjątki oraz zezwala na transakcję z Erste.

W związku z Plasowaniem, Banco Santander, S.A. (w roli menadżera a nie Akcjonariusza sprzedającego Akcje Sprzedawane), Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie, Bank Handlowy w Warszawie S.A. – Biuro Maklerskie Banku Handlowego, Citigroup Global Markets Europe AG, BofA Securities Europe SA oraz Goldman Sachs Bank Europe SE pełnią rolę Globalnych Współkoordynatorów (Joint Global Coordinators) i Współprowadzących Księgę Popytu (Joint Bookrunners). Erste Group Bank AG oraz Erste Securities Polska S.A. działają jako współmenedżerowie oferty (co-managers).

Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Niniejszy materiał ani żadna jego cześć nie jest przeznaczony do dystrybucji bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych jurysdykcjach, w których taka dystrybucja, publikacja lub użycie podlegałyby ograniczeniom lub byłyby niezgodne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zm. („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki wyłącznie na podstawie zwolnienia z obowiązku rejestracji lub w ramach transakcji, która nie podlega obowiązkowi rejestracji na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.

Niniejszy materiał (oraz informacje w nim zamieszczone) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki. Nie podjęto żadnych działań, mających na celu umożliwienie oferowania papierów wartościowych lub posiadanie bądź rozpowszechnianie niniejszego komunikatu w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane są takie działania.

Żaden z Współprowadzących Księgę Popytu ani menedżerów, jak również ich podmiotów powiązanych, ani żaden z ich dyrektorów, członków zarządu, pracowników, doradców lub agentów, nie ponosi żadnej odpowiedzialności ani nie udziela żadnych zapewnień lub gwarancji, wyraźnych ani dorozumianych, co do prawdziwości, rzetelności lub kompletności informacji zawartych w niniejszym komunikacie (ani tego, czy jakiekolwiek informacje zostały w nim pominięte).

Citigroup Global Markets Europe AG i Goldman Sachs Bank Europe SE działaja na podstawie zezwolenia udzielonego przez i są nadzorowane przez Europejski Bank Centralny oraz Federalny Urząd Nadzoru Finansowego (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) i działają jako Globalni Współkoordynatorzy oraz Współprowadzący Księgę Popytu wyłącznie dla Akcjonariusza, a nie dla żadnych inny podmiotów w związku z tą transakcją. BofA Securities Europe SA działa na podstawie zezwolenia udzielonego przez i jest nadzorowana przez Europejski Bank Centralny oraz Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), a także jest regulowany przez ACPR oraz Autorité des Marchés Financiers i działa jako Globalny Współkoordynator i Współprowadzący Księgę Popytu wyłącznie dla Akcjonariusza, a nie dla żadnych innych podmiotów w związku z tą transakcją. Bank Handlowy w Warszawie S.A. – Biuro Maklerskie Banku Handlowego oraz Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, działają na podstawie zezwolenia udzielonego przez i są nadzorowane przez Komisję Nadzoru Finansowego i działają jako Globalni Współkoordynatorzy oraz Współprowadzący Księgę Popytu wyłącznie dla Akcjonariusza, a nie dla żadnych innych podmiotów w związku z usługami świadczonymi w ramach Plasowania. Erste Group Bank AG działa na podstawie zezwolenia udzielonego przez i jest nadzorowany przez Europejski Bank Centralny i Austriacki Urząd Nadzoru nad Rynkiem Finansowym (Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde) i działa wyłącznie na rzecz Akcjonariusza jako współmenedżer, a nie dla żadnych innych podmiotów w związku z usługami świadczonymi w ramach Plasowania. Erste Securities Polska S.A. działa na podstawie zezwolenia udzielonego przez i jest nadzorowany przez Komisję Nadzoru Finansowego i działa wyłącznie na rzecz Akcjonariusza jako współmenedżer, a nie dla żadnych innych podmiotów w związku z usługami świadczonymi w ramach Plasowania.

Podstawa prawna:

Art. 17 MAR.


	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

	1/12/2025 Current report no. 35/2025 Re: Notification from Banco Santander, S.A. regarding the commencement of the sale of a portion of its shares of the Santander Bank Polska S.A. through an accelerated book-building process. NOT FOR RELEASE, PUBLICATION, OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, OR JAPAN OR IN ANY OTHER JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD BE RESTRICTED OR PROHIBITED BY LAW. The Management Board of Santander Bank Polska S.A. (the “Company”) announces that on 1 December 2025, it was notified by the Company’s shareholder – Banco Santander, S.A. (the “Shareholder”) (the “Notification”), that after the submission of the Notification, an accelerated book-building process regarding the sale of Company’s shares directed to certain institutional investors only (the “Placement”), with final terms of the transaction to be determined through such accelerated bookbuilding process, will begin. The Placement will be exempt from the obligation to publish a prospectus within the meaning of the applicable laws or any other information or offering document for its purposes and will be addressed solely to qualified investors within the meaning of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC (the “Prospectus Regulation”) or conducted in any other circumstances falling within Article 1(4) of the Prospectus Regulation. The purpose of the Placement will be the sale by the Shareholder of 3,576,626 dematerialised ordinary bearer shares in the Company representing c. 3.5% of the shares in the Company’s share capital and representing c. 3.5% of the total number of votes in the Company (the “Sale Shares”). Assuming the sale of all Sale Shares within the Placement, the Shareholder will hold 59,984,148 shares in the Company, representing c. 58.7% of the shares in the Company's share capital and c. 58.7% of the total number of votes in the Company. Pursuant to the Notification: • The book-building process will commence immediately and can be completed at any time. • Sale price and the final number of the Sale Shares will be announced after the closing of the book-building process. • The Shareholder reserves the right to, at any time, change the terms and dates of the Placement, suspend the Placement and/or cancel the Placement. • Following the Placement and subsequent to the completion of envisaged sale of approximately 49% stake in Santander Bank Polska to Erste Group Bank AG (“Erste”) announced on 5 May 2025 by the Shareholder, the Shareholder will hold approximately 9.7% of shares in Santander Bank Polska. The Shareholder will remain committed to the Polish market through Santander Consumer and its planned strategic collaboration with Erste which aims to leverage each firm's respective strengths and footprint in Corporate & Investment Banking (CIB) and while allowing Erste access to Santander’s payments platforms. • The Placement is aligned with the Shareholder’s strategic focus on proactive capital optimization to create shareholder value. • In relation to the Placement, the Shareholder has undertaken to comply with a lock-up undertaking in respect of the remaining shares held by the Shareholder in the Company for a period of 90 days from the date of the settlement of the sale transactions of the Sale Shares within the Placement (lock-up). The lock-up undertaking is subject to customary exemptions and allows for the completion of transaction with Erste. In connection with the Placement, Banco Santander, S.A. (in its capacity as a manager and not as the Shareholder selling the Sale Shares), Santander Bank Polska S.A. – Santander Brokerage Poland (Santander Biuro Maklerskie), Bank Handlowy w Warszawie S.A. – Brokerage Office of Bank Handlowy, Citigroup Global Markets Europe AG, BofA Securities Europe SA and Goldman Sachs Bank Europe SE act as the Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners. Erste Group Bank AG and Erste Securities Polska S.A. act as the co-managers. This material does not constitute an advertisement within the meaning of Article 22 of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC. Neither this material nor any part hereof is intended for distribution, whether directly or indirectly, within the territory of or in the United States of America or other jurisdictions where such distribution, publication, or use may be subject to restrictions or may be prohibited by law. The securities referred to in this material have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “U.S. Securities Act”), and may only be offered or sold within the United States under an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act. This material (and the information therein) does not contain or constitute or form part of any offer or invitation, or any solicitation or recommendation of an offer, for securities, and under no circumstances shall it form the basis of a decision on whether or not to invest in the securities of the Company. No action has been taken that would permit an offering of the securities or possession or distribution of this announcement in any jurisdiction where action for that purpose is required. None of the Joint Bookrunners and co-managers or any of their or their affiliates’ directors, officers, employees, advisers or agents accepts any responsibility or liability whatsoever for or makes any representation or warranty, express or implied, as to the truth, accuracy or completeness of the information in this announcement (or whether any information has been omitted from the announcement) Citigroup Global Markets Europe AG and Goldman Sachs Bank Europe SE are authorised and supervised by the European Central Bank and the Federal Financial Supervisory Authority (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) and are acting as Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners for the Shareholder and no-one else in connection with the transaction. BofA Securities Europe SA is authorised and supervised by the European Central Bank and the Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) and regulated by and regulated by the ACPR and the Autorité des Marchés Financiers and is acting as Joint Global Coordinator and Joint Bookrunner for Santander and no-one else in connection with the transaction. Bank Handlowy w Warszawie S.A. - Brokerage Office of Bank Handlowy and Santander Bank Polska – Santander Brokerage Poland which are authorised and supervised by Polish Financial Supervision Authority (Komisja Nadzoru Finansowego) and act for the Shareholder as Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners and no-one else in connection with the services under the Placement. Erste Group Bank AG is authorised and supervised by the European Central Bank and the Austrian Financial Market Authority (Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde) and acts for the Shareholder as co-manager and no-one else in connection with the services under the Placement. Erste Securities Polska S.A. is authorised and supervised by Polish Financial Supervision Authority (Komisja Nadzoru Finansowego) and act for the Shareholder as co-manager and no-one else in connection with the services under the Placement. Legal basis: Article 17 of MAR