Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 32 | / | 2015 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2015-10-22 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PHN S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie znaczącej umowy skutkującej zbyciem aktywów o znaczącej wartości przez spółki zależne Emitenta i ich nabyciem przez inną spółką zależną Emitenta | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "PHN" lub "Emitent") informuje, że począwszy od dnia 21 września 2015 r. do dnia 21 października 2015 r. spółki zależne Emitenta: Warszawski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "WHN"), Dalmor S.A. (dalej "Dalmor"), PHN SPV 33 Sp. z o.o. (dalej "SPV 33) oraz PHN 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej "PHN 4 SKA"), Dalmor z siedzibą w Gdyni, pozostałe spółki z siedzibą w Warszawie, zawarły umowy skutkujące zbyciem przez WHN, Dalmor i SPV 33 i nabyciem przez PHN 4 SKA praw własności nieruchomości, praw użytkowania wieczystego i prawa własności posadowionych na nich budynków (dalej "Nieruchomości"), których łączna wartość przekroczyła 10% kapitałów własnych Emitenta, a w konsekwencji stanowiących umowę znaczącą w rozumieniu § 2 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Spośród umów wskazanych powyżej, umową o największej wartości jest umowa zawarta pomiędzy WHN, Dalmor i PHN 4 SKA, przedmiotem której zbycie przez WHN, Dalmor i nabycie przez PHN 4 SKA nieruchomości o wartości 184,0 mln PLN. Uchwałami NWZ PHN 4 SKA nr 1 z dnia 21 września 2015 r., nr 1 z dnia 7 października 2015 r., nr 1 z dnia 20 października 2015 r. dokonano podwyższenia kapitału zakładowego PHN 4 SKA z kwoty 1.043.400 zł do kwoty 1.741.550 zł w drodze emisji 13.963 nowych, zwykłych nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii H,I,J, o wartości nominalnej 50 zł każda (dalej "Umowa Subskrypcyjna"), które zostały objęte przez WHN, Dalmor i SPV 33 za łączną cenę emisyjną wynoszącą 492,7 mln zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci 25 Nieruchomości, o wartości netto ustalonej na kwotę 492,5 mln zł oraz uzupełniający wkład pieniężny. W wykonaniu zobowiązań wynikających z zawarcia Umowy Subskrypcyjnej, WHN, Dalmor, SPV 33 i PHN 4 SKA zawarły w dniach 21.09.2015 r., 7.10.2015 r. oraz 21.10.2015 r. umowy przenoszące na PHN 4 SKA 25 Nieruchomości ("Umowa Aportowa"), w tym w szczególności nieruchomości położone: - w Gdyni przy ul. Hryniewickiego 10, o powierzchni najmu brutto ok. 63,4 tys m2, - w Poznaniu przy pl. W. Andersa 7, o powierzchni najmu brutto ok. 13,9 tys m2, - we Wrocławiu przy ul. Podwale 60-62A, o powierzchni najmu brutto ok. 5,5 tys m2, - w Warszawie przy ul. Grójeckiej 22/24, o powierzchni najmu brutto ok. 3,7 tys m2, - w Warszawie przy ul. Kubickiego 1,3,21 o powierzchni najmu brutto ok. 3,3 tys m2, - w Warszawie przy ul. Wiśniowej 40, o powierzchni najmu brutto ok. 3,0 tys m2, - w Warszawie przy ul. Wiśniowej 40B, o powierzchni najmu brutto ok. 3,0 tys m2, - w Warszawie przy ul. Kubickiego 17, o powierzchni najmu brutto ok. 3,0 tys m2, - w Warszawie przy ul. Kubickiego 7, o powierzchni najmu brutto ok. 2,5 tys m2, - w Zgorzelcu o powierzchni gruntu ok. 452,2 tys m2. Nieruchomości będące przedmiotem wkładu niepieniężnego w zakresie, w jakim obejmują prawa własności przeszły na PHN 4 SKA do dnia 21.10.2015 r. zaś w zakresie, w jakim dotyczą praw użytkowania wieczystego przeszły/przejdą na PHN 4 SKA z chwilą dokonania przez właściwy sąd wpisu w księgach wieczystych, z mocą wsteczną od dnia złożenia we właściwych sądach wieczystoksięgowych wniosków o wpis PHN 4 SKA jako użytkownika wieczystego. Emitent posiada 97,81% akcji w kapitale zakładowym WHN, 2,54% akcji w kapitale zakładowym Dalmor, oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym SPV 33. Jednocześnie WHN posiada 90,31% akcji w kapitale zakładowym Dalmor. Do czasu podwyższenia kapitału PHN 4 SKA była w 100% spółką zależną bezpośrednio od WHN. Z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego PHN 4 SKA udział w kapitale zakładowym tej spółki wynosić będzie: WHN 76,8%, Dalmor 10,0%, SPV33 13,2%. W każdym przypadku udział procentowy praw głosów na Walnym Zgromadzeniu jest równy udziałowi procentowemu w kapitale zakładowym. Skład Zarządu Emitenta jest taki sam jak skład Zarządu WHN. Pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Dalmor i SPV 33 nie występują powiązania. Jedynym komplementariuszem PHN 4 SKA jest spółka PHN 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której skład zarządu jest taki sam jak skład zarządu SPV 33. Wniesienie aportem Nieruchomości przysługujących WHN, Dalmor, SPV 33 do PHN 4 SKA wynika z realizacji strategii Grupy PHN polegającej na racjonalizacji i optymalizacji struktury portfela nieruchomości, poprawie efektywności działalności w zakresie zarządzania aktywami oraz efektywności funkcjonowania Grupy PHN. PHN 4 SKA będzie kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania aktywów zgodnie z przyjętą przez Grupę PHN strategią. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1 i 3 w związku z § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current report No. 32/2015 of October 22, 2015 Concluding a significant agreement resulting in selling assets of significant value by the Issuer’s subsidiaries and purchasing them by another subsidiary of the Issuer. Legal basis: Article 56.1.2 of the Act on Public Offering – current and periodical information The Management Board of Polski Holding Nieruchomości S.A. (“PHN” or the “Issuer”) hereby informs that from September 21, 2015 to October 21, 2015, the Issuer’s subsidiaries: Warszawski Holding Nieruchomości S.A. (“WHN”), Dalmor S.A. (“Dalmor”), PHN SPV 33 Sp. z o.o. (“SPV 33) and PHN 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (“PHN 4 SKA”), Dalmor with a registered office in Gdynia, the other companies with a registered office in Warsaw, concluded agreements resulting in the sale by WHN, Dalmor and SPV 33, and the purchase by PHN 4 SKA, of ownership rights to properties, perpetual usufruct rights and ownership right to buildings located on the properties (the “Properties”), whose total value exceeded 10% of the Issuer’s equity. As a result, these agreements constituted significant agreements as defined in § 2.2 of the Regulation of the Minister of Finance of February 19, 2009 on current and periodical information published by issuers of securities and the conditions of recognizing information required by the regulations of non-member states as equivalent. Among the agreements specified above, the highest value agreement is the agreement concluded between WHN, Dalmor and PHN 4 SKA on the sale by WHN and Dalmor, and the purchase by PHN 4 SKA, of properties with a value of PLN 184.0 million. By resolutions of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of PHN 4 SKA No. 1 of September 21, 2015, No. 1 of October 7, 2015, and No. 1 of October 20, 2015, the share capital of PHN 4 SKA was increased from PLN 1,043,400 to PLN 1,741,550 by issuing 13,963 new, ordinary registered H, I and J series shares with a nominal value of PLN 50 each (the “Subscription Agreement”), which were taken up by WHN, Dalmor and SPV 33 for a total issuing price of PLN 492.7 million, against in-kind contribution of 25 Properties with a net value assessed as PLN 492.5 million, and a supplementary financial contribution. In the performance of obligations resulting from the Subscription Agreement, on September 21, 2015, October 7, 2015 and October 21, 2015, WHN, Dalmor, SPV 33 and PHN 4 SKA signed agreements transferring 25 Properties (the “In-Kind Contribution Agreement”) to PHN 4 SKA, including but not limited to the properties located: - in Gdynia at ul. Hryniewickiego 10, with gross leasable area of approx. 63,400 sq.m., - in Poznań at ul. W. Andersa 7, with gross leasable area of approx. 13,900 sq.m., - in Wrocław at ul. Podwale 60-62A, with gross leasable area of approx. 5,500 sq.m., - in Warsaw at ul. Grójecka 22/24, with gross leasable area of approx. 3,700 sq.m., - in Warsaw at ul. Kubickiego 1,3,21, with gross leasable area of approx. 3,300 sq.m., - in Warsaw at ul. Wiśniowa 40, with gross leasable area of approx. 3,000 sq.m., - in Warsaw at ul. Wiśniowa 40B, with gross leasable area of approx. 3,000 sq.m., - in Warsaw at ul. Kubickiego 17, with gross leasable area of approx. 3,000 sq.m., - in Warsaw at ul. Kubickiego 7, with gross leasable area of approx. 2,500 sq.m., - in Zgorzelec, with land area of approx. 452,200 sq.m. In the case of ownership rights transfer, the properties constituting in-kind contribution have been transferred to PHN 4 SKA by October 21, 2015, and in the case of perpetual usufruct rights transfer, they were/will be transferred to PHN 4 SKA upon making an entry into land and mortgage register by the competent court, and the transfer shall be effective retroactively from the day of filing an application for making such entry with the respective court, in which entry PHN 4 SKA is named as perpetual usufructuary. The Issuer holds 97.81% shares in WHN, 2.54% shares in Dalmor, and 100% shares in SPV 33, while WHN holds 90.31% shares in Dalmor. Before the capital increase, PHN 4 SKA was a direct 100% owned WHN subsidiary. Upon registering the share capital increase of PHN 4 SKA, its shareholding structure will be as follows: WHN 76.8%, Dalmor 10.0%, SPV 33 13.2%. In each case, the percentage share of voting rights at the General Meeting is equal to the percentage share in the share capital. The Issuer’s Management Board is composed of the same persons as the Management Board of WHN. There are no relations between the persons who manage or supervise the Issuer and the persons who manage or supervise Dalmor and SPV 33. The sole general partner in PHN 4 SKA is PHN 4 Sp. z o.o. based in Warsaw, whose Management Board is composed of the same persons as the Management Board of PHN SPV 33. The in-kind contribution of Properties belonging to WHN, Dalmor, and SPV 33 to PHN 4 SKA results from the PHN Group strategy, consisting in rationalizing and optimizing the property portfolio structure and improving the effectiveness of asset management and the effectiveness of PHN Group functioning. PHN 4 SKA will continue the existing manner of using assets in accordance with PHN Group strategy. Legal basis: Article 5.1.1 and 5.1.3 in relation with Article 7 and 9 of the Regulation of Minister of Finance of February 19, 2009 on current and periodical information published by issuers of securities and the conditions of recognizing information required by the regulations of non-member states as equivalent (Journal of Laws 2009 No. 33, item 259, as amended). |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2015-10-22 | Artur Lebiedziński | Prezes Zarządu | |||
| 2015-10-22 | Włodzimierz Stasiak | Członek Zarządu ds. finansowych | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
