Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 29 | / | 2015 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2015-06-30 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRAJEWO | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Rozpoczęcie negocjacji w sprawie proponowanego nabycia udziałów w Pfleiderer GmbH | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Pfleiderer Grajewo S.A. (“Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 30 czerwca 2015 roku Spółka postanowiła przyjąć zaproszenie od Atlantik S.A., podmiotu pośrednio kontrolującego Spółkę, do rozpoczęcia negocjacji dotyczących proponowanego nabycia przez Spółkę wszystkich udziałów w spółce Pfleiderer GmbH (“PG"), podmiocie pośrednio kontrolującym Spółkę i będącym jednoosobową spółką zależną Atlantik S.A. (“Przejęcie", “Transakcja"). Po pomyślnym przeprowadzeniu Transakcji, Spółka stanie się podmiotem dominującym zrestrukturyzowanej grupy kapitałowej oraz jednostką dominującą w stosunku do PG i jego podmiotów zależnych. Obecnie, PG i jego spółki zależne obejmują przedsiębiorstwa prowadzące działalność w Niemczech i Europie Zachodniej ("Segment Zachodni") oraz w Polsce i Europie Wschodniej ("Segment Wschodni", reprezentowany przez Spółkę). Struktura proponowanej Transakcji przewiduje, że Spółka sfinansuje nabycie wszystkich udziałów PG wpływami pochodzącymi z oferty akcji Spółki nowej emisji w drodze podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (“Oferta"). Oferta zostanie przeprowadzona w trybie oferty publicznej prowadzonej na terytorium Polski, natomiast nie będzie prowadzona w żadnej innej jurysdykcji. Proponowana struktura Oferty zakłada, że uprawnieni akcjonariusze, którzy zdecydują się na udział w Ofercie, mogą skorzystać z prawa pierwszeństwa w zakresie przydziału akcji nowej emisji proporcjonalnie do swojego udziału w kapitale zakładowym Spółki na dzień ustalenia tego prawa przypadający na koniec dnia poprzedzającego rozpoczęcie przyjmowania zapisów na akcje nowej emisji (co z ekonomicznego punktu widzenia odzwierciedla ofertę z prawem poboru). Intencją jest, aby część wpływów z Oferty została wykorzystana do zmniejszenia zadłużenia powiększonej w następstwie realizacji Transakcji grupy kapitałowej Spółki, co ma pomóc osiągnąć zakładany na koniec roku docelowy poziom poniżej dwukrotnej wartości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do skorygowanego wskaźnika EBITDA. Ponadto, istniejące akcje Spółki mogą zostać również zaoferowane w ramach Oferty przez większościowego akcjonariusza Spółki, spółkę Pfleiderer Service GmbH. Zgodnie z proponowaną strukturą Transakcji, cena nabycia udziałów w PG zależeć będzie od wyceny Spółki, ustalonej w ramach Oferty. Na podstawie szeregu parametrów, w tym analizy proporcjonalnego udziału segmentów w działalności operacyjnej, uzgodniony zostanie współczynnik proporcjonalnej wyceny przedsiębiorstwa Segmentu Wschodniego do wyceny przedsiębiorstwa Segmentu Zachodniego, który zostanie następnie określony w umowie sprzedaży udziałów PG (“Umowa Sprzedaży Udziałów"). Proponowany Spółce współczynnik proporcjonalnej wyceny całości przedsiębiorstwa wynosi 58% dla Segmentu Zachodniego do 42% dla Segmentu Wschodniego. W wyniku prowadzonego w trakcie Oferty procesu budowania księgi popytu ustalona zostanie cena emisyjna akcji nowej emisji, która biorąc pod uwagę uzgodniony współczynnik proporcjonalnej wyceny przedsiębiorstwa Segmentu Wschodniego do wyceny przedsiębiorstwa Segmentu Zachodniego określony w Umowie Sprzedaży Udziałów, umożliwi wyznaczenie ceny nabycia PG. Proponowana struktura zakłada przyznanie stronom Umowy Sprzedaży Udziałów prawa do wycofania się z umowy w przypadku, gdyby cena emisyjna akcji nowej emisji Spółki, określona w wyniku budowania księgi popytu, skutkowała ustaleniem ceny nabycia udziałów PG na poziomie, który jedna lub druga ze stron uznałaby za zbyt wysoki lub zbyt niski. Proponowana Transakcja stanowi element procesu reorganizacji grupy kapitałowej PG (“Reorganizacja"), który zakłada refinansowanie części obecnego zadłużenia niektórych spółek z grupy kapitałowej PG, w tym PG (“Refinansowanie"). Reorganizacja wymaga uzyskania pewnych zgód i zezwoleń organów regulacyjnych, w tym organów antymonopolowych. Proponowana struktura zakłada, że wszystkie elementy Reorganizacji (a konkretnie Przejęcie, Oferta i Refinansowanie) będą wzajemnie od siebie uzależnione. W szczególności proponuje się, by rozpoczęcie przyjmowania zapisów w ramach Oferty było uzależnione od uprzedniego spełnienia określonych warunków dotyczących Reorganizacji, w tym wybranych warunków zawieszających dla Przejęcia. Ponadto, Przejęcie nie zostanie zrealizowane przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zwolnieniem wpływów z Oferty w celu sfinansowania nabycia udziałów w PG. Oczekuje się, że wskutek Transakcji Atlantik S.A. prawdopodobnie utraci pakiet kontrolny akcji w Spółce. Szczegółowe warunki proponowanej Transakcji będą przedmiotem negocjacji pomiędzy Spółką oraz Atlantik S.A. i mogą one ulec zmianie w trakcie negocjacji. W związku z proponowaną Transakcją, Zarząd Spółki postanowił zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu rozważenia podjęcia uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (zobacz raport bieżący Spółki nr 30/2015). Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 roku, poz. 1382). 2015-06-30 Zastrzeżenie prawne: Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Spółkę, oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka"). Prospekt emisyjny ("Prospekt"), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta"). Spółka będzie uprawniona do publicznego przeprowadzenia Oferty w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka udostępni Prospekt na swojej stronie internetowej pod adresem http://www.pfleiderer.pl. Publikacja niniejszego raportu nie stanowi udostępniania informacji w celu promowania nabycia lub objęcia papierów wartościowych ani zachęcania do nabycia bądź objęcia papierów wartościowych w rozumieniu art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") i nie stanowi akcji promocyjnej w rozumieniu art. 53 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych") i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych. W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych" w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie"), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi"). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów i wystawców. Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości", które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może", "będzie", "powinien", “mieć na celu", "planować", "oczekiwać", "przewidywać", "szacować", "uważać", "zamierzać", "prognozować", "cel" lub "kierunek", bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Commencement of negotiations regarding proposed acquisition of shares in Pfleiderer GmbH Current Report no. 29 /2015 The Management Board of Pfleiderer Grajewo S.A. (“Grajewo”) hereby informs you that on June 30, 2015 Grajewo decided to accept the invitation received from its indirect controlling entity, Atlantik S.A., to commence negotiations regarding the proposed acquisition by Grajewo of all shares in Pfleiderer GmbH (“PG”), an indirect parent company of Grajewo and a wholly owned subsidiary of Atlantik S.A. (the “Acquisition”, the “Transaction”). Upon the successful completion of the Transaction, Grajewo will become the dominant company in the restructured capital group and the parent entity of PG and its subsidiaries. PG and its subsidiaries are currently composed of the German and Western European business operations (“Core West”) as well as the Polish and Eastern European business operations (“Core East”, represented by Grajewo). The structure of the proposed Transaction envisages that Grajewo will fund the acquisition of all shares in PG with the proceeds from an offering of newly issued shares in Grajewo through a capital increase without pre-emptive rights (the “Offering”). The Offering will be made on a public basis in Poland but not in other jurisdictions. The proposed Offering structure provides that Grajewo eligible shareholders who decide to participate in the Offering can benefit from the priority right with respect to the allotment of newly issued shares in proportion to their shareholding in the Company on the record date set at the end of the day immediately preceding the commencement of the subscription period for the newly issued shares (economically mirroring a pre-emptive right offering). A part of the proceeds from the Offering is intended to be used to reduce the indebtedness of Grajewo’s enlarged group following the completion of the Transaction to help enable the achievement of a year-end target level of below 2x net financial debt/adjusted EBITDA. Moreover, Grajewo’s majority shareholder, Pfleiderer Service GmbH, may also offer a number of existing shares in Grajewo in the Offering. Under the proposed structure of the Transaction the acquisition price for the shares in PG will depend on the valuation of Grajewo determined in the course of the Offering. Based on a number of parameters, including an analysis of the relative contribution of the two businesses, the ratio of the relative enterprise valuation of Core East to Core West will be agreed upon and set out in the share purchase agreement with regard to the shares of PG (the “SPA”). The ratio of the relative 100% enterprise valuation proposed to Grajewo is 58% Core West to 42% Core East. As a result of the book-building process in the course of the Offering, the issue price of the newly issued shares will be determined, which, taking into account the agreed ratio of Core East enterprise valuation to the enterprise valuation of Core West set forth in the SPA, will allow the acquisition price of PG to be set. The proposed structure assumes that the SPA will provide the parties thereto with a withdrawal right if the issue price of the newly issued shares in Grajewo determined in the book-building process would lead to an acquisition price for the shares in PG that either of the parties would deem unacceptably low or high. The proposed Transaction is a part of the reorganization process of the PG capital group (the “Reorganization”), which assumes that part of the current debt of certain members of the PG capital group, including PG, will be refinanced (the “Refinancing”). The Reorganization is subject to certain regulatory clearances, including antitrust clearance. The proposed structure assumes that all elements of the Reorganization (specifically, the Acquisition, the Offering and the Refinancing) will be interdependent. In particular, it is proposed that the commencement of subscriptions under the Offering will depend upon the prior satisfaction of certain conditions precedent pertaining to the Reorganization, including those relating to the Acquisition. Moreover, the Acquisition will not be completed until the share capital increase has been registered in the commercial register and the proceeds from the Offering have been released to finance the acquisition of the shares in PG. It is expected that, as a consequence of the Transaction, Atlantik S.A. will likely lose its controlling participation in Grajewo. The detailed terms and conditions of the proposed Transaction will be subject to negotiations between Grajewo and Atlantik S.A. and may change during the course of such negotiations. In relation to the proposed Transaction the Management Board of Grajewo has decided to convene an Extraordinary General Shareholders Meeting to consider the resolutions regarding Grajewo’s share capital increase (please refer the Grajewo’s current report no. 30/2015. *** This report was prepared on the basis of article 56 Section 1 Item 1 of the Act of July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies (consolidated text: Dz.U. of 2013, item 1382). June 30th, 2015 Disclaimer: This report constitutes fulfilment of the Company’s reporting obligations, is for informational purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation, or form the basis for a decision, to invest in the securities of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company”). The prospectus (the “Prospectus”) which should be prepared in connection with the offering and admission of the Company’s securities to trading on the Warsaw Stock Exchange will be the sole legally binding document containing information about the Company and the offering of its shares in Poland (the “Offering”). The Company will be authorized to carry out the Offering to the public in Poland once the Prospectus has been approved by the Polish Financial Supervision Authority. For the purposes of the Offering in Poland and admission of the Company’s securities to trading on the Warsaw Stock Exchange, the Company will make the Prospectus available on the Company’s website http://www.pfleiderer.pl. The publication of this report does not constitute the making available of information to promote the purchase or acquisition of securities or an inducement of their purchase or acquisition within the meaning of Article 53 section 1 of Polish Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies, as amended (the “Act on Public Offering”), and does not constitute a promotional campaign within the meaning of Article 53 section 2 Act on Public Offering. This report (and the information contained herein) does not contain or constitute an offer of securities for sale, or a solicitation of an offer to purchase securities, in the United States, Australia, Canada or Japan, or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would be unlawful. The securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold in the United States, unless registered under the Securities Act or unless an exemption from the registration requirements set forth in the Securities Act applies to them. No public offering of the securities will be made in the United States and the Company does not intend to make any such registration under the Securities Act. In the United Kingdom, this communication is being distributed only to and is directed only at “qualified investors” within the meaning of section 86 of the Financial Services and Markets Act 2000 who are (a) persons who have professional experience in matters relating to investments falling within the definition of “investment professionals” in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”), (b) high net worth entities falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order and (c) other persons to whom it may be lawfully communicated (all such persons together being referred to as “relevant persons”). The securities will be available only to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this communication or any of its contents. This material does not constitute a recommendation within the meaning of the Regulation of the Polish Minister of Finance Regarding Information Constituting Recommendations Concerning Financial Instruments or Issuers Thereof dated October 19, 2005. Statements contained herein may constitute “forward-looking statements”. Forward-looking statements are generally identifiable by the use of the words “may”, “will”, “should”, “aim”, “plan”, “expect”, “anticipate”, “estimate”, “believe”, “intend”, “project”, “goal” or “target” or the negative of these words or other variations on these words or comparable terminology. Forward-looking statements involve a number of known and unknown risks, uncertainties and other factors that could cause the Company’s or its industry’s actual results, levels of activity, performance or achievements to be materially different from any future results, levels of activity, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. The Company does not undertake publicly to update or revise any forward-looking statement that may be made herein, whether as a result of new information, future events or otherwise. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2015-06-30 | RAFAŁ KARCZ | CZŁONEK ZARZĄDU | |||
| 2015-06-30 | IRENA LENCZEWSKA | PROKURENT | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
