Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 40 | / | 2006 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2006-05-26 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| EMAX | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie porozumienia w sprawie połączenia Emax S.A. z ComputerLand S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Inne uregulowania | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Emax S.A. z siedzibą w Poznaniu (zwany dalej "Spółką"), informuje o zawarciu znaczącej umowy, której przedmiotem jest połączenie Spółki z ComputerLand S.A. oraz nabycie przez ComputerLand S.A. akcji Spółki. Zarząd Spółki informuje, że w dniu 25 maja 2006 roku zawarł porozumienie (zwane dalej "Porozumieniem"), którego stronami są: Spółka, ComputerLand S.A., BBI Capital S.A. z siedzibą w Poznaniu (zwana dalej "BBI Capital") oraz cztery osoby fizyczne będące członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, tj. Paweł Turno, Piotr Kardach, Paweł Rozwadowski, Wojciech Dziewolski (zwani dalej "Menedżerami"). Na podstawie Porozumienia Spółka i ComputerLand podejmą działania w celu doprowadzenia do połączenia poprzez przejęcie Spółki przez ComputerLand, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH"). Zgodnie z Porozumieniem, przed podpisaniem przez Zarządy Spółki i ComputerLand planu połączenia, ComputerLand nabędzie od BBI Capital i Menedżerów, bezpośrednio lub pośrednio, akcje Spółki stanowiące 35,70% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 64,93% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje Spółki zostaną nabyte przez ComputerLand: (i) bezpośrednio od BBI Capital i Menedżerów oraz (ii) pośrednio – w drodze nabycia od BBI Capital wszystkich udziałów w spółce docelowej posiadającej akcje imienne uprzywilejowane co do głosu oraz akcje na okaziciela Spółki. Równocześnie, zgodnie z Porozumieniem, ComputerLand wyemituje 1.000.000 akcji w ramach kapitału docelowego. Akcje te zostaną objęte przez BBI Capital po cenie emisyjnej 115,00 złotych za akcje, tj. łącznie za 115.000.000,00 złotych w zamian za wkład pieniężny. Zgodnie z Porozumieniem, Spółka i ComputerLand podejmą wszelkie niezbędne i wskazane czynności w celu dokonania połączenia Spółki i ComputerLand poprzez przejęcie Spółki przez ComputerLand w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Stosunek wymiany akcji (parytet) wyniesie: (i) 1,28 akcji zwykłych na okaziciela ComputerLand za jedną akcję imienną uprzywilejowaną Spółki oraz (ii) 1,20 akcji zwykłych na okaziciela ComputerLand za jedną akcję zwykłą na okaziciela Spółki. W szczególności w terminie nie dłuższym niż 8 tygodni od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego ComputerLand w drodze emisji 1.000.000 akcji w ramach kapitału docelowego objętych przez BBI Capital, Zarząd Spółki i Zarząd ComputerLand podpisze plan połączenia Spółki i ComputerLand. Zgodnie z Porozumieniem, zakończenie procesu nabywania akcji Spółki przez ComputerLand planowane jest na czwarty kwartał 2006 roku. Zarząd Spółki przewiduje ponadto, iż walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy ComputerLand podejmujące uchwały w sprawie połączenia odbędą się w drugim kwartale 2007 roku. Po transakcji sprzedaży akcji Emax do ComputerLand, BBI Capital stanie się największym akcjonariuszem ComputerLand z udziałem 12.6% w kapitale, a drugim największym akcjonariuszem pozostanie Tomasz Sielicki z 7,9% pakietem akcji. Po połączeniu spółek udziały te będą wynosiły odpowiednio: BBI Capital – 9,4% i Tomasz Sielicki – 5,9%, a ponadto Andrzej i Bogdan Kosturkowie uzyskają w wyniku wymiany akcji Emax na akcje ComputerLand łączny udział w kapitale ComputerLand w wysokości ok. 1,17%. Zgodnie z Porozumieniem Zarząd ComputerLand będzie wnioskował o poszerzenie składu Rady Nadzorczej ComputerLand o dwóch nowych członków i powołanie przez walne zgromadzenie ComputerLand Pawła Turno – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz nowego członka niezależnego w skład Rady Nadzorczej ComputerLand. Ponadto, Prezes Zarządu ComputerLand będzie wnioskował o powołanie przez Radę Nadzorczą ComputerLand Piotra Kardacha – Prezesa Zarządu Spółki na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ComputerLand oraz Andrzeja Kosturka i Bogdana Kosturka – członków Zarządu Spółki na stanowiska członków Zarządu ComputerLand. W Porozumieniu przewidziano kary umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań stron Porozumienia. Wysokość kar umownych uzależniona jest od rodzaju naruszonego zobowiązania. Wysokość najwyższej kary umownej, do której może być zobowiązana Spółka, ComputerLand lub BBI Capital wynosi 35.000.000,00 złotych. Zgodnie z postanowieniami Porozumienia, zapłata kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania ponad wartość należnych kar umownych. Wykonanie Porozumienia jest uwarunkowane (warunek zawieszający) uzyskaniem zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie koncentracji Spółki i ComputerLand dokonanej poprzez przejęcie przez ComputerLand kontroli na Spółką (przekroczenie progu 50% głosów w Spółce) oraz następnie połączenie Spółki z ComputerLand. Podstawą dla oceny zawartego Porozumienia, jako znaczącej umowy jest wysokość kar umownych. Celem Porozumienia i docelowego połączenia ComputerLand i Spółki jest zwiększenie atrakcyjności połączonego podmiotu dla akcjonariuszy ComputerLand i Emax, ich klientów i pracowników oraz osiągnięcie synergii biznesowych. Główne oczekiwane korzyści to: · Dla obecnych akcjonariuszy Emax: § Poprawa ogólnej pozycji strategicznej Spółki po połączeniu z ComputerLand dzięki większej masie krytycznej i zakresowi działania połączonego podmiotu; pozwoli to skutecznie konkurować z innymi dużymi firmami (również międzynarodowymi) na konsolidującym się krajowym rynku IT oraz na rynkach międzynarodowych; § Wzmocnienie pozycji rynkowej połączonego podmiotu w wybranych sektorach (szczególnie w energetyce, sektorze publicznym i bankowości); § Poprawa efektywności operacyjnej połączonego podmiotu i osiągnięcie konkretnych synergii przychodowych poprzez tzw. cross-selling usług oraz synergii kosztowych; § Atrakcyjność inwestycyjna akcji ComputerLand - dzięki powyższym przesłankom, a także w wyniku wzrostu liczby akcji ComputerLand w obrocie (m.in. w rezultacie oczekiwanego zwiększonego zainteresowania akcjami ComputerLand inwestorów zagranicznych). · Dla klientów: § Bogatsza oferta usług i produktów połączonego podmiotu (ComputerLand i Emax mają w znacznej mierze komplementarne obszary działalności) oraz zwiększony poziom kompetencji obsługujących ich zespołów; § Zwiększona wiarygodność i zdolność połączonego podmiotu do realizacji dużych i skomplikowanych projektów i przedsięwzięć (w tym projektów outsourcingowych). · Dla pracowników: § Osiągnięcie silniejszej pozycji strategicznej i rynkowej przez połączony podmiot zwiększa jego atrakcyjność jako pracodawcy; § Poszerzona oferta oraz zakres działania połączonego podmiotu oferują nowe możliwości i szanse realizacji zawodowych planów i karier. ComputerLand jest jedną z największych spółek IT w Polsce, w szczególności specjalizuje się w integracji systemów informatycznych. ComputerLand dostarcza produkty i świadczy usługi informatyczne przede wszystkim dla sektora bankowego, telekomunikacyjnego, przemysłowego, publicznego i opieki zdrowotnej. Bank Zachodni WBK S.A. - wyłączny doradca finansowy Emax S.A. i BBI Capital S.A. przy tej transakcji - wydał niezależną opinię, opierając się na informacjach publicznie dostępnych, w której pozytywnie ocenia wybór inwestora branżowego w postaci ComputerLandu oraz parametry transakcji sprzedaży akcji Spółki. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2006-05-26 | Piotr Kardach | Prezes Zarządu | |||
| 2006-05-26 | Paweł Nowacki | Członek Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
