Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 4 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-01-20 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ECHO | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości "West4Business HUB Building A” we Wrocławiu | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 20.01.2022 r. spółka zależna Emitenta, tj. Projekt 17 - "Grupa Echo" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowo akcyjna z siedzibą w Kielcach, jako sprzedający (Sprzedający) oraz spółka Barcarrota spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, jako kupujący (Kupujący, przy czym Kupujący łącznie ze Sprzedającym będą dalej łącznie zwani Stronami), zawarły umowę sprzedaży nieruchomości położonej we Wrocławiu będącej własnością Sprzedającego (Umowa). Na podstawie zawartej Umowy, Kupujący nabył nieruchomość od Sprzedającego, oraz inne składniki majątkowe obejmujące w szczególności: a) prawo własności działki gruntu o numerze ewidencyjnym 33/1 położonej we Wrocławiu przy ul. Na ostatnim groszu 3, obręb 0027, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WR1K/00135531/6 pod nazwą "West4Business HUB Budynek A" składającym się z jednej kondygnacji podziemnej i 5 kondygnacji nadziemnych (Budynek) oraz wszelkich budowli, obiektów małej architektury, instalacji i innych obiektów służących budynkowi (Nieruchomość); b) prawo własności wskazanych ruchomości. W ramach transakcji Strony zawarły również umowę gwarancji jakości Budynku (Umowa Gwarancji Jakości), umowę gwarancji czynszowych (Umowa Gwarancji Czynszowych), umowę o prace wykończeniowe (Umowa o Prace Wykończeniowe) oraz umowa dobrosąsiedzka (Umowa Dobrosąsiedzka). Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Jakości przewidują udzielenie Kupującemu gwarancji jakości na Budynek i budowle znajdujące się na Nieruchomości. Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Czynszowych przewidują gwarancję na rzecz Kupującego pokrycia przez Sprzedającego płatności czynszowych oraz opłat eksploatacyjnych dla poszczególnych części Budynku, które nie zostały wynajęte podmiotom trzecim w dniu podpisania Umowy oraz tych, które zostały wynajęte, a w stosunku do których nie zostały spełnione dodatkowe przesłanki (jak np. wydanie najemcom). Podstawowe postanowienia Umowy o Prace Wykończeniowe przewidują wyznaczenie Sprzedającego jako wykonawcy określonych prac wykończeniowych w pomieszczeniach Budynku. Podstawowe postanowienia Umowy Dobrosąsiedzkiej przewidują uregulowanie niektórych praw i obowiązków Stron w związku z przyszłą eksploatacją Nieruchomości oraz innych działek należących do Sprzedającego. Wartość transakcji (Wartość Transakcji) w dniu zawarcia Umowy (Zamknięcie) wyniosła około 39.025.000,00 EUR powiększone o VAT. Wartość Transakcji pomniejszona została o kwotę wartości okresów bezczynszowych, obniżek czynszu a także o inne koszty i wyniosła 38.158.000,00 EUR powiększone o VAT. Kwota do zapłaty na Zamknięciu została dodatkowo pomniejszona o kwotę wartości prac aranżacyjnych i wartość prac związanych z usuwaniem usterek. W rezultacie, cena do zapłaty na Zamknięciu wyniosła około 35.380.000,00 EUR powiększone o VAT. Dodatkowo w okresie po Zamknięciu, w ramach kwoty Wartości Transakcji, Sprzedający otrzyma osobne wynagrodzenie związane z realizacją prac aranżacyjnych na powierzchniach najemców oraz z usuwaniem usterek w łącznej wysokości 2.778.000,00 EUR powiększone o VAT. Postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności Stron. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| The Management Board of Echo Investment S.A. (Issuer) informs you that on 20.01.2022, a subsidiary of the Issuer, i.e. Projekt 17 - "Grupa Echo" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowo akcyjna with its registered office in Kielce, as the seller (Seller) and Barcarrota spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered office in Warsaw, as the buyer (Buyer, with the Buyer and the Seller jointly referred to as the Parties), concluded an agreement for the sale of a real property located in Wrocław which is owned by the Seller (Agreement). On the basis of the concluded Agreement, the Buyer purchased the Seller's real property and other assets, including in particular:(a) the ownership right to the plot of land bearing registration number 33/1 located in Wrocław at ul. Na ostatnim groszu 3, precinct 0027, for which the District Court for Wrocław - Krzyki in Wrocław, 4th Land and Mortgage Register Division, maintains land and mortgage register no. WR1K/00135531/6 developed with the office-services building known as "West4Business HUB Building A” consisting of one underground storey and 5 overground storeys (Building), and any and all structures, small architecture objects, installations and other objects serving the building (Real Property); (b) the ownership of the specified movable property. As part of the transaction, the Parties have also concluded a building quality guarantee agreement (Quality Guarantee Agreement), a rental guarantee agreement (Rental Guarantee Agreement), a fit-out agreement (Fit-Out Agreement) and a good neighbourhood agreement (Good Neighbourhood Agreement). The basic provisions of the Quality Guarantee Agreement provide for granting the Buyer a quality guarantee for the Building and structures located on the Property. The basic provisions of the Rental Guarantee Agreement provide for a guarantee to the Buyer that the Seller will cover rent payments and service charges for individual parts of the Building that have not been rented to third parties as at the date of signing the Agreement and those that have been rented, but for which no additional conditions are fulfilled (such as, for example, delivery to tenants, payment of the first rent).The basic provisions of the Fit-Out Agreement provide for appointing the Seller as a contractor for certain fit-out works in the premises of the Building. The basic provisions of the Good Neighbourhood Agreement provide for the regulation of certain rights and obligations of the Parties in connection with the future operation of the Property and other plots owned by the Seller. The value of the transaction (Transaction Value) at the conclusion of the Agreement (Closing) was ca. EUR 39,025,000.00 plus VAT. The Transaction Value was reduced by the value of the rent-free periods, rent reductions and other costs, and amounts to EUR 38,158,000.00 plus VAT. The amount to be paid at the Closing was additionally reduced by the value of arrangement works and the value of the defects’ removal works. As a result, the price payable at Closing was ca. EUR 35,380,000.00 plus VAT. In addition, after the Closing, as part of the amount of the Transaction Value, the Seller will receive a separate fee related to the completion of arrangement works on the tenants' premises and the repair of defects in the total amount of EUR 2,778,000.00 plus VAT. The provisions of the Agreement do not differ from the provisions used in these types of transactions. The Agreement contains standard provisions for this type of transaction regarding representations and warranties of the seller and the buyer and regarding the Parties’ liability. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-01-20 | Maciej Drozd | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2022-01-20 | Artur Langner | Wiceprezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
