Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 12 | / | 2018 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-05-28 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CIECH | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Nabycie 75% udziałów w Proplan Plant Protection Company, S.L. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd CIECH S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 28 maja 2018 roku Spółka zawarła umowę zobowiązującą do nabycia 18.750 udziałów stanowiących 75% udziałów w kapitale zakładowym Proplan Plant Protection Company, S.L. („Udziały Proplan”, “Proplan”, „Transakcja”), spółki prawa hiszpańskiego posiadającej ponad 25-letnie doświadczenie na rynku środków ochrony roślin, specjalizującej się w rejestracji, produkcji i dystrybucji fungicydów, herbicydów, insektycydów, regulatorów wzrostu. Proplan zajmuje się produkcją i sprzedażą generycznych środków ochrony roślin. Prowadzi swoją działalność na rynku europejskim, głównie w Hiszpanii oraz na innych kontynentach: głównie w Australii i Afryce. Przychody Proplan za 2017 rok wyniosły ok 16 mln EUR, przy wysokiej rentowności operacyjnej. Proplan posiada portfel ponad 120 rejestracji produktowych i istotne aktywa w obszarze własności intelektualnej. Zarząd Spółki zdecydował się na zawarcie Transakcji w związku z planami rozwoju Grupy CIECH w ramach obszaru chemii ochrony roślin. W ocenie Spółki, Transakcja pozwoli na osiągnięcie synergii między Grupą CIECH a Proplan. Realizacja Transakcji znacząco rozszerzy portfolio produktowe Grupy CIECH w obszarze chemii ochrony roślin oraz pozwoli na dywersyfikację geograficzną tej działalności. Zamknięcie Transakcji nastąpi poprzez przeniesienie tytułu własności Udziałów Proplan w formie umowy sprzedaży, której zawarcie planowane jest w terminie pomiędzy 2 lipca a 31 lipca 2018 r. po spełnieniu przez sprzedających określonych standardowych warunków. Cena nabycia Udziałów Proplan wyniesie 33.461.391,00 EUR. Płatność kwoty odpowiadającej 10% ceny nabycia udziałów zostanie odroczona i będzie następować w równych ratach w terminie od 2019 do 2022 roku. W dniu 28 maja 2018 r. Spółka zawarła również umowę wspólników dotyczącą między innymi nabycia pozostałych 6.250 udziałów stanowiących 25% udziałów w kapitale zakładowym Proplan („Dodatkowe Udziały Proplan”), która wejdzie w życie po zamknięciu Transakcji. Umowa ta przewiduje opcję kupna przez Spółkę (opcja call) i sprzedaży przez wspólnika Proplan (opcja put) Dodatkowych Udziałów Proplan. Opcje call i put mogą zostać zrealizowane, gdy (i) zostaną zakończone określone postępowania dotyczące Dodatkowych Udziałów Proplan i w zależności od terminu i wyniku tych postępowań, Spółka przejmie całość, część lub żadne z pozostałych udziałów oraz, (ii) co do których Spółka uzyska potwierdzenie, że są one wolne od jakichkolwiek roszczeń, obciążeń i praw osób trzecich. Cena sprzedaży Dodatkowych Udziałów Proplan w ramach opcji call i opcji put zostanie ustalona w oparciu o cenę Udziałów Proplan określoną w Transakcji. W dniu 28 maja 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na zawarcie Transakcji oraz na zawarcie umowy wspólników dotyczącą Dodatkowych Udziałów Proplan. Jednocześnie, Zarząd Spółki niniejszym informuje, że, działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”), w dniu 26 stycznia 2018 r. podjął decyzję o opóźnieniu obowiązku przekazania do publicznej wiadomości informacji o negocjacjach mających na celu nabycie przez Spółkę udziałów w Proplan i ustalenie przez strony treści umowy i struktury dotyczącej Transakcji. Decyzja Spółki spowodowana była faktem, że niezwłoczne ujawnienie informacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki, poprzez negatywny wpływ na możliwość przeprowadzenia Transakcji oraz możliwość wprowadzenia w błąd opinii publicznej poprzez błędną interpretację intencji Spółki w ramach prowadzonych negocjacji. Zgodnie z art. 17 ust. 4 akapit trzeci MAR, po publikacji niniejszego raportu, Spółka przekaże Komisji Nadzoru Finansowego informację o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Acquisition of 75% of the shares of Proplan Plant Protection Company, S.L. The Management Board of CIECH S.A. (the “Company”) informs that on 28 May 2018 the Company signed a sale and purchase agreement (the “Transaction”) whereby the Company will acquire 18,750 shares representing 75% of share capital of Proplan Plant Protection Company, S.L. (“Proplan”, “Proplan Shares”), a Spanish company with more than 25 years of experience in the plant protection products, specialized in registering, manufacturing and distributing fungicides, herbicides, insecticides, growth regulators. Proplan produces and sells generic products of crop protection. It operates in European Union, mostly in Spain and other continents – mostly in Australia and Africa. Revenue of Proplan for 2017 amounted to approx. 16 mln EUR at high operating profit margins. Proplan hold portfolio of more than 120 product registrations and material assets of intellectual property. The Management Board has decided to enter into the Transaction following the development plans of the CIECH Group regarding plant protection chemistry. In the Company’s opinion, the Transaction would provide synergies between CIECH Group and Proplan. The implementation of the Transaction will significantly expand the product portfolio of the CIECH Group’s Crop Protection business and enable its geographic diversification. Closing of the Transaction by way of acquisition of the Proplan Shares will take place by means of a transfer deed that will be executed between 2 July 2018 and 31 July 2018, subject to the previous fulfillment of certain standard pre-closing undertakings from the sellers. The purchase price for the Proplan Shares will be EUR 33,461,391. An amount equivalent to 10% of the purchase price shall be deferred and paid in equal instalments between 2019 and 2022. On 28 May 2018 the Company also signed the shareholders’ agreement in relation to the remaining 6,250 shares representing 25% of the share capital of Proplan (the “Additional Proplan Shares”), which shall enter into force upon closing of the Transaction. The shareholders’ agreement includes the call option by the Company and put option by the Proplan shareholder relating to the Additional Proplan Shares. The call and put options can be exercised (i) once certain legal proceedings relating to the Additional Proplan Shares are finished, and depending on the term and the outcome of such proceedings, the Company will acquire all, part or none of those remaining shares, and (ii) once the Company receives evidence that the Additional Proplan Shares are free of liens, encumbrances and third-party rights. The strike price per Additional Proplan Shares under the put and call options will based on the price agreed for the Proplan Shares in the Transaction. On 28 May 2018 the Supervisory Board of the Company issued consent to enter into the Transaction and to sign the shareholders’ agreement in relation to the Additional Proplan Shares. At the same time, the Management Board of the Company hereby informs that pursuant to Art. 17.4 of the Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (the “MAR”), on 26 January 2018 it has decided to delay disclosure to the public of information concerning the negotiation process aimed at the purchase of Proplan shares by the Company, determining the transaction structure and the contents of the agreement. The Company’s decision is caused by the fact that immediate disclosure was likely to prejudice the legitimate interests of the Company by the negative impact on the Transaction and the potential misleading information . Acting based on Art. 17.4 of the MAR, the Company will provide the Polish Financial Supervisory Authority information on delay of any disclosure to the public of inside information together with written explanations. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-05-28 | Artur Osuchowski | Członek Zarządu | |||
| 2018-05-28 | Artur Król | Członek Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
