REKLAMA

BENEFIT SYSTEMS S.A.: Rozpoczęcie sprzedaży (dalszej odsprzedaży) akcji własnych Spółki oraz zawarcie Umowy o Plasowanie

2021-07-06 17:33
publikacja
2021-07-06 17:33
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 26 / 2021
Data sporządzenia: 2021-07-06
Skrócona nazwa emitenta
BENEFIT SYSTEMS S.A.
Temat
Rozpoczęcie sprzedaży (dalszej odsprzedaży) akcji własnych Spółki oraz zawarcie Umowy o Plasowanie
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone.

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 6 lipca 2021 r. została podjęta decyzja o rozpoczęciu działań w celu zbycia (dalszej odsprzedaży) nie więcej niż 118.053 akcji własnych Spółki („Akcje Własne”), o nabyciu których Spółka informowała w przeszłości w odpowiednich raportach bieżących.

Zbycie Akcji Własnych („Oferta”) zostanie przeprowadzone w drodze oferty publicznej, dla której nie przewidziano obowiązku sporządzenia prospektu ani innego dokumentu ofertowego, skierowanej wyłącznie do: (i) inwestorów instytucjonalnych poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki w oparciu o Regulację S (ang. Regulation S) wydaną na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) obejmującej w szczególności „inwestorów kwalifikowanych” w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) oraz inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, dla której nie ma zastosowania obowiązek opublikowania prospektu zgodnie z art. 1.4(a) lub 1.4(d) Rozporządzenia Prospektowego, (ii) w Stanach Zjednoczonych Ameryki, ograniczonej liczby osób uznawanych za kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych (ang. qualified institutional buyers) zdefiniowanych w Regule 144A (ang. Rule 144A) na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych bądź na podstawie innego zwolnienia z obowiązku rejestracji oferty przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych.

Zarząd Spółki informuje również, że Oferta zostanie rozpoczęta bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego oraz zostanie przeprowadzona w trybie budowania księgi popytu wśród inwestorów wskazanych powyżej. Z zastrzeżeniem warunków rynkowych, Zarząd Spółki oczekuje, że proces przyspieszonego budowania księgi popytu potrwa do dnia 9 lipca 2021 r., przy czym może on zostać skrócony.

Intencją Emitenta jest przeznaczenie środków ze sprzedaży Akcji Własnych na następujące cele: inwestycje w wybrane obiekty fitness lub podmioty działające na rynku fitness w Polsce, rozwój działalności na rynku tureckim, akwizycje podmiotów działających w obszarze nowych technologii, wspierające rozwój oferty produktowej grupy kapitałowej Spółki, w tym produktu MultiLife.

Ostateczna liczba Akcji Własnych, które zostaną zaoferowane do nabycia, oraz cena sprzedaży Akcji Własnych zostaną określone przez Zarząd Spółki po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, w zależności od poziomu zainteresowania inwestorów nabyciem Akcji Własnych.
Akcje Własne zostaną zaoferowane ostatecznie do nabycia tym inwestorom, którzy zostaną wskazani w uchwale Zarządu Spółki podjętej po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu.

Przewiduje się, że sprzedaż Akcji Własnych zostanie przeprowadzona przez Spółkę w dniu 9 lipca 2021 r. poprzez zawarcie transakcji pakietowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Ponadto, w dniu 6 lipca 2021 r. Spółka zawarła warunkową umowę plasowania Akcji Własnych (ang. Placement Agreement) z WOOD & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce („WOOD & Company”) oraz Trigon Dom Maklerski S.A. („Trigon”; WOOD & Company oraz Trigon dalej określani łącznie jako „Menedżerowie Oferty”) („Umowa o Plasowanie”).

WOOD & Company pełni rolę Globalnego Koordynatora oraz Współprowadzącego Księgę Popytu; Trigon pełni rolę Współprowadzącego Księgę Popytu w związku z Ofertą.

Zgodnie z Umową o Plasowanie Menedżerowie Oferty zobowiązali się do świadczenia usług na potrzeby plasowania Akcji Własnych na zasadach określonych w tej Umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów oraz zapewnienia nabycia akcji przez takich inwestorów. Na Menedżerach Oferty nie ciąży jednak obowiązek w zakresie gwarantowania powodzenia sprzedaży Akcji Własnych. Umowa o Plasowanie zawiera standardowe warunki dla zobowiązań Menedżerów Oferty znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Własnych, w tym warunki związane z wystąpieniem zdarzeń w zakresie siły wyższej oraz istotnej negatywnej zmiany sytuacji Spółki. Umowa o Plasowanie zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Emitenta, jego grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nich działalności, w zakresie standardowo składanym przez podmioty zbywające akcje w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Własnych. Umowa o Plasowanie może zostać rozwiązana na zasadach w niej określonych, w tym w przypadku niezawarcia aneksu cenowego do Umowy o Plasowanie, w którym strony Umowy o Plasowanie ustalą m.in. cenę sprzedaży Akcji Własnych. Umowa o Plasowanie podlega prawu polskiemu i jurysdykcji sądów polskich. Umowa o Plasowanie przewiduje, że Menedżerowie Oferty i inne osoby wskazane w Umowie o Plasowanie zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione wobec Menedżerów Oferty lub innych wskazanych osób w związku z Umową o Plasowanie (klauzula indemnifikacyjna).

Za wyjątkiem standardowych wyłączeń oraz pewnych wyłączeń uzgodnionych pomiędzy Emitentem i Menedżerami Oferty (obejmujących w szczególności programy motywacyjne wdrożone na dzień Umowy o Plasowanie), Emitent w Umowie o Plasowanie zobowiązał się, że bez zgody Menedżerów Oferty nie będzie emitować, sprzedawać, ani oferować akcji w okresie od dnia zawarcia Umowy o Plasowanie do upływu 180 dni od dnia zawarcia Umowy o Plasowanie („Ograniczenie Lock-up”). Ograniczenie Lock-up przestaje obowiązywać w przypadku rozwiązania Umowy o Plasowanie na zasadach w niej określonych, w tym w przypadku niezawarcia aneksu cenowego do Umowy o Plasowanie.

Na potrzeby Oferty nie jest wymagane udostępnienie do publicznej wiadomości przez Emitenta prospektu lub memorandum informacyjnego, a Emitent nie prowadzi i nie będzie prowadził akcji promocyjnej Oferty.

Zastrzeżenie:

Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny i celem jego publikacji przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie informacji na temat zawarcia Umowy o Plasowanie przez Benefit Systems S.A. z WOOD & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce i Trigon Dom Maklerski S.A. oraz rozpoczęcia sprzedaży (dalszej odsprzedaży) akcji własnych Spółki. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu sprzedaży akcji własnych Emitenta i nie jest materiałem promocyjnym lub reklamowym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby reklamy sprzedaży akcji własnych Emitenta albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję lub reklamę sprzedaży akcji własnych Emitenta.

Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak "mieć na celu", "przewidywać", "być przekonanym", "zamierzać", "planować", "szacować", "oczekiwać" i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi i w żadnych okolicznościach nie powinien być traktowany jako prospekt, memorandum informacyjne, reklama ani oferta publiczna opisanych w nim papierów wartościowych w Kanadzie, jej prowincjach i terytoriach. Niniejszy raport bieżący, zawarte w nim informacje ani treści merytoryczne dotyczące papierów wartościowych nie były weryfikowane ani w żaden sposób zatwierdzane przez komisję papierów wartościowych ani podobne organy nadzoru w Kanadzie, a wyrażanie przeciwnych stwierdzeń stanowi naruszenie prawa. Niniejszego raportu bieżącego nie należy w żadnych okolicznościach traktować jako oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych w żadnej jurysdykcji kanadyjskiej.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w Akcje Własne. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące nabywania Akcji Własnych w ramach oferty, subskrypcji lub sprzedaży takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menedżerów Oferty.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Commencement of the sale (further resale) of the Company’s treasury
shares and entering into the Placement Agreement


Not for release, publication or distribution directly or indirectly, in
or into the United States of America, Australia, Canada or Japan or in
any other jurisdiction where to do so would be restricted or prohibited
by law.


The Management Board of Benefit Systems S.A. with its registered office
in Warsaw (the “Company”, the “Issuer”) hereby informs that on 6 July
2021 a decision was made to take actions aimed at selling (further
reselling) up to 118,053 treasury shares of the Company (the “Treasury
Shares”) the acquisition of which was disclosed to the public in the
past by the Company in the respective current reports.


The sale of the Treasury Shares (the “Offering”) will be effected in an
undocumented public offering addressed solely to (i) institutional
investors outside the United States of America in reliance on Regulation
S (“Regulation S”) under the U.S. Securities Act of 1933, as amended
(the “U.S. Securities Act”), including, without limitation, to
“qualified investors” within the meaning of Regulation (EU) 2017/1129 of
the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the
prospectus to be published when securities are offered to the public or
admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive
2003/71/EC (the “Prospectus Regulation”) or to investors who acquire
securities for a total consideration of at least EUR 100,000 per
investor, for which reason the requirement to publish a prospectus will
not apply in accordance with Articles 1.4(a) and/or 1.4(d) of the
Prospectus Regulation; and (ii) in the United States of America, to a
limited number of persons reasonably believed to be “qualified
institutional buyers” as defined in Rule 144A under the U.S. Securities
Act and/or under another exemption under the U.S. Securities Act.


Furthermore, the Management Board of the Company informs that the
Offering will be commenced immediately following the publication of this
current report and will be conducted through a book-building process
among the investors mentioned above. Subject to the market conditions,
the Management Board of the Company expects that the book-building
process will be completed by 9 July 2021 (subject to acceleration).


It is the Issuer’s intention to use the proceeds from the sale of the
Treasury Shares for the following goals: investments in the selected
fitness locations or the entities operating on the fitness market in
Poland, development of business on the Turkish market,acquisitions of
the entities operating in the new technologies area, supporting the
development of the products offer of the Company group, in particular
MultiLife.


The ultimate numbers of the Treasury Shares to be offered for
acquisition by the investors and the sale price of the Treasury Shares
will be determined by the Management Board of the Company upon the
completion of the book-building process, depending on the level of
investors’ interest in the acquisition of the Treasury Shares.


The Treasury Shares will be ultimately offered to such investors who
will be indicated in a resolution of the Management Board adopted upon
the completion of the book-building process.


The sale of the Treasury Shares by the Company is expected to take place
on 9 July 2021, by execution of block trades on the Warsaw Stock
Exchange.


Furthermore, on 6 July 2021 the Company entered into a conditional
placement agreement for the Treasury Shares with WOOD & Company
Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce (“WOOD &
Company”) and Trigon Dom Maklerski S.A. (“Trigon”; WOOD & Company and
Trigon are collectively hereinafter referred to as the “Managers”) (the
“Placement Agreement”).


WOOD & Company is acting as the Global Coordinator and Joint Bookrunner
and Trigon as the Joint Bookrunner in relation to the Offering.


Pursuant to the Placement Agreement, the Managers agreed to provide
services for the purpose of the placement of the Treasury Shares on the
terms set out in that Agreement, and in particular to use their best
efforts to solicit potential investors and solicit the acquisition of
the shares by such investors. However, the Managers are under no
obligation to guarantee the success of the sale of the Treasury Shares.
The Placement Agreement contains standard conditions for Managers’
undertakings encountered in such agreements entered into in connection
with transactions similar to the Treasury Shares’ offering, including
conditions related to force majeure and the occurrence of a material
adverse change of the Company’s situation. The Placement Agreement also
contains representations and warranties concerning the Issuer, its
capital group and their operations, within the standard scope of such
representations and warranties made by the entities disposing securities
in such agreements related to transactions similar to the Treasury
Shares’ offering. The Placement Agreement may be terminated on the terms
specified therein, including in the event of failure of entering into
the pricing supplement to the Placement Agreement, in which the parties
to the Placement Agreement will agree, inter alia, the sale price of the
Treasury Shares. The Placement Agreement is governed by the laws of the
Republic of Poland and subject to jurisdiction of Polish courts. The
Placement Agreement stipulates that the Managers and other persons named
in the Placement Agreement shall be indemnified and held harmless
against certain claims, liabilities or costs that might be sought from
or raised against the Managers or other designated persons in connection
with the Placement Agreement (indemnity clause).


Subject to customary exemptions and certain other exemptions agreed
between the Issuer and the Managers (including in particular, the
incentive schemes incorporated as at the Date of the Placement
Agreement), the Issuer has agreed under the Placement Agreement not to
issue, sell or offer shares for a period from the date of execution of
the Placement Agreement until the lapse of 180 days following the
execution of the Placement Agreement (the “Lock-up Restriction”). The
Lock-up Restriction ceases to apply in the event of termination of the
Placement Agreement on the terms specified therein, including in case of
the failure of entering into the pricing supplement to the Placement
Agreement.


For the purpose of the Offering, the disclosure to the public of a
prospectus or an information memorandum is not required and the Issuer
is not carrying out and will not carry out any promotional activities in
respect of the Offering.


Disclaimer:


This current report was prepared in accordance with Article 17 Section 1
of Regulation No 596/2014 of the European Parliament and of the Council
of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing
Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and
Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC.


This current report is solely for information purposes and is published
by the Company exclusively in order to provide essential information on
the execution of the Placement Agreement by Benefit Systems S.A., WOOD &
Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Warszawie and
Trigon Dom Maklerski S.A. and the commencement of the sale (further
resale) of the Company’s treasury shares. This current report is by no
means intended, whether directly or indirectly, to promote the sale of
the treasury shares of the Issuer and does not represent promotional
material or advertisement prepared or published by the Company for the
purpose of advertising the sale of the treasury shares of the Issuer for
the purpose of encouraging an investor, whether directly or indirectly,
to acquire the treasury shares. The Company has not published any
materials aimed at promoting or advertising the sale of the treasury
shares of the Issuer.


This material is not intended for distribution, whether directly or
indirectly, within the territory of or in the United States of America
or other jurisdictions where such distribution, publication or use may
be subject to restrictions or may be prohibited by law. The securities
referred to in this material have not been and will not be registered
under the U.S. Securities Act of 1933, as amended and may only be
offered or sold within the United States under an exemption from, or in
a transaction not subject to, the registration requirements of the
Securities Act.


This current report contains (or may contain) certain forward-looking
statements relating to the Company's current expectations and
projections of future events. These statements, which sometimes use
words such as "intend", "anticipate", "believe", "aim", "plan",
"estimate", "expect" and words of similar meaning, reflect the beliefs
and expectations of the Company's management and involve a number of
risks, uncertainties and assumptions that may occur in the future, are
beyond the Company's control and may cause actual results and
achievements to differ materially from any expected results or
achievements expressed or implied by the forward-looking statements.
Statements in this current report regarding past trends or activities
should not be taken as a representation that such trends or activities
will continue in the future. The information contained in this current
report is subject to change without notice and, except as required by
applicable law, the Company assumes no responsibility or obligation to
publicly update or revise any forward-looking statements contained
herein, nor does it intend to do so. You should not place undue reliance
on forward-looking statements that reflect only beliefs as of the date
of this current report. Nothing in this current report constitutes or is
intended to constitute a forecast or estimate of earnings or to suggest
that the Company's earnings in the current or future financial year will
meet or exceed the Company's historical or published earnings. Due to
these risks, uncertainties and assumptions, the recipient should not
place undue reliance on forward-looking statements as a forecast of
actual results or otherwise.


This current report is not, and under no circumstances is to be
construed as, a prospectus, an offering memorandum, an advertisement or
a public offering of the securities described herein in Canada or any
province or territory thereof. No securities commission or similar
regulatory authority in Canada has reviewed or in any way passed upon
this current report, the information contained herein or the merits of
the securities described herein and any representation to the contrary
is an offence. Under no circumstances is this current report to be
construed as an offer to sell securities or as a solicitation of an
offer to buy securities in any jurisdiction of Canada.


This current report does not identify or suggest, and is not intended to
identify or suggest, risks (direct or indirect) that may be associated
with an investment in the Treasury Shares. Any investment decision to
purchase Treasury Shares pursuant to the offer, subscription or sale of
such shares must be made solely on the basis of publicly available
information which has not been independently verified by the Managers.


INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2021-07-06 Bartosz Józefiak Członek Zarządu Bartosz Józefiak
2021-07-06 Emilia Rogalewicz Członek Zarządu Emilia Rogalewicz
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
Tematy
Konto Firmowe i Karta przez rok za bezwarunkowe 0 zł

Konto Firmowe i Karta przez rok za bezwarunkowe 0 zł

Advertisement

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki