Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 42 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-11-10 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BENEFIT SYSTEMS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Benefit Systems S.A. z MyBenefit sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Inne uregulowania | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Emitent” lub „Spółka”) działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „KSH”) w związku z art. 402 § 2 KSH oraz art. 402(1) KSH i w nawiązaniu do informacji zawartych w raporcie bieżącym nr 36/2021 z dnia 22 października 2021 roku oraz w raporcie bieżącym nr 39/2021 z dnia 3 listopada 2021 r., zawiadamia po raz drugi o zamiarze połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółką MyBenefit sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”). Plan połączenia, uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 22 października 2021 r., został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki - https://www.benefitsystems.pl/o-nas/polaczenie-spolek/ oraz został podany do publicznej wiadomości jako załącznik do raportu nr 36/2021 z dnia 22 października 2021 r., a ponadto został ogłoszony na stronie internetowej Spółki Przejmowanej - https://www.mybenefit.pl/o-nas/mybenefit-sp-z-o-o/. Od dnia 22 października 2021 r. na stronie internetowej Spółki (zakładka: https://www.benefitsystems.pl/o-nas/polaczenie-spolek/) udostępnione zostały określone w art. 505 § 1 KSH dokumenty dotyczące połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną. Do dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną, akcjonariusze Spółki mają nieprzerwanie zapewniony dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i możliwość ich druku. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że z uwagi na dyspozycję art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH: (i) zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, (ii) plan połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności planu połączenia, w związku z czym takie dokumenty nie będą udostępniane akcjonariuszom Emitenta. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o połączeniu Emitenta i Spółki Przejmowanej planowane jest na dzień 30 listopada 2021 r. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Second notice of the intention to merge Benefit Systems S.A. with MyBenefit sp. z o.o., addressed to the shareholders.Acting on the basis of Article 504 § 1 of the Code of Commercial Companies (hereinafter, the “CCC”) in conjunction with Article 402 § 2 of the CCC and Article 402(1) of the CCC, further to information contained in current report No. 36/2021, of 22 October, 2021, and in current report No. 39/2021, of 3 November, 2021, the Management Board of Benefit Systems S.A. with its registered seat in Warsaw (hereinafter, the “Issuer” or the “Company”), hereby provides the second notice of the intention to merge the Issuer (as the acquiring company) with MyBenefit sp. z o.o. with its registered seat in Wroclaw (hereinafter, the “Acquired Company”). The merger plan, as agreed by the merging companies on 22 October 2021, was publicly posted at the Company’s website: https://www.benefitsystems.pl/en/about-us/merger/, and attached as an appendix to current report No. 36/2021 of 22 October, 2021. Additionally, the merger plan was published at the Acquired Company’s website: https://www.mybenefit.pl/o-nas/mybenefit-sp-z-o-o/ Starting from 22 October, 2021, the documents concerning merger of the Issuer with the Acquired Company that are specified in Article 505 § 1 of the CCC, were placed at the Company’s website (section: www.benefitsystems.pl/en/about-us/merger). Until the date of the Extraordinary General Meeting, the agenda of which includes adoption of resolution concerning the merger of the Issuer with the Acquired Company, the Company’s shareholders will be provided with continuous access to the documents in an electronic version and an opportunity to print them or have them printed. Concurrently, the Management Board of the Company hereby states that given provisions of Article 516 § 5 and 6, of the CCC in conjunction with Article 516 § 1 of the CCC: (i) the Management Boards of the merging companies will not prepare the written report to justify the merger, its legal basis or the economic grounds; (ii) the merger plan will not be examined by auditor, and consequently, no auditor’s opinion will be prepared regarding the correctness, accuracy and fairness of the merger plan; and, therefore, no such documents will be made available to the Issuer’s shareholders. The resolution concerning merger of the Issuer with the Acquired Company is planned to be adopted by the Extraordinary General Meeting of the Company on 30 November, 2021. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-11-10 | Bartosz Józefiak | Członek Zarządu | Bartosz Józefiak | ||
| 2021-11-10 | Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu | Emilia Rogalewicz | ||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
