Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 38 | / | 2020 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2020-10-29 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BENEFIT SYSTEMS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Benefit Systems S.A. z FitSport Polska sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Inne uregulowania | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Emitent” lub „Spółka”) działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „KSH”) w związku z art. 402 § 2 KSH oraz art. 402(1) KSH i w nawiązaniu do informacji zawartych w raporcie bieżącym nr 29/2020 z dnia 24 września 2020 r. oraz w raporcie bieżącym nr 37/2020 z dnia 20 października 2020 r., zawiadamia po raz drugi o zamiarze połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółką FitSport Polska sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”). Plan połączenia, uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 24 września 2020 r., został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki - https://www.benefitsystems.pl/o-nas/reorganizacja/ oraz został podany do publicznej wiadomości jako załącznik do raportu nr 29/2020 z dnia 24 września 2020 r., a ponadto został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 200/2020 (6090) poz. 53928 Od dnia 24 września 2020 r. na stronie internetowej Spółki (zakładka: www.benefitsystems.pl/o-nas/reorganizacja/) udostępnione zostały określone w art. 505 § 1 KSH dokumenty dotyczące połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną. Do dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną, akcjonariusze Spółki mają nieprzerwanie zapewniony dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i możliwość ich druku. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że z uwagi na dyspozycję art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH: (i) zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, (ii) plan połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności planu połączenia, w związku z czym takie dokumenty nie będą udostępniane akcjonariuszom Emitenta. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o połączeniu Emitenta i Spółki Przejmowanej planowane jest na dzień 16 listopada 2020 r. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Second notice of the intention to merge Benefit Systems S.A. with FitSport Polska sp. z o.o., addressed to the shareholders. Acting on the basis of Article 504 § 1 of the Code of Commercial Companies (hereinafter, the “CCC”) in conjunction with Article 402 § 2 of the CCC and Article 402(1) of the CCC, further to information contained in current report No. 29/2020, of 24 September, 2020, and in current report No. 37/2020, of 20 October, 2020, the Management Board of Benefit Systems S.A. with its registered seat in Warsaw (hereinafter, the “Issuer” or the “Company”), hereby provides the second notice of the intention to merge the Issuer (as the acquiring company) with FitSport Polska sp. z o.o. with its registered seat in Warsaw (hereinafter, the “Acquired Company”). The merger plan, as agreed by the merging companies on 24 September 2020, was publicly posted at the Company’s website: https://www.benefitsystems.pl/en/about-us/reorganizacja/, and attached as an appendix to current report No. 29/2020 of 24 September, 2020. Additionally, the merger plan was published in Monitor Sądowy i Gospodarczy, issue No. 200/2020 (6090) Item 53928. Starting from 24 September, 2020, the documents concerning merger of the Issuer with the Acquired Company that are specified in Article 505 § 1 of the CCC, were placed at the Company’s website (section: https://www.benefitsystems.pl/en/about-us/reorganizacja/). Until the date of the Extraordinary General Meeting, the agenda of which includes adoption of resolution concerning the merger of the Issuer with the Acquired Company, the Company’s shareholders will be provided with continuous access to the documents in an electronic version and an opportunity to print them or have them printed. Concurrnetly, the Management Board of the Company hereby states that given provisions of Article 516 § 5 and 6, of the CCC in conjunction with Article 516 § 1 of the CCC: (i) the Management Boards of the merging companies will not prepare the written report to justify the merger, its legal basis or the economic grounds; (ii) the merger plan will not be examined by auditor, and consequently, no auditor’s opinion will be prepared regarding the correctness, accuracy and fairness of the merger plan; and, therefore, no such documents will be made available to the Issuer’s shareholders. The resolution concerning merger of the Issuer with the Acquired Company is planned to be adopted by the Extraordinary General Meeting of the Company on 16 November, 2020. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-10-29 | Bartosz Józefiak | Członek Zarządu | Bartosz Józefiak | ||
| 2020-10-29 | Adam Radzki | Członek Zarządu | Adam Radzki | ||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
