Raport bieżący 17/2004
Zarząd Spółki UNIMIL S.A. z siedzibą w Dobczycach, przy ul. Towarowej 8 zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000070443, działając na podstawie art. 395 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 12 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimil S.A.
Zgromadzenie odbędzie się w dniu 3 września 2004 roku o godz. 10.00 w Biurze Zarządu Spółki w Krakowie, przy ul. Gęsiej 8.
Porządek obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego;
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
3. Wybór Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej;
4. Przyjęcie porządku obrad;
5. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2003/2004, sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta za rok obrotowy 2003/2004 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2003/2004;
6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2003/2004;
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2003/2004;
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki za rok obrotowy 2003/2004;
9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2003/2004.
10.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2003/2004;
11.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej w wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2003/2004;
12.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian Statutu Spółki;
13.Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki;
14.Wybór Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję;
15.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
W związku z podjęciem zaproponowanej w pkt. 12) porządku obrad uchwały zmianie ulegnie dotychczasowy zapis Art. 5 ust. 1 Statutu Spółki o następującej treści:
Art. 5 ust. 1: "1.Kapitał zakładowy (akcyjny) wynosi 10.180.000 zł (dziesięć milionów sto osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 1.018.000 jeden milion osiemnaście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda wyemitowanych w seriach:
a) seria A, założycielska, obejmuje 247.000 (dwieście czterdzieści siedem tysięcy) akcji imiennych oznakowanych nr od 1 - 247.000, wydanych w zamian za wkłady niepieniężne w postaci majątku przekształconej Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłowo-Handlowe UNIMIL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
b) seria B obejmuje 771.000 (siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji na okaziciela oznakowanych nr od 247.001 -1.018.000, wydanych w zamian za gotówkę."
Proponowana zmiana art. 5 ust. 1 Statutu Spółki, jaka zostanie wprowadzona na skutek podjęcia uchwały wskazanej w pkt. 12) porządku obrad jest następująca:
Art.5
"1. Kapitał zakładowy (akcyjny) wynosi nie więcej 30.180.000 zł (trzydzieści milionów sto osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 3.018.000 (trzy miliony osiemnaście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda wyemitowanych w seriach:
a) seria A, założycielska, obejmuje 247.000 (dwieście czterdzieści siedem tysięcy) akcji imiennych oznakowanych nr od 1 - 247.000, wydanych w zamian za wkłady niepieniężne w postaci majątku przekształconej Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłowo-Handlowe UNIMIL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
b) seria B obejmuje 771.000 (siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji na okaziciela oznakowanych nr od 247.001 -1.018.000, wydanych w zamian za gotówkę;
c) seria C obejmuje nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C."
W związku z podjęciem zaproponowanej w pkt. 13) porządku obrad Art. 6 Statutu Spółki w brzmieniu dotychczas obowiązującym: "
1. Akcje Spółki na okaziciela są akcjami zwykłymi. Akcje imienne są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypada pięć głosów.
2. Akcjami imiennymi nie można rozporządzać bez pisemnej zgody Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza udziela zgody albo jej odmawia w terminie 2 miesięcy od otrzymania wniosku o udzielenie zgody na rozporządzenie akcjami ("Wniosek"). Wniosek powinien zawierać dane o podmiocie, na rzecz którego ma nastąpić rozporządzenie akcjami, a w przypadku zamierzonego zbycia, dodatkowo także dane dotyczące ceny i innych istotnych warunków zbycia. Odmawiając udzielenia zgody na zbycie akcji, Rada Nadzorcza wskazuje jednocześnie inny podmiot, który nabędzie akcje imienne za cenę i na warunkach płatności określonych we Wniosku. W przypadku niewskazania przez Radę Nadzorczą, w terminie o którym mowa wyżej, innego podmiotu, akcje imienne mogą być zbyte w ciągu 4 miesięcy od dnia otrzymania przez Radę Nadzorczą Wniosku na rzecz wskazanego we Wniosku nabywcy, w liczbie, po cenie oraz na warunkach określonych we Wniosku.
3. Zastawnikowi i użytkownikowi może przysługiwać prawo głosu z akcji imiennych, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie wyłącznie za pisemną zgodą Rady Nadzorczej."
Proponowana zmiana art. 6 Statutu Spółki, jaka zostanie wprowadzona na skutek podjęcia uchwały wskazanej w pkt. 13) porządku obrad jest następująca:
1. Akcje Spółki na okaziciela są akcjami zwykłymi. Akcje imienne są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypada pięć głosów.
2. Akcjami imiennymi nie można rozporządzać bez pisemnej zgody Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza udziela zgody albo jej odmawia w terminie 2 miesięcy od otrzymania wniosku o udzielenie zgody na rozporządzenie akcjami ("Wniosek"). Wniosek powinien zawierać dane o podmiocie, na rzecz którego ma nastąpić rozporządzenie akcjami, a w przypadku zamierzonego zbycia, dodatkowo także dane dotyczące ceny i innych istotnych warunków zbycia. Odmawiając udzielenia zgody na zbycie akcji, Rada Nadzorcza wskazuje jednocześnie inny podmiot, który nabędzie akcje imienne za cenę i na warunkach płatności określonych we Wniosku. W przypadku niewskazania przez Radę Nadzorczą, w terminie o którym mowa wyżej, innego podmiotu, akcje imienne mogą być zbyte w ciągu 4 miesięcy od dnia otrzymania przez Radę Nadzorczą Wniosku na rzecz wskazanego we Wniosku nabywcy, w liczbie, po cenie oraz na warunkach określonych we Wniosku.
3. Zbycie akcji imiennych bez zgody Rady Nadzorczej lub też z naruszeniem trybu, o którym mowa w ust. 2 powoduje utratę uprzywilejowania tych akcji.
4. Zastawnikowi i użytkownikowi może przysługiwać prawo głosu z akcji imiennych, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie wyłącznie za pisemną zgodą Rady Nadzorczej."
Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są właściciele akcji imiennych, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcje na okaziciela dają prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli imienne świadectwa depozytowe zostaną złożone w Biurze Zarządu Spółki w Krakowie, przy ul. Gęsiej 8, najpóźniej do dnia 27 sierpnia 2004 do godziny 15.30 i nie będą odebrane do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusze - osoby prawne powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do ich reprezentowania.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Biurze Zarządu Spółki na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Rejestracja i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.
PODPISY
| Podpisy osób reprezentujących spółkę | |||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
| 2002-08-06 | Grzegorz Winogradski | Prezes Zarządu |
Data sporządzenia raportu: 2004-08-06
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
