Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 50 | / | 2015 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2015-09-25 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRAJEWO | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A., które odbędzie się w dniu 22 października 2015 roku | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie ("Spółka"), przekazuje do wiadomości treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ("Zgromadzenie"), które odbędzie się dnia 22 października 2015 o godzinie 10:00 w biurze Spółki w Warszawie pod adresem ul. Poleczki 35, 02-822 Warszawa, Poleczki Business Park, budynek A1.. "Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie z dnia 22 października 2015 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie ("Spółka") uchwala co następuje: §1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia powierzyć obowiązki Przewodniczącego obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy [Panu/Pani] [●]. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." "Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie z dnia 22 października 2015 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad §1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ("Zgromadzenie") spółki Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie ("Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia upoważnienia do nabywania akcji własnych. 6. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." "Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie z dnia 22 października 2015 roku w przedmiocie udzielenia upoważnienia do nabywania akcji własnych §1. Działając na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 oraz art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") wyraża zgodę na nabywanie akcji własnych przez Spółkę oraz udziela Zarządowi Spółki upoważnienia, w rozumieniu art. 362 § 1 pkt 8 KSH, do nabycia akcji własnych Spółki oraz praw do akcji własnych Spółki, na zasadach określonych w niniejszej uchwale ("Upoważnienie"). §2. 1. W celu umożliwienia dokonywania działań stabilizacyjnych mających na celu wsparcie kursu notowań akcji i praw do akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") w okresie następującym po zakończeniu oferty publicznej akcji serii E Spółki ("Oferta") ustala się następujące warunki nabywania przez Spółkę od podmiotu (lub podmiotów), który będzie dokonywał działań stabilizacyjnych, akcji własnych lub praw do akcji własnych: (a) Przedmiotem nabycia mogą być w pełni pokryte akcje Spółki będące akcjami na okaziciela ("Akcje") lub prawa do akcji serii E Spółki w rozumieniu art. 3 pkt 29 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Prawa do Akcji") znajdujące się w obrocie na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w liczbie nie większej niż 15% ostatecznej liczby nowo emitowanych akcji serii E Spółki oferowanych w Ofercie, przy czym liczba ta nie może być wyższa niż 4.000.000 (słownie: cztery miliony) Akcji lub Praw do Akcji. Z zastrzeżeniem, że w żadnym momencie realizacji Upoważnienia suma łącznej wartości nominalnej akcji własnych Spółki nabytych na podstawie Upoważnienia oraz łącznej wartości nominalnej posiadanych przez Spółkę akcji własnych nabytych na innej podstawie niż Upoważnienie nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki. (b) Transakcje nabycia Akcji lub Praw do Akcji na podstawie i w ramach Upoważnienia od podmiotu (lub podmiotów), który będzie dokonywał działań stabilizacyjnych, będą mogły być dokonywane w ciągu 60 dni kalendarzowych począwszy od dnia pierwszego notowania na GPW Praw do Akcji. (c) Nabywanie Akcji lub Praw do Akcji następować będzie za cenę nie niższą niż 0,33 zł (słownie: trzydzieści trzy grosze) i nie wyższą niż ostateczna cena emisyjna akcji serii E w Ofercie. (d) Nabywanie Akcji lub Praw do Akcji może nastąpić jednorazowo lub wielokrotnie (w transzach), przy czym może być ono dokonywane zarówno za pośrednictwem jak i bez pośrednictwa firmy inwestycyjnej, w tym również w drodze zawierania transakcji pakietowych lub transakcji poza obrotem zorganizowanym. (e) Szczegółowe warunki i tryb nabycia Akcji lub Praw do Akcji, w tym warunki udzielenia przez Spółkę opcji sprzedaży Akcji lub Praw do Akcji (opcja put) podmiotowi (lub podmiotom), który będzie dokonywać działań stabilizacyjnych oraz sposób zabezpieczenia wykonania takiej opcji, zostaną uzgodnione przez Zarząd Spółki z takim podmiotem (lub podmiotami), z zachowaniem postanowień niniejszej uchwały. 2. Akcje własne nabyte przez Spółkę na podstawie Upoważnienia mogą zostać przeznaczone do: (i) dalszej odsprzedaży; (ii) zaoferowania osobom uprawnionym w ramach programu motywacyjnego w Spółce, w przypadku podjęcia decyzji o jego realizacji; (iii) umorzenia lub (iv) w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności. §3. W celu sfinansowania nabywania Akcji lub Praw do Akcji w ramach Upoważnienia, stosownie do postanowień art. 396 § 4 i 5 w związku z art. 362 § 2 pkt 3 i art. 348 § 1 KSH, Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego przeznaczonego na zapłatę ceny za Akcje i Prawa do Akcji nabyte przez Spółkę w ramach Upoważnienia i pokrycie kosztów ich nabycia. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, przenosi się kwotę 140.000.000 zł (słownie: sto czterdzieści milionów złotych) z kapitału zapasowego Spółki (ze środków tego kapitału pochodzących z zysku, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy) na ten kapitał rezerwowy. Tym samym kapitał zapasowy Spółki ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę utworzonego kapitału rezerwowego. §4. Zarząd Spółki może zakończyć nabywanie Akcji lub Praw do Akcji przed upływem okresu, o którym mowa w § 2 ust. 1 lit. (b), lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, albo też zrezygnować z nabycia Akcji lub Praw do Akcji w całości lub części. §5. Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji Upoważnienia i nabywania Akcji lub Praw do Akcji zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji lub Praw do Akcji w zakresie nieokreślonym niniejszą Uchwałą, w tym do zawarcia umowy (umów) z podmiotem (podmiotami), który będzie dokonywał działań stabilizacyjnych. §6. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." Uzasadnienie: W związku z planowaną emisją akcji serii E spółki Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") w drodze oferty publicznej ("Oferta"), Zarząd Spółki po konsultacji z zaangażowanymi doradcami postanowił zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia upoważnienia do nabywania akcji własnych oraz praw do akcji własnych przez Spółkę. Celem uchwały jest umożliwienie dokonywania działań stabilizacyjnych mających na celu wsparcie kursu notowań akcji i praw do akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") w okresie następującym po zakończeniu Oferty. W ocenie Zarządu Spółki, w interesie Spółki leży zabezpieczenie uniknięcia gwałtownego spadku cen akcji i praw do akcji Spółki w okresie następującym bezpośrednio po rozpoczęciu notowania praw do akcji serii E na rynku giełdowym. Uniknięcie tego rodzaju wahań leży również w interesie inwestorów, co może mieć wpływ na ocenę Oferty, a tym samym może przełożyć się na podniesienie jej atrakcyjności. Nabywanie praw do akcji lub akcji w ramach transakcji stabilizacyjnych będzie dokonywane na zasadach określonych w odpowiednich regulacjach oraz w umowie o stabilizację. Zarząd Spółki przewiduje, że transakcje nabycia praw do akcji lub akcji będą mogły być dokonywane w okresie nie dłuższym niż w ciągu 30 dni kalendarzowych począwszy od dnia rozpoczęcia notowań praw do akcji na GPW oraz po cenie nie wyższej niż ostateczna cena emisyjna akcji serii E w Ofercie. W związku z planowanymi działaniami stabilizacyjnymi, Spółka udzieli wybranemu menedżerowi stabilizującemu opcji stabilizacyjnej, na podstawie której menedżer stabilizujący będzie uprawniony do sprzedaży i przeniesienia na Spółkę praw do akcji oraz akcji nabytych przez niego w ramach działań stabilizacyjnych po cenie równej cenie nabycia takich praw do akcji lub akcji przez menedżera stabilizującego w transakcjach stabilizacyjnych na GPW, przy czym cena ta nie będzie wyższa niż ostateczna cena emisyjna akcji serii E w Ofercie. Jeżeli menedżer stabilizujący podejmie decyzję o podjęciu działań stabilizacyjnych, przeniesie on na Spółkę prawa do akcji lub akcje nabyte w ramach działań stabilizacyjnych, co może zostać przeprowadzone w jednej lub większej liczbie transakcji zawieranych przez okres nie dłuższy niż 60 dni kalendarzowych począwszy od dnia pierwszego notowania praw do akcji na GPW. Opcja stabilizacyjna będzie obejmowała nie więcej niż 15% ostatecznej liczby nowo emitowanych akcji serii E Spółki oferowanych w Ofercie, przy czym liczba ta nie może być wyższa niż 4 miliony akcji lub praw do akcji Spółki. Akcje własne nabyte przez Spółkę na podstawie uchwały zostaną umorzone, chyba że zostaną inaczej rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem postanowień uchwały. W ocenie Zarządu Spółki wszelkie środki, które mogą przełożyć się na powodzenie emisji akcji serii E w drodze oferty publicznej, w tym umożliwienie działań stabilizujących kurs akcji Spółki, powinny zostać podjęte. Sukces oferty publicznej może bowiem pozwolić na dalszy rozwój działalności Spółki, wzmocnienie jej pozycji względem konkurencji oraz umocnienie jej wiarygodności na rynku i wobec partnerów handlowych. Uwzględniając powyższą argumentację jak również planowane warunki działań stabilizacyjnych oraz nabywania akcji własnych i praw do akcji własnych przez Spółkę, Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w zaproponowanym brzmieniu. *** Raport sporządzono na podstawie § 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 roku, poz. 133). 2015-09-25 Zastrzeżenie prawne: Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Spółkę, oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka"). Prospekt emisyjny ("Prospekt"), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta"). Spółka będzie uprawniona do publicznego przeprowadzenia Oferty w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka udostępni Prospekt na swojej stronie internetowej pod adresem http://www.pfleiderer.pl. Publikacja niniejszego raportu nie stanowi udostępniania informacji w celu promowania nabycia lub objęcia papierów wartościowych ani zachęcania do nabycia bądź objęcia papierów wartościowych w rozumieniu art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") i nie stanowi akcji promocyjnej w rozumieniu art. 53 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych") i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych. W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych" w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie"), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi"). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów i wystawców. Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości", które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może", "będzie", "powinien", “mieć na celu", "planować", "oczekiwać", "przewidywać", "szacować", "uważać", "zamierzać", "prognozować", "cel" lub "kierunek", bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Draft resolutions for the Extraordinary General Meeting of Shareholders of Pfleiderer Grajewo S.A., to be held on October 22, 2015 Current Report 50/2015 The Management Board of Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna, with its registered office in Grajewo, Poland (the “Company”) hereby presents draft resolutions for the Company’s Extraordinary General Meeting of Shareholders (the ”Meeting”), to be held on October 22, 2015 at 10:00 a.m. in Warsaw office of the Company, ul. Poleczki 35, 02-822 Warsaw, Poland, Poleczki Business Park, Building A1. “Resolution No. 1 of the Extraordinary General Shareholders’ Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. in Grajewo of 22 October 2015 on the election of the Chairperson of the Extraordinary General Shareholders’ Meeting Pursuant to Article 409 § 1 of the Commercial Companies Code, the Extraordinary General Shareholders’ Meeting of Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna with its registered office in Grajewo (the “Company”) hereby resolves as follows: §1. The Extraordinary General Shareholders’ Meeting of the Company appoints [Mr/Ms] [●] as the Chairperson of the Extraordinary General Shareholders’ Meeting. §2. This resolution shall enter into force on the date of its adoption.” “Resolution No. 2 of the Extraordinary General Shareholders’ Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. in Grajewo of 22 October 2015 on the adoption of the agenda for the Extraordinary General Shareholders’ Meeting §1. The Extraordinary General Shareholders’ Meeting (the “Meeting”) of Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna with its registered office in Grajewo (the “Company”) hereby adopts the following agenda for the Meeting: 1. Opening of the Meeting. 2. Appointment of the Chairperson of the Meeting. 3. Confirmation that the General Meeting has been duly convened and has the capacity to adopt the resolutions. 4. Adoption of the Meeting’s agenda. 5. Adoption of a resolution concerning the authorization to purchase treasury shares. 6. Closing of the Meeting. §2. This resolution shall enter into force on the date of its adoption.” “Resolution No. 3 of the Extraordinary General Shareholders’ Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. in Grajewo of 22 October 2015 on the authorization to purchase treasury shares §1. Acting pursuant to Article 393 Clause 6) in conjunction with Article 362 § 1 Clause 8) and Article 396 § 4 and 5 of the Commercial Companies Code (the “CCC”), the Extraordinary General Shareholders’ Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company”) hereby consents to the Company’s purchasing treasury shares and authorizes the Management Board of the Company, within the meaning of Article 362 § 1 Clause 8) of the CCC, to purchase treasury shares of the Company and rights to treasury shares of the Company subject to the terms and conditions specified herein (the “Authorization”). §2. 1. In order to enable stabilization intended to support the price of shares and rights to shares in the Company listed on the regulated market operated by Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (the Warsaw Stock Exchange, or “WSE”) in the period following the completion of the public offering of Series E shares in the Company (the “Offering”), the following terms and conditions are hereby adopted to govern any purchases of treasury shares or rights to treasury shares to be made by the Company from the entity (or entities) responsible for stabilization: (a) Bearer shares in the Company, fully paid in (the “Shares”) or rights to Series E shares in the Company within the meaning of Article 3 Clause 29 of the Act of 29 July 2005 on Trading in Financial Instruments (the “Rights to Shares”), traded on the regulated market operated by the WSE, in a number not exceeding 15% of the final number of newly issued Series E shares in the Company offered in the Offering, provided that such number does not exceed 4,000,000 (four million) Shares or Rights to Shares, may be purchased with the reservation that at any time of the performance of the Authorization the total nominal value of treasury shares purchased by the Company under the Authorization and the total nominal value of treasury shares otherwise held by the Company may not exceed 20% of the Company’s share capital. (b) The transactions consisting in the purchase of the Shares or Rights to Shares pursuant to and within the limits of the Authorization from the entity (or entities) that will be taking stabilization actions may be entered into within 60 calendar days of the date of the first listing of Rights to Shares on the WSE. (c) The acquisition of the Shares or Rights to Shares shall take place at a price not lower than PLN 0.33 (thirty-three groszy) and not higher than the final issue price of Series E shares under the Offering. (d) The Shares or Rights to Shares may be purchased by way of a single transaction or a series of transaction (in tranches), and the purchase may be effected with or without the intermediation of an investment firm, also including in the form of block trades or transactions outside the organized trading system. (e) The detailed terms and manner of purchasing the Shares or Rights to Shares, including the conditions on which the Company may grant a put option in respect of the Shares or Rights to Shares to an entity (or entities) that will engage in stabilization actions and the manner of securing the exercise of such an option, shall be agreed by the Management Board with such an entity (or entities), subject to the provisions hereof. 2. The Company’s treasury shares purchased by the Company pursuant to the Authorization may be designated for: (i) resale; (ii) offering to authorized persons under the Company’s incentive scheme, if it is resolved to implement one; (iii) redemption; or (iv) use by the Company’s Management Board in another manner, taking into account the needs arising from the activities pursued by the Company. §3. In order to finance the acquisition of the Shares or Rights to Shares under the Authorization, pursuant to the provisions of Article 396 § 4 and 5 in conjunction with Article 362 § 2 Clause 3 and Article 348 § 1 of the CCC, the General Shareholders’ Meeting resolves to establish a capital reserve to be used for payment of the price of the Shares and Rights to Shares acquired by the Company pursuant to the Authorization and to cover the costs of such acquisition. For the purpose of establishing the capital reserve referred to in the preceding sentence, the amount of PLN 140,000,000 (one hundred forty million zlotys) out of the Company’s supplementary capital (out of those funds from the supplementary capital coming from profit which may be used for dividend payment) shall be transferred to such capital reserve. As a result, the Company’s supplementary capital shall be decreased accordingly by the amount of the capital reserve established. §4. The Management Board may conclude the purchasing of the Shares or the Right to Shares before the lapse of the period referred to in § 2 Section 1 item (b), or before the exhaustion of all the funds set aside for the purchase of the same, or forgo the purchase of all or part of the Shares or Rights to Shares. §5. The Management Board of the Company shall be authorized to take any factual or legal action aimed at carrying out the Authorization and purchasing the Shares or Rights to Shares pursuant to the provisions of this Resolution, including in particular the defining of detailed rules of purchasing the Shares or Rights to Shares to the extent not defined herein, including entering into an agreement(s) with an entity/entities which will perform the stabilization actions. §6. This resolution comes into force upon its adoption.” Justification: In connection with envisaged issue of Series E shares of Pfleiderer Grajewo S.A. (“the Company”) by way of a public offering (the “Offering”), upon consulting the involved advisers, the Management Board of the Company resolved to recommend to the General Meeting of the Company the adoption of a resolution authorizing the Company to acquire treasury shares and rights to shares. The purpose of the resolution is to make it possible to carry out stabilization aimed at supporting the price at which the Company’s shares and rights to shares are listed on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange (“WSE”) in the period following the completion of the Offering. In the opinion of the Company’s Management Board, it is in the interest of the Company to prevent a sudden decrease in the prices of shares and rights to shares in the Company in the period immediately following the listing of rights to Series E shares on the stock exchange. The avoidance of such fluctuations is also in the interest of investors, which may impact the assessment of the Offering, boosting its appeal. The acquisition of rights to shares or of shares under the stabilization transactions will be taking place on the principles laid down in the relevant regulations and the Stabilization Agreement. The Management Board of the Company expects that the transactions consisting in the acquisition of rights to shares or of shares should be permitted over a period of not more than 30 calendar days starting from the first listing date of the rights to shares on the WSE and at a price not higher than the final offer price of Series E shares under the Offering. In connection with the planned stabilization efforts, the Company will grant the stabilization option to the selected stabilization manager. Pursuant to the stabilization option, the stabilization manager will be eligible to sell and to transfer to the Company rights to shares and shares acquired by the stabilization manager within the scope of the stabilization efforts at the price of acquisition of such rights to shares or new shares by the stabilization manager in stabilization transactions on the WSE, provided that such price will not be higher than the final offer price of Series E shares under the Offering. If the stabilization manager decides to take stabilization actions, it will transfer to Grajewo rights to shares or new shares acquired within the scope of the stabilization efforts, which may be done in a single transaction or a greater number of transactions concluded over a period of no more than 60 calendar days starting from the first listing date of rights to shares on the WSE. The stabilization option will cover no more than15% of the final number of newly issued Series E shares in the Company offered in the Offering, provided that such number does not exceed 4,000,000 shares or rights to shares of the Company. The Company’s treasury shares purchased by the Company will be redeemed, unless designated for other purpose by the Company’s Management Board subject to the provisions of the resolution. In the opinion of the Management Board of the Company, any measures that could contribute to the success of the issue of Series E shares by way of a public offering, including the authorization of stabilization of the price of the Company shares, should be taken. Success of the public offering may enable the Company to expand its operations, consolidate its competitive position and improve its credibility on the market and in relations with its business partners. Taking into account the foregoing arguments as well as the planned conditions of stabilization and acquisition of treasury shares and rights to shares, the Management Board recommends to the General Meeting the adoption of the resolution with the proposed wording. *** This report was prepared pursuant to § 38 Section 1 Item 3 of the Ordinance of the Minister of Finance of 19 February 2009 regarding current and periodical information disclosed by issuers of securities and conditions for recognizing as equivalent information required by the laws of a non-member state (consolidated text: Dz.U. of 2014, item 133). September 25, 2015 Disclaimer: This report constitutes fulfilment of the Company’s reporting obligations, is for informational purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation, or form the basis for a decision, to invest in the securities of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company”). The prospectus (the “Prospectus”) which should be prepared in connection with the offering and admission of the Company’s securities to trading on the Warsaw Stock Exchange will be the sole legally binding document containing information about the Company and the offering of its shares in Poland (the “Offering”). The Company will be authorized to carry out the Offering to the public in Poland once the Prospectus has been approved by the Polish Financial Supervision Authority. For the purposes of the Offering in Poland and admission of the Company’s securities to trading on the Warsaw Stock Exchange, the Company will make the Prospectus available on the Company’s website http://www.pfleiderer.pl. The publication of this report does not constitute the making available of information to promote the purchase or acquisition of securities or an inducement of their purchase or acquisition within the meaning of Article 53 section 1 of Polish Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies, as amended (the “Act on Public Offering”), and does not constitute a promotional campaign within the meaning of Article 53 section 2 Act on Public Offering. This report (and the information contained herein) does not contain or constitute an offer of securities for sale, or a solicitation of an offer to purchase securities, in the United States, Australia, Canada or Japan, or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would be unlawful. The securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold in the United States, unless registered under the Securities Act or unless an exemption from the registration requirements set forth in the Securities Act applies to them. No public offering of the securities will be made in the United States and the Company does not intend to make any such registration under the Securities Act. In the United Kingdom, this communication is being distributed only to and is directed only at “qualified investors” within the meaning of section 86 of the Financial Services and Markets Act 2000 who are (a) persons who have professional experience in matters relating to investments falling within the definition of “investment professionals” in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”), (b) high net worth entities falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order and (c) other persons to whom it may be lawfully communicated (all such persons together being referred to as “relevant persons”). The securities will be available only to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this communication or any of its contents. This material does not constitute a recommendation within the meaning of the Regulation of the Polish Minister of Finance Regarding Information Constituting Recommendations Concerning Financial Instruments or Issuers Thereof dated October 19, 2005. Statements contained herein may constitute “forward-looking statements”. Forward-looking statements are generally identifiable by the use of the words “may”, “will”, “should”, “aim”, “plan”, “expect”, “anticipate”, “estimate”, “believe”, “intend”, “project”, “goal” or “target” or the negative of these words or other variations on these words or comparable terminology. Forward-looking statements involve a number of known and unknown risks, uncertainties and other factors that could cause the Company’s or its industry’s actual results, levels of activity, performance or achievements to be materially different from any future results, levels of activity, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. The Company does not undertake publicly to update or revise any forward-looking statement that may be made herein, whether as a result of new information, future events or otherwise. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2015-09-25 | RAFAŁ KARCZ | CZŁONEK ZARZĄDU | |||
| 2015-09-25 | IRENA LENCZEWSKA | PROKURENT | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
