Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 26 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-11-30 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| RYVU THERAPEUTICS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy współpracy badawczej oraz udzielenia wyłącznej licencji a także umowy inwestycyjnej ze spółką BioNTech SE | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka", "Ryvu") informuje, że w dniu 29 listopada 2022 roku Spółka zawarła umowę współpracy badawczej oraz udzielania wyłącznej licencji ("Umowa Licencyjna") a także umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna") (łącznie "Umowy") ze spółką BioNTech SE z siedzibą w Moguncji, Niemcy ("BioNTech"). BioNTech i Ryvu będą wspólnie prowadzić projekty badawcze, których celem jest opracowanie małocząsteczkowych związków w ramach rozwoju kilku programów ukierunkowanych na cele terapeutyczne wskazane przez BioNTech, skupionych głównie na modulacji immunologicznej w onkologii, z potencjalnym zastosowaniem w innych obszarach chorobowych.Spółka udzieli również BioNTech wyłącznej licencji na portfolio samodzielnych małocząsteczkowych agonistów STING odkrytych i rozwiniętych przez Ryvu. Początkowy okres współpracy wynosi pięć lat i może zostać przedłużony przez strony. Zgodnie z warunkami Umowy Licencyjnej, Spółka otrzyma od BioNTech płatność z góry w wysokości 20.000.000 EUR (93.626.000 zł przeliczone po średnim kursie NBP z dnia 29 listopada 2022 roku, 1 EUR = 4,6813 PLN) jako wynagrodzenie w zamian za globalną, wyłączną licencję na rozwój i komercjalizację portfolio samodzielnych małocząsteczkowych agonistów STING odkrytych i rozwiniętych przez Ryvu, w tym jako monoterapii i w terapiach skojarzonych oraz za prawo do uzyskania licencji wyłącznej do kilku programów ("Wyłączne Cele Terapeutyczne BioNTech") w ramach współpracy badawczej obejmującej wiele celów terapeutycznych. Celem współpracy jest wygenerowanie kandydatów na leki, które będą przedmiotem dalszych prac w badaniach przedklinicznych i klinicznych, a ostatecznie wytworzenie leku, który zostanie dopuszczony do obrotu. Wyłączne Cele Terapeutyczne BioNTech będą obejmować obszar modulowania aktywności układu odpornościowego i mogą być istotne w leczeniu chorób onkologicznych, immunologicznych lub innych, w których modulacja komórek odpornościowych może okazać się korzystna terapeutycznie. Ponadto, aż do upływu pięciu lat od zawarcia Umowy Licencyjnej lub selekcji określonej liczby Wyłącznych Celów Terapeutycznych BioNTech - w zależności od tego, co nastąpi wcześniej, BioNTech będzie miał prawo pierwszeństwa negocjacji w odniesieniu do dowolnego projektu rozwijanego przez Spółkę w obszarze modulacji onkologicznej nie objętego umową partneringu, znajdującego się w portfolio Ryvu. Zgodnie z Umową Licencyjną BioNTech sfinansuje wszystkie koszty badawczo-rozwojowe w ramach współpracy. Ryvu będzie uprawnione do otrzymania kamieni milowych z tytułu postępu w rozwoju poszczególnych projektów na etapie badań przedklinicznych oraz badań klinicznych, dopuszczenia na rynek i komercjalizacji, jak również niskich jednocyfrowych tantiem od rocznej sprzedaży netto wszelkich produktów, które zostaną pomyślnie skomercjalizowane i będą zawierały samodzielny związek STING lub jakikolwiek związek stanowiący Wyłączny Cel Terapeutyczny BioNTech, który zostanie opracowany na podstawie Umowy Licencyjnej. Ryvu będzie uprawnione do otrzymania maksymalnych płatności za potencjalne kamienie milowe w wysokości do 876.200.000 EUR (4.101.755.060 zł przeliczone po średnim kursie NBP z dnia 29, listopada 2022 r., 1 EUR = 4,6813 zł). Zarząd Spółki podkreśla, że powyższa kwota jest kwotą maksymalną możliwą do uzyskania (ang. bio-euro value), natomiast wysokość przychodów, jakie Ryvu faktycznie uzyska z tytułu Umowy Licencyjnej, będzie zależała od postępu badań naukowych i klinicznych, powodzenia procesu dopuszczenia na rynek oraz poziomu przychodów ze sprzedaży potencjalnych produktów osiąganych przez BioNTech lub ich licencjobiorców. Ponadto, daty osiągniecia kamieni milowych oraz otrzymania związanych z nimi potencjalnymi płatności nie są znane na czas sporządzenia niniejszego raportu. Dodatkowo, na mocy Umowy Inwestycyjnej BioNTech zobowiązał się do zainwestowania kolejnych 20.000.000 EUR (przeliczonych na PLN po średnim kursie NBP z dnia poprzedzającego złożenie przez BioNTech zapisu zgodnie z Umową Inwestycyjną) poprzez objęcie nowych akcji zwykłych serii J emitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego i oferowanych w ramach oferty publicznej, po cenie niższej z (i) 48.86 PLN, tj. średniej ważonej wolumenem ceny za akcję (VWAP) w okresie od 26 października 2022 r. do dnia poprzedzającego zawarcie Umów z 20% premią lub (ii) ostatecznej ceny emisyjnej nowych akcji, która zostanie określona przez Zarząd Spółki po zakończeniu procesu budowy księgi popytu, obowiązującej inwestorów instytucjonalnych. Spółka zobowiązała się do przydzielenia BioNTech takiej liczby akcji serii J, na jaką BioNTech dokona zapisu, bez potencjalnej redukcji zapisu złożonego przez BioNTech. BioNTech zobowiązał się nie zbywać ani nie nabywać, bezpośrednio lub pośrednio, akcji lub innych papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki od dnia 29 listopada 2022 r. do dnia przypadającego 12 miesięcy po dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym GPW (jednakże nie później niż 31 stycznia 2024 r.), z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej, w tym w przypadku uzyskaniu pisemnej zgody Spółki na transakcję lub po rozwiązaniu Umowy Licencyjnej. Pozostałe warunki Umowy Inwestycyjnej i Umowy Licencyjnej są zgodne z warunkami powszechnie stosowanymi w tego typu umowach. Zarząd Spółki uznaje zawarcie Umów za znaczące ze względu na szeroki zakres współpracy z jedną z największych i odnoszących największe sukcesy firm biofarmaceutycznych w Europie oraz łączną wartość opłat z góry, kamieni milowych i tantiem potencjalnie należnych Ryvu na podstawie Umowy Licencyjnej, a także z uwagi na znaczącą inwestycję kapitałową, która zostanie dokonana w Ryvu przez BioNTech na podstawie Umowy Inwestycyjnej. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Execution of an exclusive Research Collaboration Option and Exclusive License Agreement and Equity Investment Agreement with BioNTech SE The Management Board of Ryvu Therapeutics S.A. with its registered office in Krakow, Poland ("Company", "Ryvu") informs that on November 29, 2022 Ryvu entered into an exclusive research collaboration and license agreement ("License Agreement") and equity investment agreement ("Investment Agreement") (together "Agreements") with BioNTech SE with its registered office in Mainz, Germany ("BioNTech"). The multi-target research collaboration will comprise several small molecule immunotherapy programs, as well as an exclusive license for Ryvu’s STING agonist portfolio as standalone small molecules. The initial collaboration term is five years and can be mutually prolonged by both parties. Under the terms of the License Agreement, BioNTech will pay Ryvu an upfront fee of EUR 20 million (PLN 93.626.000 converted at the average exchange rate of the NBP for November, 29 2022, EUR 1 = PLN 4,6813) in exchange for the global, exclusive license to develop and commercialize Ryvu’s STING agonist portfolio as standalone small molecules, including as monotherapy and in therapeutic combinations; and for the right to license on an exclusive basis multiple small molecule programs (“BioNTech Exclusive Targets”) as part of a multi-target research collaboration. The goal of the collaboration is generation of drug candidates to be further developed in pre-clinical studies and clinical trials, and eventually with the goal of producing an approved licensed product. BioNTech Exclusive Targets will be in the field of immunomodulation, and may be relevant for the treatment of oncology, immunology, or other disorders where modulation of immune cells could be therapeutically beneficial. Moreover, until the fifth anniversary of the effective date of this Agreement or the selection of multiple BioNTech Exclusive Targets, whichever comes first, BioNTech will have the right of the first negotiation regarding any non-partnered, immune modulation target in Ryvu’s portfolio. Under the License Agreement BioNTech will fund all discovery, research and development activities under the multi-target research collaboration. Ryvu will be eligible to receive success-based development, regulatory and commercialization milestones, as well as low single-digit royalties on the annual net sales of any products that are successfully commercialized and contain a stand-alone STING compound or any compound directed to a given BioNTech Exclusive Target that is developed under the Agreement. Ryvu will be eligible to receive potential maximum milestone payments of up to EUR 876,2 million (PLN 4.101.755.060 converted at the average exchange rate of NBP for 29, November 2022, EUR 1 = PLN 4,6813). The Management Board emphasizes that the above amount is the maximum amount possible to obtain (bio-euro value), while the amount of revenues that Ryvu will actually obtain from the Licence Agreement will depend on the progress of scientific research and clinical trials, the success of the registration process and the level of revenue from sales of the potential drugs achieved by BioNTech or its licensee. Moreover, the timeline for achieving the milestones and receiving the above potential payments are unknown at this time and not in the near future. Under the Investment Agreement BioNTech has committed to invest EUR 20 million (converted into PLN at the average exchange rate of the National Bank of Poland on the day preceding the placing by BioNTech of the subscription order in accordance with the Investment Agreement) by subscribing for new series J ordinary shares issued by the Company under the authorised capital and offered in a public offer, at a price of the lower of PLN 48.86 i.e. twenty percent (20%) premium to the volume-weighted average price-per-share (VWAP) beginning on October 26, 2022 to the day before the execution of the Agreements or (ii) the final issue price of the new shares to be determined by the Management Board of the Company following completion of a book-building process, applicable to institutional investors. The Company undertook to allot to BioNTech such number of Series J Shares, that BioNTech will subscribe for, without reducing the subscription order made by BioNTech. BioNTech undertook not to dispose or acquire, directly or indirectly, shares or other securities convertible into shares from 29 November 2022 until the date falling 12 months after the admission and introduction of the series J shares to trading on the regulated market of the WSE (however not later than on 31 January 2024), subject to exceptions provided in the Investment Agreement, including upon the Company's written consent to a transaction or upon termination of the Licence Agreement. The other terms and conditions of the Investment Agreement and the License Agreement are in line with terms and conditions commonly used in such contracts. The Management Board of the Company considers the Agreements to be significant because of the broad scope of the collaboration with one of the largest and most successful biopharma companies in Europe and the total value of the upfront fee, milestones, and royalties potentially due to Ryvu under the License Agreement as well as the substantial equity investment to be made in Ryvu by BioNTech under the Investment Agreement. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-11-30 | Paweł Przewięźlikowski | Prezes Zarządu | |||
| 2022-11-30 | Krzysztof Brzózka | Wiceprezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
