HOOP SA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. - część 1

2003-11-04 16:54

publikacja
2003-11-04 16:54

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY. Raport bieżący nr 66 b/2003 Statut HOOP Spółki Akcyjnej (tekst jednolity) Powstanie Spółki Â§ 1. Spółka "HOOP" Spółka Akcyjna jest spółką powstałą w wyniku przekształcenia Spółki "HOOP INTERNATIONAL" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną w trybie artykułów 491-497 kodeksu handlowego. Firma Spółki Â§ 2. 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą "HOOP" Spółka Akcyjna. 2. Spółka może posługiwać się skróconą wersją firmy w brzmieniu "HOOP" S.A. Siedziba Spółki Â§ 3. Siedzibą Spółki jest Warszawa. Czas trwania i zakres działania Spółki Â§ 4. 1. Spółka jest zawiązana na czas nieoznaczony. 2. Spółka może prowadzić swą działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. 3. Spółka może tworzyć oddziały, zakłady, biura przedstawicielskie i inne jednostki organizacyjne. 4. Z zastrzeżeniem postanowień Statutu, Spółka może uczestniczyć i nabywać udziały lub akcje oraz inne tytuły uczestnictwa w spółkach i innych podmiotach prawnych prowadzących działalność gospodarczą w Polsce i za granicą. Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki Â§ 5. 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: a) produkcja artykułów spożywczych i napojów (PKD 15), b) produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 25.22.Z), c) produkcja szkła i wyrobów ze szkła (PKD 26.1.), d) produkcja artykułów jubilerskich i podobnych (PKD 36.2.), e) działalność w zakresie informatyki (PKD 72), f) działalność wydawnicza (PKD 22.1.) i poligraficzna (PKD 22.2.), g) reklama (PKD 74.40.Z), h) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z), i) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A), z wyłączeniem doradztwa prawnego, j) obsługa nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.1), k) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z), l) obsługa nieruchomości na zlecenie (PKD 70.3), m) wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi (PKD 71), n) budownictwo (PKD 45), o) handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami (PKD 51), w tym sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie podmiotów krajowych i zagranicznych (PKD 51.1.), p) handel detaliczny (PKD 52), q) towarowy transport drogowy (PKD 60.24), r) przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.1), s) działalność agencji transportowych (PKD 63.40), t) działalność związana ze sportem (PKD 92.62.Z), u) działalność w zakresie ochrony zdrowia ludzkiego (PKD 85.1). 2. Działalność, do której prowadzenia wymagane będzie zezwolenie, będzie prowadzona przez Spółkę dopiero po jego uzyskaniu. Kapitał zakładowy Spółki Â§ 6. 1. Kapitał zakładowy wynosi 13.088.576,- PLN (słownie: trzynaście milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na 13.088.576 (słownie: trzynaście milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 1,- PLN (słownie: jeden złoty) każda akcja, w tym: a) 447.680 akcji imiennych serii A, oznaczonych numerami od 000.001 do 447.680, b) 100.000 akcji imiennych serii B, oznaczonych numerami od 000.001 do 100.000, c) 82.856 akcji imiennych serii C, oznaczonych numerami od 000.001 do 082.856, d) 9.458.040 akcji zwykłych na okaziciela serii D. e) 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E. 2. Akcje imienne serii A, B i C są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu. 3. Akcje uprzywilejowane serii A, B i C uprawniają do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu. 4. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga uprzedniego uzyskania zgody Rady Nadzorczej. 5. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. Na uzasadnione żądanie Akcjonariusza, Spółka zobowiązana jest do wymiany odcinka zbiorowego posiadanego przez Akcjonariusza na odcinki zbiorowe wystawione na mniejszą ilość akcji lub na pojedyncze akcje. Kapitał zapasowy Â§ 7. 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego Spółki do momentu, w którym kapitał ten stanowić będzie nie mniej niż jedną trzecią część kapitału zakładowego. 2. Na kapitał zapasowy przelewa się również inne środki pochodzące ze źródeł wskazanych w art. 396 Â§Â§ 2 i 3 kodeksu spółek handlowych. 3. Z zastrzeżeniem art. 396 Â§ 5 kodeksu spółek handlowych, przeznaczenie kapitału zapasowego określa Walne Zgromadzenie. Kapitał rezerwowy Â§ 8. W celu pokrycia szczególnych strat lub wydatków, Walne Zgromadzenie może tworzyć kapitały rezerwowe. Zmiany kapitału zakładowego Spółki Â§ 9. 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany i obniżany na zasadach i w trybie określonym w kodeksie spółek handlowych. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane poprzez emisję nowych akcji bądź poprzez zwiększenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 3. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 4. Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze subskrypcji prywatnej (tj. złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata), subskrypcji zamkniętej (tj. zaoferowania akcji wyłącznie Akcjonariuszom, którym służy prawo poboru) oraz subskrypcji otwartej (tj. zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia zgodnie z art. 440 Â§ 1 kodeksu spółek handlowych, skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru). O wyborze sposobu objęcia nowych akcji w kapitale zakładowym Spółki zdecyduje uchwała Walnego Zgromadzenia. 5. Dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa przy obejmowaniu akcji w podwyższanym kapitale zakładowym Spółki proporcjonalnie do posiadanych akcji ("Prawo poboru"). 6. Wyłączenie Prawa poboru może nastąpić w trybie określonym w art. 433 Â§ 2 kodeksu spółek handlowych. 7. Z zastrzeżeniem art. 348 Â§ 1 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy przeznaczając na to środki z kapitału zapasowego lub innych kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel ("Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki"). 8. Nowe akcje w kapitale zakładowym podwyższonym ze środków Spółki (akcje gratisowe) przysługują Akcjonariuszom w stosunku do ilości posiadanych przez nich akcji w dotychczasowym kapitale zakładowym. 9. Prawo głosu z akcji w podwyższonym kapitale zakładowym przysługuje od dnia rejestracji tego podwyższenia kapitału zakładowego bez względu na to czy akcje te zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego czy też tylko w części. Umarzanie akcji Â§ 10. 1. Akcje mogą być umarzane przez obniżenie kapitału zakładowego. 2. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę ("umorzenie dobrowolne") albo bez zgody Akcjonariusza w przypadku opisanym w Â§ 12 ust. 1 pkt h) Statutu Spółki ("umorzenie przymusowe"). 3. Spółka może wydać w zamian za akcje umorzone imienne świadectwa użytkowe. 4. Uchwała dotycząca przymusowego umorzenia akcji zapada większością trzech czwartych głosów i powinna zawierać szczegółowe uzasadnienie. 5. W przypadku przymusowego umorzenia akcji, spłata należna Akcjonariuszowi za umorzone akcje nastąpi po cenie określonej w zgłoszeniu Zbywcy, o którym mowa w Â§ 12 ust. 1 pkt a) Statutu. 6. Cena za umorzone akcje może być wypłacona jednorazowo lub w ratach. Nabywanie własnych akcji przez Spółkę Â§ 11. Spółka może nabywać własne akcje w przypadkach, o których mowa w art. 362 kodeksu spółek handlowych i z zastrzeżeniem postanowień Â§ 12 ust. 1 pkt i) Statutu Spółki, po uprzednim uzyskaniu zgody Walnego Zgromadzenia. Zbywanie akcji imiennych Â§ 12. 1. O ile Walne Zgromadzenie w drodze jednomyślnej uchwały nie postanowi inaczej, zbycie akcji imiennych wymaga zachowania następujących zasad: a) Akcjonariusz, zamierzający zbyć akcje imienne ("Zbywca"), powinien o swym zamiarze powiadomić Zarząd przedkładając równocześnie informację o liczbie akcji przeznaczonych do zbycia, cenie zbycia, istotnych warunkach (w tym czy oferta nabywcy będzie ważna przy mniejszej ilości akcji i jaka jest najmniejsza ilość akcji, których nabyciem będzie zainteresowany nabywca) i osobie nabywcy. b) Każdemu Akcjonariuszowi, posiadającemu akcje imienne, przysługuje pierwszeństwo nabycia akcji imiennych przeznaczonych do zbycia, na warunkach określonych w zawiadomieniu Zbywcy, z tym że w przypadku zbywania akcji imiennych uprzywilejowanych, prawo pierwszeństwa przed innymi Akcjonariuszami przysługuje Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane. c) Zarząd Spółki, w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni od daty otrzymania zgłoszenia, pisemnie informuje wszystkich Akcjonariuszy uprawnionych do skorzystania z prawa pierwszeństwa o warunkach zbycia akcji, określonych w zgłoszeniu Zbywcy, załączając równocześnie kopię zgłoszenia wraz z informacją, o której mowa w pkt a), a Akcjonariusze, którzy zamierzają skorzystać z przysługującego im prawa pierwszeństwa, w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od dnia otrzymania zawiadomienia, informują Zarząd o liczbie akcji, które zamierzają nabyć. d) Zarząd określa liczbę akcji, jakie może nabyć każdy ze zgłaszających się Akcjonariuszy, kierując się zasadą proporcjonalności w przypadku kiedy liczba akcji przeznaczonych do zbycia jest mniejsza niż liczba akcji, w stosunku do których zgłoszono zamiar nabycia oraz informuje o tym każdego ze zgłaszających się Akcjonariuszy w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni od dnia przekazania Zarządowi informacji o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa przez ostatniego z Akcjonariuszy uprawnionych do skorzystania z prawa pierwszeństwa w terminie przewidzianym dla złożenia informacji o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa. e) Akcjonariusze nabywają akcje przeznaczone do zbycia, w liczbie określonej przez Zarząd, w drodze oświadczenia złożonego Zbywcy i przesłanego jednocześnie Zarządowi. Złożenie takiego oświadczenia uznaje się za przyjęcie oferty nabycia akcji na warunkach określonych w zgłoszeniu Zbywcy. Oświadczenie powinno być złożone w ciągu 14 (słownie: czternastu) dni od daty zawiadomienia Akcjonariusza przez Zarząd o liczbie akcji, jakie może nabyć. Nabycie akcji przeznaczonych do zbycia może nastąpić także w drodze umowy zawartej pomiędzy Zbywcą a Akcjonariuszem wykonującym prawo pierwszeństwa nabycia akcji. f) Zapłata ceny za nabywane akcje powinna nastąpić na warunkach i terminach nie gorszych niż wskazane w informacji, o której mowa w pkt a) powyżej, w terminie nie krótszym jednak niż 45 (słownie: czterdzieści pięć) dni od dnia złożenia oświadczenia, o którym mowa w pkt e), chyba że Zbywca oraz Akcjonariusz zamierzający nabyć akcje w drodze umowy postanowią inaczej. g) Jeżeli po wyczerpaniu procedury, unormowanej w pkt od a) do e) pozostaną akcje imienne nie nabyte przez Akcjonariuszy uprawnionych w ramach przysługującego im prawa pierwszeństwa (żaden z pozostałych Akcjonariuszy nie złoży oferty ich nabycia na warunkach określonych w zawiadomieniu Zbywcy) i o ile pozostała ilość akcji będzie w dalszym ciągu objęta ofertą osoby nabywcy, Zarząd ma prawo do udzielenia Zbywcy zezwolenia na zbycie akcji w sposób wskazany przez Zbywcę, lub też do odmowy takiego zezwolenia z jednoczesnym wskazaniem nabywcy tych akcji, na warunkach określonych w zgłoszeniu Zbywcy, zarówno z grona dotychczasowych Akcjonariuszy, jak i osób trzecich. Wskazanie nabywcy powinno nastąpić w terminie nie dłuższym niż 2 (słownie: dwa) miesiące od dnia zawiadomienia Zarządu Spółki o zamiarze zbycia akcji. h) Jeżeli Zarząd odmówi zezwolenia na zbycie nie wskazując nabywcy lub też wskazany przez niego nabywca nie złoży Zbywcy oświadczenia o nabyciu akcji na warunkach określonych w zgłoszeniu lub innych uzgodnionych przez Zbywcę i nabywcę i/lub nie zapłaci ceny w terminie 45 (słownie: czterdziestu pięciu) dni od daty wskazania przez Zarząd lub w terminie uzgodnionym przez Zbywcę i nabywcę, Zbywca będzie mógł zbyć swoje akcje w sposób pierwotnie przewidziany osobom wskazanym w zgłoszeniu i na warunkach tam zawartych, chyba że Walne Zgromadzenie, uchwałą podjętą na wniosek Zarządu, postanowi o nabyciu przez Spółkę w celu umorzenia akcji przeznaczonych do zbycia i wypłaceniu Zbywcy kwoty obliczonej na zasadach określonych w zgłoszeniu Zbywcy. W przypadku niewskazania nabywcy przez Zarząd uchwała o nabyciu akcji w celu umorzenia powinna zostać powzięta w terminie 120 (słownie: stu dwudziestu) dni od dnia zawiadomienia Zarządu Spółki o zamiarze zbycia akcji. W przypadku, gdy nabywca wskazany przez Zarząd nie złoży Zbywcy oświadczenia o nabyciu akcji w terminie wskazanym powyżej lub nie zapłaci ceny w terminie wskazanym powyżej, uchwała o wyrażeniu zgody na nabycie akcji przez Spółkę w celu umorzenia powinna zostać powzięta w terminie 45 (słownie: czterdziestu pięciu) dni od daty zaistnienia tych okoliczności z zastrzeżeniem postanowień Â§ 17 ust. 4. i) Jeżeli po wyczerpaniu procedury unormowanej w pkt od a) do f) pozostaną akcje imienne nie nabyte przez Akcjonariuszy uprawnionych w ramach przysługującego im prawa pierwszeństwa w ilości, która nie będzie już objęta ofertą osoby nabywcy, Spółka zobowiązana jest nabyć pozostałe akcje przeznaczone do zbycia i wypłacić Zbywcy kwotę obliczoną na zasadach określonych w zgłoszeniu Zbywcy. W tym przypadku nabycie akcji własnych przez Spółkę nie wymaga uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia, o której mowa w Â§ 11 oraz Â§ 18 ust. 1 pkt j) Statutu Spółki. j) Każdy Akcjonariusz ma prawo, w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od daty otrzymania, w trybie o którym mowa w pkt c) powyżej, zgłoszenia, o którym mowa w pkt a) powyżej, w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Zbywcy i przesłanego jednocześnie Zarządowi, zażądać nabycia od niego wszystkich posiadanych akcji imiennych lub w ilości proporcjonalnej do ilości zbywanych akcji przez Zbywcę na warunkach określonych w zgłoszeniu Zbywcy. Przedłożenie takiego żądania zobowiązuje Zbywcę do spowodowania nabycia tych akcji przez nabywcę, zamierzającego nabyć akcje Zbywcy na warunkach nie gorszych niż zaoferowane Zbywcy. Przedstawienie żądania, o którym mowa w niniejszym punkcie przez jednego lub niektórych Akcjonariuszy nie wstrzymuje procedury nabycia akcji przez pozostałych Akcjonariuszy, w ramach przysługującego im prawa pierwszeństwa. k) Jeżeli ważność nabycia akcji zależy od uzyskania zezwolenia odpowiedniego organu administracyjnego, bieg terminów wskazanych powyżej ulega zawieszeniu na czas trwania postępowania administracyjnego wszczętego w celu uzyskania tego zezwolenia. 2. Ograniczenia zbywania akcji imiennych nie mają zastosowania do: a) zbywania akcji przez Akcjonariuszy, posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii A o numerach od 000.001 do 447.680 na rzecz ich małżonków i zstępnych, b) zbywania przez Akcjonariusza akcji na rzecz Spółki, w przypadkach opisanych w art. 362 Â§ 1 kodeksu spółek handlowych. Zastawianie akcji Â§ 13. 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2, zastawienie przez Akcjonariusza akcji imiennych lub ustanowienie na nich prawa użytkowania wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. 2. Wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji imiennych z akcji imiennych, na których ustanowiono zastaw lub prawo użytkowania wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki. Wniosek o przyznanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji imiennych składa Akcjonariusz, na którego akcjach ustanowiono zastaw lub użytkowanie, Zarządowi Spółki, który przedkłada go na najbliższe posiedzenie Rady Nadzorczej. Organy Spółki Â§ 14. Organami Spółki są: a) Walne Zgromadzenie, b) Rada Nadzorcza, c) Zarząd. Walne Zgromadzenie Â§ 15. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, Bielsku Podlaskim, Grodzisku Wielkopolskim lub Tychach. Zwoływanie Walnych Zgromadzeń Â§ 16. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd corocznie, nie później niż w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/10 (słownie: jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki. Zgromadzenie powinno zostać zwołane w ciągu 2 (słownie: dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku z terminem odbycia Zgromadzenia wyznaczonym: (i) w przypadku Zgromadzenia zwołanego na wniosek Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem art. 400 Â§ 1 zd. 2 kodeksu spółek handlowych, w terminie wskazanym w tym wniosku, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody, w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady oraz (ii) w innych przypadkach w ciągu 6 (słownie: sześciu) tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku. 3. W razie niezwołania Zgromadzenia przez Zarząd w przepisanym terminie, prawo jego zwołania przysługiwać będzie wnioskodawcom. 4. Wniosek o zwołanie Zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady i zawierać uzasadnienie. 5. Walne Zgromadzenia zwołuje się na dzień uznawany w Polsce za dzień roboczy. 6. Walne Zgromadzenia zwoływane są za pomocą ogłoszenia w Monitorze Sadowym i Gospodarczym, dokonanego co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. 7. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia, które zostało zwołane na wniosek Akcjonariuszy możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Do odwołania lub zmiany terminu Walnego Zgromadzenia stosuje się odpowiednio postanowienia ust. 6 powyżej. Podejmowanie uchwał przez Walne Zgromadzenie Â§ 17.

Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)

HOOP SA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. - część 1

Komentarze (0)

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki