Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 64 | / | 2015 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2015-11-26 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRAJEWO | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie umów zmieniających do warunkowej umowy nabycia przez Pfleiderer Grajewo S.A. jednego udziału w Pfleiderer GmbH i innych związanych z tym umów | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 53/2015 z 5 października 2015 r. Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ("Grajewo") niniejszym informuje, że 25 listopada 2015 r. Grajewo oraz Atlantik S.A. ("Atlantik") zawarły umowę zmieniającą ("Umowa Zmieniająca") do warunkowej umowy sprzedaży udziałów z 5 października 2015 r. (po zmianie wynikającej z Umowy Zmieniającej zwanej dalej “Zmieniony Pfleiderer SPA"), dotyczącej jedynego udziału w Pfleiderer GmbH (“Udział PG"). Zgodnie z Umową Zmieniającą, Atlantik i Grajewo zobowiązały się kontynuować proces nabycia Udziału PG ("Odwrotne Przejęcie") na podstawie Zmienionego Pfleiderer SPA zgodnie ze zmienionym harmonogramem, powtarzając określone czynności związane z ustaleniem maksymalnej ceny emisyjnej ("Cena Maksymalna") akcji serii E Grajewa ("Nowe Akcje"), przedziału cenowego ("Przedział Cenowy") Nowych Akcji oraz kursu wymiany według którego, w szczególności, część ceny nabycia płatnej w ramach Zmieniony Pfleiderer SPA zostanie przeliczona z PLN na EUR ("Referencyjny Kurs Wymiany"). W związku z tym, na podstawie Zmienionego Pfleiderer SPA, pewne czynności związane z ustaleniem Ceny Maksymalnej, Przedziału Cenowego i Referencyjnego Kursu Wymiany dokonane przed 25 listopada 2015 r. zostaną pominięte dla potrzeb Zmienionego Pfleiderer SPA. W szczególności (i) propozycja Grajewa dotycząca Ceny Maksymalnej i Przedziału Cenowego ("Propozycja Przedziału Cenowego"); (ii) zatwierdzenie przez walne zgromadzenie Atlantik Propozycji Przedziału Cenowego i zawiadomienie o zatwierdzeniu Propozycji Przedziału Cenowego przez radę dyrektorów Atlantik; (iii) zawiadomienie Atlantik dotyczące Referencyjnego Kursu Wymiany; (iv) zgoda Atlantik na zawarcie przez Grajewo pewnych umów zabezpieczających (łącznie punkty od (i) do (iv) "Powtórzone Czynności") oraz (v) ogłoszenie Przedziału Cenowego będą uważane za niebyłe dla celów Zmienionego Pfleiderer SPA (punkty (ii) i (v) stanowią warunki zawieszające Zmienionego Pfleiderer SPA). Niezależnie od powyższego, Atlantik i Grajewo potwierdziły, że następujące warunki zawieszające zastrzeżone w Zmienionym Pfleiderer SPA zostały spełnione: (i) wydanie zgody na Odwrotne Przejęcie przez Niemiecki Urząd Antymonopolowy; (ii) potwierdzenia przez Pfleiderer GmbH, że uchwała posiadaczy nadrzędnych zabezpieczonych obligacji wyemitowanych przez Pfleiderer GmbH o oprocentowaniu wynoszącym 7,875% zatwierdzająca zmiany i rezygnacje w stosunku do jego dokumentów finansowania nie została zaskarżona oraz że sfinalizowanie Odwrotnego Przejęcia nie stanowi naruszenia w świetle jego dokumentów finansowania; (iii) potwierdzenie przez Pfleiderer Service GmbH ("PSG"), że nastąpiło podpisanie deklaracji zwolnienia dotyczącej zastawów rejestrowych na akcjach Grajewa w posiadaniu PSG i że został złożony wniosek o wykreślenie tych zastawów rejestrowych z polskiego rejestru zastawów prowadzonego przez właściwy sąd rejestrowy; (iv) potwierdzenie przez Grajewo, że realizacja Odwrotnego Przejęcia nie stanowi naruszenia w świetle dokumentów finansowania Grajewa oraz, że wprowadzone zostały zmiany do określonej dokumentacji finansowania grupy kapitałowej Pfleiderer; oraz (v) potwierdzenie przez Atlantik, że realizacja Odwrotnego Przejęcia nie stanowi naruszenia w świetle zmienionych dokumentów finansowania Atlantik oraz że pewne zabezpieczenia i gwarancje ustanowione przez Atlantik na podstawie dokumentów finansowania Atlantik zostaną zwolnione w ramach reorganizacji grupy kapitałowej Pfleiderer. W ramach Zmienionego Pfleiderer SPA, Atlantik i Grajewo przedłużyły termin automatycznego wygaśnięcia Zmienionego Pfleiderer SPA w przypadku braku zatwierdzenia przez walne zgromadzenie Atlantik propozycji Grajewa dotyczącej ceny oferowanej Nowych Akcji ("Cena Oferowana") lub ogłoszenia Ceny Oferowanej z 1 grudnia 2015 r. do 21 grudnia 2015 r. Ponadto 25 listopada 2015, Grajewo oraz Pfleiderer Service GmbH ("PSG") zawarły umowę zmieniającą do umowy pożyczki (wskazanej w raporcie bieżącym nr 53/2015 z 5 października 2015 r.) wyjaśniającą, że umowa pożyczki odnosi się do Zmienionego Pfleiderer SPA. Jednocześnie Zarząd Grajewa niniejszym informuje, że 25 listopada 2015 r. Grajewo zostało poinformowane przez Atlantik, że w dniu 25 listopada 2015 r. Atlantik i PSG zawarły umowę zmieniającą do umowy warunkowej z 5 października 2015 r. ("Grajewo SPA"), dotyczącej sprzedaży akcji Grajewa, posiadanych przez PSG po rozliczeniu prywatnej oferty istniejących akcji Grajewo związanej z reorganizacją grupy kapitałowej Pfleiderer. Zasadniczo, zmiany Grajewo SPA odzwierciedlają treść Umowy Zmieniającej. Z związku z zawarciem Umowy Zmieniającej, w dniu 25 listopada 2015 r. Grajewo złożyło Atlantik nową propozycję Ceny Maksymalnej i Przedziału Cenowego ("Nowa Propozycja Przedziału Cenowego"). W tym samym dniu Grajewo zostało zawiadomione przez Atlantik, że walne zgromadzenie akcjonariuszy i rada dyrektorów Atlantik zatwierdziły Nową Propozycję Przedziału Cenowego, co stanowi spełnienie niektórych warunków zawieszających wymienionych w Zmienionym Pfleiderer SPA. Ponadto w dniu 25 listopada 2015 r. Grajewo otrzymało od Atlantik: (i) nowe zawiadomienie dotyczące Referencyjnego Kursu Wymiany, zgodnie z którym przyjęto, że Referencyjny Kurs Wymiany dla celów Pfleiderer SPA i Grajewo SPA wynosi 4,2691 PLN/1,00 EUR oraz (ii) nową zgodę na zawarcie przez Grajewo pewnych umów zabezpieczających. Zgodnie ze Umową Zmieniającą, Nowa Propozycja Przedziału Cenowego, zatwierdzenie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Atlantik Nowej Propozycji Przedziału Cenowego i doręczenie przez Atlantik nowego zawiadomienia o zatwierdzeniu Nowej Propozycji Przedziału Cenowego przez radę dyrektorów Atlantik, a także nowe zawiadomienia Atlantik dotyczące Referencyjnego Kursu Wymiany i zgody na zawarcie przez Grajewo pewnych umów zabezpieczających, które to wszystkie czynności wykonano 25 listopada 2015 r., zastępują Powtórzone Czynności, które należy uznać za niebyłe dla celów Zmienionego Pfleiderer SPA. Odwrotne Przejęcie nastąpi po spełnieniu pozostałych warunków zawieszających wskazanych w raporcie bieżącym nr 53/2015 z 5 października 2015 r., które nie zostały dotychczas spełnione. Grajewo poinformuje o spełnieniu pozostałych warunków zawieszających w kolejnych raportach bieżących. *** Raport sporządzono na podstawie przepisów art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) oraz § 5 ust. 1 pkt 3 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 133). Zastrzeżenie prawne: Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka"), oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych oraz promocyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Prospekt emisyjny ("Prospekt"), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta"). Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Prospekt jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem (www.pfleiderer.pl) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl). Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych") i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych. W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych" w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie"), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi"). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów i wystawców. Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości", które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może", "będzie", "powinien", “mieć na celu", "planować", "oczekiwać", "przewidywać", "szacować", "uważać", "zamierzać", "prognozować", "cel" lub "kierunek", bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Execution of the amendment agreements to a conditional agreement for the purchase by Pfleiderer Grajewo S.A. of the sole share in Pfleiderer GmbH and other related agreements as well as the fulfillment of some of the conditions precedent of the Pfleiderer SPA Current Report no. 64/2015 In reference to the current report no. 53/2015 of October 5, 2015, the Management Board of Pfleiderer Grajewo S.A. (“Grajewo”) hereby reports that on November 25, 2015, Grajewo and Atlantik S.A. (“Atlantik”) entered into an amendment agreement (the “Amendment Agreement”) to the conditional share purchase agreement of October 5, 2015 (such agreement, as amended by the Amendment Agreement the “Amended Pfleiderer SPA”), regarding the sole share in Pfleiderer GmbH (the “PG Share”). Pursuant to the Amendment Agreement, Atlantik and Grajewo agreed to continue the process of the acquisition of the PG Share (the “Reverse Acquisition”) under the Amended Pfleiderer SPA in accordance with an amended time schedule by repeating certain steps connected with the determination of the maximum issue price (the “Maximum Price”) of the Series E shares in Grajewo (the “New Shares”), the price range (the “Price Range”) of the New Shares and the exchange rate at which, in particular, a part of the purchase price under the Amended Pfleiderer SPA will be converted from PLN into EUR (the “Reference Rate”). Thus, under the Amended Pfleiderer SPA, certain actions connected with the determination of the Maximum Price, the Price Range and the Reference Rate made prior to November 25, 2015, shall be disregarded for purposes of the Amended Pfleiderer SPA. In particular: (i) the Grajewo proposal regarding the Maximum Price and the Price Range (the “Price Range Proposal”); (ii) the approval by the general meeting of the shareholders of Atlantik of the Price Range Proposal and the notification that the board of directors of Atlantik approved the Price Range Proposal; (iii) Atlantik’s notification regarding the Reference Rate; (iv) Atlantik’s approval for Grajewo entering into certain hedging arrangements (items (i)-(iv) collectively – the “Repeated Actions”); and (v) the announcement of the Price Range, shall be deemed not to have been provided for the purposes of the Amended Pfleiderer SPA (items (ii) and (v) represent conditions precedent under the Amended Pfleiderer SPA). Notwithstanding the above, Atlantik and Grajewo confirmed that the following conditions precedent stipulated in the Amended Pfleiderer SPA have been fulfilled: (i) clearance of the Reverse Acquisition by the German Federal Cartel Office; (ii) confirmation by Pfleiderer GmbH that the resolution of the holders of 7.875% senior secured notes issued by Pfleiderer GmbH approving the amendments and waivers to its financing documentation has not been contested and that the consummation of the Reverse Acquisition do not trigger a default under its financing documentation; (iii) confirmation by Pfleiderer Service GmbH (“PSG”) that a release declaration regarding the registered pledges over the shares in Grajewo held by PSG has been executed and a relevant filing to deregister these pledges from the register of pledges has been submitted to the competent registry court; (iv) confirmation by Grajewo that the consummation of the Reverse Acquisition does not trigger a default under its debt documents and that the financing documentation of the Pfleiderer capital group has been amended; and (v) confirmation by Atlantik that the consummation of the Reverse Acquisition does not trigger a default under its amended debt documents and that the securities and guarantees established by Atlantik pursuant to its debt documents will be released under the reorganization of the Pfleiderer capital group. Under the Amended Pfleiderer SPA, Atlantik and Grajewo prolonged the date upon which the Amended Pfleiderer SPA will be automatically terminated in case of a lack of approval by the general meeting of the shareholders of Atlantik of Grajewo’s proposal regarding the offering price of the New Shares (the “Offering Price”) and/or the Offering Price’s announcement, from December 1, 2015 to December 21, 2015. In addition, on November 25, 2015, Grajewo and PSG executed an amendment agreement to the loan agreement (referred to in the current report no. 53/2015 of October 5, 2015), clarifying that the loan agreement refers to the Amended Pfleiderer SPA. Simultaneously, Grajewo Management Board hereby informs that on November 25, 2015, Grajewo was notified by Atlantik that on November 25, 2015, Atlantik and PSG executed an amendment agreement to the conditional agreement of October 5, 2015 (the “Grajewo SPA”), regarding the sale of the shares in Grajewo, which PSG will hold upon the settlement of the private placement of the existing shares in Grajewo connected with the reorganization of the Pfleiderer capital group. Principally, amendments to the Grajewo SPA reflect the Amendment Agreement. In connection with the execution of the Amendment Agreement, on November 25, 2015, Grajewo submitted to Atlantik a new proposal regarding the Maximum Price and the Price Range (the “New Price Range Proposal”). On the same day, Grajewo was notified by Atlantik that the general meeting of the shareholders and the board of directors of Atlantik have approved the New Price Range Proposal, which represents the fulfilment of certain of the conditions precedent stipulated in the Amended Pfleiderer SPA. In addition, on November 25, 2015, Atlantik submitted to Grajewo: (i) a new notification regarding the Reference Rate, pursuant to which the Reference Rate for the purposes of the Pfleiderer SPA and Grajewo SPA amounting to PLN 4.2691/ EUR 1.00 was determined; and (ii) a new approval for Grajewo entering into certain hedging arrangements. Pursuant to the Amendment Agreement, the New Price Range Proposal, the approval of the New Price Range Proposal by the general meeting of the shareholders of Atlantik and the delivery of a new notification by Atlantik that the board of directors of Atlantik approved the New Price Range Proposal, as well as Atlantik’s new notifications regarding the Reference Rate and approval for Grajewo entering certain hedging arrangements, all made on November 25, 2015, replace the Repeated Actions, which should be disregarded for the purpose of the Amended Pfleiderer SPA. The Reverse Acquisition will occur after the fulfilment of the other conditions precedent indicated in the current report no. 53/2015 of October 5, 2015 which have not been fulfilled so far. Grajewo will announce the fulfilment of the remaining conditions precedent in separate current reports. *** This report was prepared pursuant to Article 56 Section 1 Item 1 and 2 of the Act of July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies. (consolidated text: Dz. U. of 2013, Item 1382) and § 5 Section 1 Item 3 and 4 of the Regulation of the Minister of Finance on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state of February 19, 2009 (consolidated text: Dz. U. of 2014, Item 133). November 26, 2015 Disclaimer: This report constitutes fulfilment of the reporting obligations of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company”), is for informational and promotional purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation, or form the basis for a decision, to invest in the securities of the Company. The prospectus (the “Prospectus”) prepared in connection with the offering and admission of the Company’s securities to trading on the Warsaw Stock Exchange is the sole legally binding document containing information about the Company and the offering of its shares in Poland (the “Offering”). The Prospectus has been approved by the Polish Financial Supervision Authority. For the purposes of the Offering in Poland and admission of the Company’s securities to trading on the Warsaw Stock Exchange, the Prospectus is available on the Company’s website (www.pfleiderer.pl) and, additionally, for information purposes, on the website of Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl). This report (and the information contained herein) does not contain or constitute an offer of securities for sale, or a solicitation of an offer to purchase securities, in the United States, Australia, Canada or Japan, or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would be unlawful. The securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold in the United States, unless registered under the Securities Act or unless an exemption from the registration requirements set forth in the Securities Act applies to them. No public offering of the securities will be made in the United States and the Company does not intend to make any such registration under the Securities Act. In the United Kingdom, this communication is being distributed only to and is directed only at “qualified investors” within the meaning of section 86 of the Financial Services and Markets Act 2000 who are (a) persons who have professional experience in matters relating to investments falling within the definition of “investment professionals” in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”), (b) high net worth entities falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order and (c) other persons to whom it may be lawfully communicated (all such persons together being referred to as “relevant persons”). The securities will be available only to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this communication or any of its contents. This material does not constitute a recommendation within the meaning of the Regulation of the Polish Minister of Finance Regarding Information Constituting Recommendations Concerning Financial Instruments or Issuers Thereof dated October 19, 2005. Statements contained herein may constitute “forward-looking statements”. Forward-looking statements are generally identifiable by the use of the words “may”, “will”, “should”, “aim”, “plan”, “expect”, “anticipate”, “estimate”, “believe”, “intend”, “project”, “goal” or “target” or the negative of these words or other variations on these words or comparable terminology. Forward-looking statements involve a number of known and unknown risks, uncertainties and other factors that could cause the Company’s or its industry’s actual results, levels of activity, performance or achievements to be materially different from any future results, levels of activity, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. The Company does not undertake publicly to update or revise any forward-looking statement that may be made herein, whether as a result of new information, future events or otherwise. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2015-11-26 | RAFAŁ KARCZ | CZŁONEK ZARZĄDU | |||
| 2015-11-26 | IRENA LENCZEWSKA | PROKURENT | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
