Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 22 | / | 2018 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-07-12 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GLOBALWORTH POLAND | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Nabycie budynku „Spektrum Tower” w Warszawie | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Globalworth Poland Real Estate N.V. („Spółka”) niniejszym ogłasza, że w dniu 12 lipca 2018 r. podmiot kontrolowany przez Spółkę, jako kupujący („Kupujący”) oraz ERE III fourteen S.à r.l., podmiot kontrolowany przez Europa Fund III LP, jako sprzedający („Sprzedający”), zawarli umowę sprzedaży udziałów dotyczącą nabycia 100% udziałów w spółce Spektrum Tower sp. z o.o. („Podmiot Przejmowany”) („Umowa”), która posiada tytuł prawny do nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie oraz do budynku „Spektrum Tower” znajdującego się na niej („Budynek”). GLA (powierzchnia najmu brutto) Budynku wynosi ok. 29.500 m kw., zakontraktowany roczny dochód z najmu generowany przez aktualne obłożenie Budynku na poziomie ok. 93%, wynosi ok. 6,3 miliona euro, a WALT (średnia ważona okresu najmu) wynosi ok. 6 lat. Budynek jest wynajmowany ponad 60 najemcom. Cena za udziały w Podmiocie Przejmowanym („Udziały”) została obliczona na podstawie wynagrodzenia w szacunkowej kwocie 101 milionów euro („Wynagrodzenie”) skorygowanego m.in. o wartość zadłużenia i kapitału obrotowego Podmiotu Przejmowanego i podlega dalszym korektom po zamknięciu transakcji na podstawie m.in. ostatecznych wartości zadłużenia i kapitału obrotowego Podmiotu Przejmowanego. Wynagrodzenie może ulec korekcie ze względu na kwoty zatrzymane. W ramach transakcji, cena za udziały zapłacona przez Kupujacego wyniosła na zamknięciu ok 2,3 milionów euro, wszystkie istniejące pożyczki w kwocie ok. 35 milionów euro udzielone przez Sprzedającego na rzecz Podmiotu Przejmowanego zostały spłacone (i przejęte przez Kupującego) a istniejący kredyt udzielony Podmiotowi Przejmowanemu (udzielony na nabycie Budynku oraz na nakłady kapitałowe Podmiotu Przejmowanego) przez BerlinHyp AG został spłacony, a wszelkie zabezpieczenia ustanowione w związku z nim zostały zwolnione. W Umowie Sprzedający złożył Kupującemu standardowe oświadczenia i zapewnienia oraz zwolnił i zabezpieczył Kupującego przed odpowiedzialnością w zwyczajowo przyjętym zakresie w tego rodzaju transakcjach. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Sprzedający zobowiązał się do przeprowadzenia i rozliczenia zaległych prac wykończeniowych związanych z Budynkiem oraz do spowodowania usunięcia określonych wad i usterek w Budynku, które zostały wykryte przez Kupującego. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| The acquisition of “Spektrum Tower” building in Warsaw The Board of Directors of Globalworth Poland Real Estate N.V. (the “Company”) hereby announces that on 12 July 2018 an entity controlled by the Company, acting as the purchaser (the “Purchaser”) and ERE III fourteen S.à r.l., an entity controlled by Europa Fund III LP, acting as the seller (the “Seller”), concluded a share purchase agreement regarding the purchase of 100% of the shares in Spektrum Tower sp. z o.o. (the “Target”) (the “Agreement”), holding the legal title to the real property located in Warsaw and to the “Spektrum Tower” building located thereon (the “Building”). The Building’s GLA (gross leasable area) amounts to c. 29,500 sqm, the annual contracted rental income of the Building generated by the occupancy ratio of c. 93% amounts to c. EUR 6.3 million, and its WALT (weighted average lease term) is approximately 5 years. The building is multi-tenanted and has over 60 tenants. The price for the shares in the Target (the “Shares”) was calculated on the basis of the consideration as being approximately EUR 101 million (the “Consideration”) adjusted, inter alia, to the Targets’ debt and working capital positions and is subject to further post-closing adjustments based on, inter alia, the final debt and working capital positions of the Target. The Consideration may be adjusted due to retained amounts. As part of the transaction, the price for the Shares paid by the Purchaser at closing amounted to approx. EUR 2.3, all the existing loans in the amount of approx. EUR 35 million granted by the Seller to the Target have been repaid (and subrogated by the Purchaser) and the existing facility agreement (for the purchase of the Building and the Target’s capital expenditures) granted to the Target by BerlinHyp AG has been repaid by the Purchaser and all security established in connection therewith has been released. Under the Agreement the Seller grants standard representations and warranties as well as indemnities to the Purchasers which are customary for this type of the transaction. Pursuant to the Agreement, the Seller undertook to carry out and settle the outstanding fit-out works with respect to the Building and to procure the removal of certain defects in the Building identified by the Purchaser. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-07-12 | Rafał | Pomorski | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
