Raport bieżący 24/2004
W związku ze zmianami w Statucie uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2004 roku, Zarząd Emax S.A. podaje do publicznej wiadomości nowy tekst jednolity Statutu Spółki:
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
I. Firma, siedziba, przedmiot przedsiębiorstwa
§ 1
1. Firma Spółki brzmi Emax Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy Emax S.A.
§ 2
1. Siedzibą Spółki jest miasto Poznań.
2. Spółka może tworzyć oddziały w kraju i za granicą.
§ 3
1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności usługowej, handlowej, wytwórczej, inwestycyjnej i akwizycyjnej prowadzonej w imieniu własnym, lub osób trzecich, w następującym zakresie:
1) działalność wydawnicza; poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 22),
2) produkcja maszyn biurowych i komputerów (PKD 30),
3) produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 31),
4) produkcja sprzętu i urządzeń radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych (PKD 32),
5) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego przeznaczenia, z wyłączeniem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.2),
6) produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.3),
7) budownictwo (PKD 45),
8) sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 51.1),
9) sprzedaż hurtowa półproduktów i odpadów pochodzenia nierolniczego oraz złomu (PKD 51.5),
10) sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia (PKD 51.8),
11) pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.9),
12) sprzedaż detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.1),
13) sprzedaż detaliczna pozostała nowych towarów w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.4),
14) handel detaliczny prowadzony poza siecią sklepową (PKD 52.6),
15) przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.1),
16) działalność wspomagająca transport, pozostała (PKD 63.2),
17) telekomunikacja (PKD 64.2),
18) pośrednictwo finansowe pozostałe (PKD 65.2),
19) działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym (PKD 67.1),
20) obsługa nieruchomości (PKD 70),
21) wynajem maszyn i urządzeń (PKD 71.3),
22) informatyka (PKD 72),
23) działalność badawczo-rozwojowa (PKD 73),
24) działalność gospodarcza pozostała (PKD 74),
25) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia (PKD 80.4).
2. Działalność gospodarcza wymagająca na mocy odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu.
§ 4
Spółka powstała w wyniku przekształcenia Emax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie przepisów art. 491 do art. 497 Kodeksu handlowego.
§ 5
Założycielami Spółki są:
1) BBI Capital sp. z o.o. (dawniej BB Capital sp. z o.o.) z siedzibą w Poznaniu,
2) Paweł Turno,
3) Piotr Kardach,
4) Wojciech Dziewolski,
5) Paweł Rozwadowski.
II. Kapitał akcyjny
§ 6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.390.000,00 zł (trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:
1) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do 0.500.000,
2) 718.420 (siedemset osiemnaście tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji imiennych serii A o numerach od 0.500.001 do 1.218.420,
3) 1.681.580 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 1.681.580,
4) 380.000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 0.380.000,
5) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do 0.110.000.
2. Wartość nominalna jednej akcji wynosi: 1,00 zł (jeden złoty).
3. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania, w okresie 3 lat do dnia 29 kwietnia 2006 roku, kapitału zakładowego o kwotę 750.000,00 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych (kapitał docelowy) za wkłady pieniężne, w ramach jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga formy aktu notarialnego.
4. Upoważnia się Zarząd do ustalania ceny emisyjnej akcji oferowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 3.
5. Akcje z podwyższonego kapitału, o którym mowa w ust. 3 mogą zostać zaoferowane inwestorom w ramach publicznej emisji akcji w tym również subemitentowi usługowemu lub inwestycyjnemu oraz osobom uprawnionym do uczestniczenia w programie opcji menedżerskich zgodnie z Regulaminem Opcji Menedżerskich ustalonym w uchwale Rady Nadzorczej Spółki lub subemitentowi usługowemu, z obowiązkiem zaoferowania ich następnie osobom uprawnionym do uczestniczenia w programie opcji menedżerskich zgodnie z Regulaminem Opcji Menedżerskich ustalonym w uchwale Rady Nadzorczej Spółki.
6. Zarząd jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej, do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego w trybie ust. 3.
§ 7
1. Akcje serii A wydane zostały w zamian za udziały w Emax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku przekształcenia Spółki zgodnie z przepisami prawa handlowego i pokryte zostały majątkiem przekształcanej Spółki.
2. Akcje serii B, C i D powstały w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego i zostały w całości opłacone gotówką. W wypadku akcji serii C i D jest to podwyższenie w ramach kapitału docelowego.
III. Prawa i obowiązki akcjonariuszy
§ 8
1. Na każdą akcję imienną serii A przypada pięć głosów.
2. W przypadku zbycia akcji imiennych serii A przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa, chyba że w treści czynności prawnej powodującej przeniesienie akcji imiennych serii A na nabywcę wyraźnie zostało zastrzeżone, iż akcje imienne serii A przenoszone są na nabywcę wraz z uprzywilejowaniem.
§ 9
Akcje mogą być umarzane z czystego zysku na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej na wniosek akcjonariusza, którego akcje podlegają umorzeniu.
IV. Władze
A. Walne Zgromadzenie
§ 10
1. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, albo zwoła je na dzień przypadający po upływie szóstego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej.
2. Jeżeli stosownie do postanowień ust. 1 zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy i tylko to Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji zwyczajnych walnych zgromadzeń. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy winno się odbyć jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tegoż Walnego Zgromadzenia, określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nie objęte porządkiem obrad odbytego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 11
Jeżeli na skutek zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad o zakresie węższym niż zawarty w żądaniu lub oznaczenia przez Zarząd daty jego odbycia na dzień przypadający po upływie terminu wskazanego w żądaniu zwołane zostaną dwa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą), to wówczas oba winny się odbyć. Jeżeli jednak porządek obrad Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń jest identyczny, wówczas winno się odbyć tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy.
§ 12
1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze składają Zarządowi wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na piśmie pod rygorem nieważności.
3. Zarząd ma obowiązek poinformować Walne Zgromadzenie o treści każdego wniosku zgłoszonego na piśmie przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy.
§ 13
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga określenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
2. Skuteczność wobec Spółki czynności polegającej na emisji obligacji uzależniona jest od powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały zezwalającej na dokonanie tej czynności.
B. Rada Nadzorcza
§ 14
1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo w granicach oznaczonych w ust. l Walne Zgromadzenie.
3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na trzy lata wspólnej kadencji.
4. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni.
5. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej nie może być w szczególności uznana osoba, która:
1) była członkiem Zarządu Spółki w okresie ostatnich 3 lat obrotowych przed powołaniem, była audytorem Spóki lub pracownikiem audytora w okresie ostatnich 3 lat obrotowych przed powołaniem,
2) która, pośrednio lub bezpośrednio, otrzymywała w ostatnim roku przed powołaniem wynagrodzenie z tytułu osobistego świadczenia usług, co miałoby istotny wpływ na podejmowanie niezależnych decyzji,
3) posiada, bezpośrednio lub pośrednio, więcej niż 1% akcji Spółki,
4) jest krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do drugiego stopnia w stosunku do członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki.
§ 15
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Sekretarza.
2. Przewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
§ 16
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej raz na kwartał.
2. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwołał posiedzenia Rady przed upływem trzech miesięcy od dnia ostatniego posiedzenia, to wówczas uprawnienie do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przysługuje Zarządowi.
§ 17
1. Zaproszenia do udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na jeden dzień przed dniem posiedzenia.
2. Porządek obrad ustala oraz zaproszenia wysyła Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku określonym w § 16 ust. 2 Prezes Zarządu.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
4. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
5. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje przebiegiem posiedzenia, a pod jego nieobecność inny członek Rady Nadzorczej, wybrany w głosowaniu tajnym spośród obecnych członków Rady.
6. W razie równej liczby głosów o wyniku głosowania rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 18
Przy wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza może korzystać z pomocy biegłych.
§ 19
1. Zgody Rady Nadzorczej wymaga:
1) nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
2) tworzenie i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
3) przejmowanie odpowiedzialności za cudze zobowiązania (poręczenia, gwarancje, awale wekslowe) przekraczające kwotę 5.000.000,00 zł (pięciu milionów złotych),
4) nabywanie, obejmowanie, zbywanie, rezygnacja z prawa poboru udziałów lub akcji, za wyjątkiem akcji spółek publicznych w ilości nie przekraczającej 1% (jeden procent) ogólnej ich liczby.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:
1) wybór biegłego rewidenta,
2) zatwierdzanie umów zawieranych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu, jako wspólnicy lub członkowie organów tychże podmiotów, za wyjątkiem umów z podmiotami, które posiadają akcje Spółki, lub których akcje bądź udziały posiada Spółka.
C. Zarząd
§ 20
1. Zarząd składa się z nie mniej niż trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą. --
2. Zarząd powoływany jest w ten sposób, iż Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa Zarządu a następnie na jego wniosek pozostałych członków Zarządu.
3. Zarząd powołuje się na okres wspólnej kadencji.
4. Powołanie Członka Zarządu następuje na kadencję trwającą trzy lata.
§ 21
Uchwała Zarządu jest potrzebna, gdy przed załatwieniem sprawy choćby jeden z członków Zarządu sprzeciwił się prowadzeniu jej przez innego członka Zarządu.
§ 22
1. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu ilekroć uzna to za wskazane.
2. O sposobie zwoływania posiedzenia Zarządu decyduje każdorazowo Prezes Zarządu.
3. W zaproszeniu na posiedzenie wystarczy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce i przedmiot posiedzenia.
4. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także w formie telekonferencji.
5. Przebiegiem posiedzenia kieruje Prezes Zarządu, a pod jego nieobecność wyznaczony przez Prezesa Zarządu inny członek Zarządu.
6. W razie równej liczby głosów o wyniku głosowania rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
V. Rachunkowość
§ 23
W określonych celach, stosownie do potrzeb, mogą być tworzone kapitały rezerwowe.
§ 24
W przypadku gdy akcje Spółki choćby jednej emisji zostały dopuszczone do publicznego obrotu i znajdują się w publicznym obrocie, dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień, w którym ma nastąpić jej wypłata winny być uprzednio uzgodnione przez Zarząd Spółki z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
§ 25
Roczne sprawozdania finansowe oraz roczne sprawozdania z działalności Spółki Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej po zbadaniu sprawozdań przez biegłych rewidentów, nie później niż przed upływem piątego miesiąca od dnia zakończenia roku obrotowego.
PODPISY
| Podpisy osób reprezentujących spółkę | |||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
| 2004-07-01 | Piotr Kardach | Prezes Zarządu | |
| 2004-07-01 | Paweł Nowacki | Członek Zarządu |
Data sporządzenia raportu: 2004-07-01
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
