Vercom podpisał umowę ws. przejęcia udziałów w spółce MailerLite za ok. 84 mln euro, czyli ok. 400 mln zł. Transakcja pozwoli na blisko trzykrotne zwiększenie liczby klientów i podwojenie marży brutto - podała spółka w komunikacie. Vercom zawarł też porozumienie z R22 dotyczące warunków nabycia spółki Oxylion.
Vercom podał, że zawarł ze spółką Itema Ventures oraz panem Gediminas Andrijaitis umowę, na podstawie której kupi 65 proc. udziałów w kapitale zakładowym spółki MailerLite oraz 100 proc. udziałów w wybranych spółkach zależnych grupy MailerLite. Itema Ventures zobowiązała się z kolei do wniesienia 35 proc. udziałów w kapitale zakładowym MailerLite jako wkładu niepieniężnego tytułem pokrycia akcji w kapitale zakładowym Vercomu, które obejmie w podwyższonym kapitale zakładowym.
Całkowita wartość transakcji została określona na kwotę 84,13 mln euro, na którą składa się cena należna sprzedającym tytułem sprzedaży udziałów (54,15 mln euro) oraz cena emisyjna należna za akcje Vercomu, które Itema obejmie w podwyższonym kapitale zakładowym, a które to zostaną pokryte w formie wkładu niepieniężnego udziałów aportowych (29,98 mln euro).
Zamknięcie transakcji zostało uzależnione od spełnienia się warunków zawieszających takich jak m.in. przeniesienie wskazanych pracowników i współpracowników oraz wskazanych aktywów spółek The Remote Company, UAB Itema i UAB Trc technologijos na rzecz MailerLite.
Vercom podał, że akwizycja MailerLite pozwoli skokowo zwiększyć skalę działalności Vercom pod względem biznesowym oraz finansowym.
"Liczba klientów wzrośnie trzykrotnie, z ok. 19 tys. obecnie do blisko 57 tys. podmiotów działających na 180 rynkach. Jednocześnie, do zespołu Vercom dołączy ok. 100 specjalistów skupionych w 30 międzynarodowych lokalizacjach, co zapewni możliwość sprawnej obsługi globalnego portfolio klientów we wszystkich strefach czasowych" - napisano w komunikacie.
"Akwizycja umożliwi również podwojenie marży brutto z 54 mln zł obecnie do 107 mln zł oraz zapewni znaczący potencjał w obszarze synergii przychodowych" - dodano.
Zakup udziałów zostanie sfinansowany ze środków własnych pochodzących z oferty publicznej akcji przeprowadzonej w 2021 r. (ok. 28,13 mln euro) oraz ze środków pochodzących z kredytu bankowego (ok. 26 mln euro).
W kwietniu zeszłego roku Vercom przeprowadził ofertę publiczną, w ramach której pozyskał 180 mln zł. W lipcu 2021 r. spółka przejęła łącznie za ok. 40 mln zł dwie spółki: FreshMail oraz PushPushGo. Akwizycja MailerLite kończy etap inwestowania środków z IPO.
MailerLite to globalny dostawca narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych w zakresie wysyłki wiadomości o charakterze transakcyjnym oraz marketingowym, jak również weryfikacji list e-mail. Głównymi rynkami działalności MailerLite są Stany Zjednoczone oraz Europa Zachodnia, które łącznie odpowiadają za ponad 70 proc. przychodów spółki.
MailerLite posiada ponad 38 tysięcy klientów biznesowych na 180 rynkach i zatrudnia ok. 100 pracowników w 30 lokalizacjach w różnych strefach czasowych. W ostatnich trzech latach średnioroczny wzrost przychodów MailerLite wyniósł 43 proc.
Vercom poinformował również o zawarciu ze swoim głównym akcjonariuszem - grupą R22 - porozumienia dotyczącego warunków nabycia spółki Oxylion. Zgodnie z porozumieniem strony zobowiązały się do zawarcia umowy przeniesienia 100 proc. akcji Oxylionu przez R22 na rzecz Vercomu jako wkład niepieniężny tytułem pokrycia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym.
Całkowita cena emisyjna należna za akcje, które R22 obejmie w podwyższonym kapitale zakładowym, a które to zostaną pokryte w formie wkładu niepieniężnego Oxylion, została określona na kwotę nie niższą niż 36,4 mln zł.
Porozumienie zakłada również, że R22 obejmie akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Vercomu, które zostaną pokryte w formie wkładu pieniężnego o wartości ok. 8 mln zł. Kwota ta zostanie wykorzystana na spłatę zadłużenia Oxylionu względem R22.
Oxylion działa w segmentach rynku telekomunikacyjnego. Spółka oferuje usługi w obszarze cloud telephony, który obejmuje m.in.: zarządzanie contact center, masową komunikację poprzez kampanie głosowe, wirtualną centralę abonencką, nagrywanie połączeń, wirtualny fax i połączenia konferencyjne.
"Wniesienie Oxylion umożliwi przede wszystkim uzupełnienie oferty usług świadczonych przez emitenta o kanał głosowy, który istotnie wzmocni atrakcyjność oferty emitenta i umożliwi lepsze konkurowanie na rynku globalnym CPaaS, gdzie kanał głosowy cieszy się dużą popularnością" - napisano w komunikacie. (PAP Biznes)
sar/ osz/
