GRIFFIN PREMIUM RE N.V.: Zawarcie umowy pożyczki z podmiotem powiązanym głównego akcjonariusza Spółki

2017-12-19 08:00

publikacja
2017-12-19 08:00

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2017

Data sporządzenia:

2017-12-19

Skrócona nazwa emitenta

GRIFFIN PREMIUM RE N.V.

Temat

Zawarcie umowy pożyczki z podmiotem powiązanym głównego akcjonariusza Spółki

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Griffin Premium RE.. N.V. (the “Company”) niniejszym informuje, że w dniu 18 grudnia 2017 roku Spółka zawarła jako pożyczkobiorca umowę pożyczki z podmiotem powiązanym głównego akcjonariusza Spółki - Globalworth Asset Managers S.R.L., tj. Globalworth Finance Guernsey Limited (“Pożyczkodawca”) (“Umowa Pożyczki”) na której podstawie Pożyczkodawca udostępni Spółce pożyczkę w kwocie 165 mln euro w celu sfinansowania nabycia przez Spółkę projektów A4 Business Park w Katowicach, Tryton Business House w Gdańsku oraz West Gate Lotnicza 12 we Wrocławiu w ramach transakcji, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2017 z dnia 4 października 2017 (“Pożyczka na Transakcję EPP”). Zgodnie z Umową Pożyczki Pożyczka na Transakcję EPP podlegać będzie spłacie w terminie 6 miesięcy od dnia jej uruchomienia, przy czym Spółka może złożyć do Pożyczkodawcy wniosek o wydłużenie terminu spłaty o okres nie dłuższy niż kolejne 6 miesięcy, przy czym wydłużenie terminu spłaty jest zależne od decyzji Pożyczkodawcy. Pożyczka na Transakcję EPP będzie oprocentowana stopą stałą w ustalonej w umowie rynkowej wysokości. Umowa Pożyczki zawiera katalog zobowiązań, oświadczeń i przypadków naruszenia standardowy dla transakcji tego rodzaju.

Ponadto po realizacji Transakcji EPP, Pożyczkodawca może zażądać ustanowienia pakietu zabezpieczeń na aktywach nabytych w ramach transakcji, w tym gwarancji, zastawów oraz hipotek, w zakresie w jakim takie zabezpieczenia będą dozwolone zgodnie z postanowieniami dokumentacji finansowania bankowego zawartymi w odniesieniu do nabytych aktywów.

Umowa Pożyczki przewiduje również uprawnienie Pożyczkodawcy do dokonania konwersji kwoty Pożyczki na Transakcję EPP (w tym odsetek i innych opłat) na akcje Spółki nowej emisji, pod warunkiem podjęcia odpowiedniej uchwały przez walne zgromadzenie Spółki. Cena konwersji będzie stanowić średnią ważoną obrotem ceny akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w okresie 60 dni poprzedzających złożenie przez Pożyczkodawcę oświadczenia o konwersji na akcje.

Niezależnie od Pożyczki na Transakcję EPP, Umowa Pożyczki przewiduje dla Spółki opcję uzyskania w okresie dwóch miesięcy od daty zawarcia Umowy Pożyczki dodatkowy pożyczek w łącznej kwocie 65 mln euro w celu sfinansowania innych akwizycji rozważanych przez Spółkę, przy czym udostępnienie tych pożyczek zależne jest od decyzji Pożyczkodawcy. Pozostałe warunki takich pożyczek będą analogiczne do warunków Pożyczki na Transakcję EPP.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	The conclusion of the loan agreement with affiliate of main shareholder of the CompanyThe Management Board of Griffin Premium RE.. N.V. (the “Company”) hereby announces that on 18 December 2017 the Company as borrower entered into a loan agreement with an affiliate of its main shareholder - Globalworth Asset Managers S.R.L., i.e. Globalworth Finance Guernsey Limited (the “Lender”) (the “Loan Agreement”) on the basis of which the Lender will make available to the Company a loan in the amount of EUR 165 million in order to finance the acquisition by the Company of A4 Business Park in Katowice, Tryton Business House in Gdańsk and West Gate Lotnicza 12 in Wrocław pursuant to the transaction described by the Company in the current report no. 21/2017 of 4 October 2017 (the “EPP Transaction Loan”). Pursuant to the Loan Agreement the EPP Transaction Loan shall be repaid 6 months from its utilization, however Company may request the Lender to extend the repayment date by up to 6 months and the extension shall be in the Lender’s discretion. The EPP Transaction Loan will bear fixed interest from the date of its utilization at market rate. The Loan Agreement provides for a list of undertakings, representations and events of default standard for financings of such type.Furthermore, at the request of the Lender, following completion of the EPP Transaction, the Lender may request that a security package over the acquired assets is established, including guarantees, pledges and mortgages, to the extent respective security interest will be permitted under the bank financing arrangements in place in respect of the acquired assets.The Loan Agreement also provides that the Lender shall have an option to convert the EPP Transaction Loan (including interest and related fees) into shares of the Company to be issued by the Company, subject to the approval of the general meeting of the Company. The conversion price shall be equal to 60-day volume weighted average price of the shares of the Company at the Warsaw Stock Exchange as of the date of submission of the conversion notice by the Lender.In addition to the EPP Transaction Loan, the Loan Agreement provides the Company with an option to obtain within two months from the date of the Loan Agreement additional loans to finance other acquisitions contemplated by the Company in the total amount of EUR 65 million, the making available of such loan remains, however at the discretion of the Lender. The other terms of such loans are to be identical with the terms of the EPP Transaction Loan.