Raport bieżący z plikiem 12 / 2005 Data: 2005-06-09
Temat: Treść projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie F.K."POLLENA-EWA"S.A. Podstawa prawna: § 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał Treść: F.K."POLLENA-EWA"S.A. podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał , które Zarząd zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 18 czerwca 2005 roku: PROJEKT
UCHWAŁA NR 1
z dnia 18 czerwca 2005 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku. Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 34 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1
Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie Zarządu F.K."POLLENA-EWA" S.A. z działalności Spółki w 2004 roku. § 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. PROJEKT
UCHWAŁA NR 2
z dnia 18 czerwca 2005 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2004 rok. Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 34 pkt.1 Statutu Spółki oraz art. 53 ust.1 Ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1
Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie finansowe F.K."POLLENA-EWA"S.A. za 2004 rok zbadane przez biegłego rewidenta, na które składa się: - wprowadzenie do sprawozdania finansowego, - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 23.653.211,03 zł; (słownie: dwadzieścia trzy miliony sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście jedenaście złotych i trzy grosze), - rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2004 do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujący stratę netto w wysokości 5.853.208,06 zł. (słownie: pięć milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiem złotych i sześć groszy), - zestawienie zmian w kapitale własnym wykazującym zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 5.853.208,06 zł. (słownie: pięć milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiem złotych i sześć groszy), - rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2004 do dnia 31 grudnia 2004 roku o kwotę 50.038,17 zł. (słownie: pięćdziesiąt tysięcy trzydzieści osiem złotych i siedemnaście groszy), - dodatkowe informacje i objaśnienia. § 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. PROJEKT
UCHWAŁA NR 3
z dnia 18 czerwca 2005 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi w sprawie: przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2004r. oraz z wyników dokonanej oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2004r., sprawozdania finansowego Spółki za 2004r. oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za 2004r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 24 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1
Przyjmuje się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2004r. oraz z wyników dokonanej oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2004r., sprawozdania finansowego Spółki za 2004r. oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za 2004r. Sprawozdanie stanowi załącznik do niniejszej uchwały. § 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik do projektu uchwały nr 3 SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ
Fabryki Kosmetyków POLLENA-EWA SPÓŁKA AKCYJNA
z wykonywania nadzoru nad działalnością spółki w 2004 roku. 1. Rada Nadzorcza Fabryki Kosmetyków POLLENA-EWA Spółka Akcyjna w okresie sprawozdawczym od stycznia 2004 do grudnia 2004 działała jako Rada Nadzorcza VI kadencji w składzie: Jarosław Józefowicz Przewodniczący
Arkadiusz Zawisza Zastępca
Piotr Kowalski Sekretarz
Sławomir Pełczyński Członek
Krzysztof Obłój Członek W dniu 2 listopada 2004 roku Pan Krzysztof Obłój złożył rezygnację z pełnionej funkcji, co spowodowało wygaśnięcie jego mandatu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które zwołane zostało na dzień 27 grudnia 2004 roku, dokonało wyboru nowych członków Rady - Pani dr Janiny Stankiewicz i Pana prof. Tadeusza Janusza, którzy uzupełnili skład Rady. 2. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 3. Rada Nadzorcza w roku obrachunkowym analizowała wyniki finansowe Spółki. Dokonywała oceny sytuacji ekonomicznej i gospodarczej funkcjonowania Spółki, przyjęła przedstawiony przez Zarząd program restrukturyzacji oraz dyskutowała na temat możliwości rozwoju Spółki. 4. Rada Nadzorcza VI kadencji w okresie sprawozdawczym odbyła posiedzenia w dniach 31 stycznia 2004 roku, 20 kwietnia 2004 roku, 14 maja 2004 roku, 26 czerwca 2004 roku, 19 października 2004 roku oraz spotkanie w dniu 9 grudnia 2004 roku. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ VI KADENCJI
1. Prace Rady Nadzorczej VI kadencji obejmowały analizę i ocenę: - wykonania planu sprzedaży; - raportu wraz z opinią z badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2003 oraz śródrocznego badania za I półrocze 2004 roku; - budżetu Spółki; - systemu motywacyjnego pracowników handlowych, - zagrożenia płynności Spółki; - zadłużenia Spółki; - planów dalszego rozszerzania asortymentu; - rentowności poszczególnych pozycji asortymentowych; - przebiegu procesu restrukturyzacji, ograniczania kosztów i zmian w organizacji sprzedaży w roku 2004. Na posiedzenie w dniu 20 kwietnia 2004 roku zaproszeni zostali badający sprawozdanie biegli rewidenci. Biegli, podsumowując wynik przeprowadzanych badań, wyrazili opinię, że warunkiem utrzymania Spółki jest dalsze prowadzenie wcześniej zapoczątkowanego w roku 2003 procesu restrukturyzacji. Zarząd FK POLLENA EWA S.A. poinformował Radę Nadzorczą o wynikach finansowych zrealizowanych w ciągu 3 miesięcy roku 2004. I kwartał Spółka zamknęła stratą netto wartości 620 tys. zł. Spółka znacznie ograniczyła koszty. Przychody ze sprzedaży wzrosły niedostatecznie, aby mogły pokryć poniesione przez Spółkę koszty. Zarząd poinformował Radę o wyprzedaży nierotujących zapasów wyrobów, dzięki której spółka zwalnia znaczną część powierzchni magazynowej oraz o trwających pracach, których przedmiotem jest zmiana szaty graficznej wyrobów. Rada Nadzorcza dobrze oceniła postępy procesu restrukturyzacji. 2.Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 14 maja 2004 roku pozytywnie zaopiniowała sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2003, przyjęła sprawozdanie Zarządu za rok 2003, omówiła przebieg Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które zostało przez Zarząd Spółki zwołane na dzień 26 czerwca 2004 roku i podjęła stosowne uchwały.
Rada Nadzorcza, omawiając z Zarządem bieżącą sytuację Spółki, zwróciła uwagę na: - Konieczność odbywania częstych spotkań z kupcami sieci handlowych; - Konieczność dopilnowania terminowości dostaw wyrobów produkowanych na potrzeby TZMO S.A.; 3. Na posiedzeniu w dniu 26 czerwca 2004 roku, Pan Przemysław Lis Markiewicz poinformował, że spółka wprowadza do sklepów - nowoczesnych i tradycyjnych - wyroby w nowej szacie graficznej pod markami eva natura i kanion. Nowa oferta jest tańsza w produkcji. Po wprowadzeniu zmian, na ofertę składa się 60 pozycji asortymentowych. Nowa oferta zostanie rozszerzona do 90 pozycji. Ponadto - spółka produkuje na potrzeby TZMO S.A. wyroby kosmetyczne dla dzieci i do pielęgnacji osób starszych. Rada Nadzorcza, w związku z upływem kadencji Prezesa Zarządu i Członka Zarządu, podjęła uchwały powołujące Pana Przemysława Lis-Markiewicza i Panią Jolantę Markowską na kolejną kadencję. 4. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 19 października 2004 roku dokonała oceny przedstawionej przez Zarząd sytuacji finansowej spółki po III kwartałach roku. Rada Nadzorcza zwróciła uwagę, że: - w każdym miesiącu sprzedaż przekroczyła wartość 2 mln zł, lecz nie uzyskała rekomendowanej przez Radę wartości 3 mln zł; - w porównaniu z rokiem 2003 nastąpił 5% spadek sprzedaży, przy istotnym ograniczeniu wartości straty netto - strata netto wyniosła 3 124 tys. zł (w analogicznym okresie 2003 roku: 7 301 tys. zł); - wzrost marży nastąpił wskutek rosnącej sprzedaży towarów o wyższej rentowności i dzięki wprowadzeniu nowych towarów, których koszt wytworzenia jest niższy; - stan należności nie zmienił się od początku roku, jednakże wartość należności przeterminowanych zmalała. Zarząd poinformował Radę, że Spółka zakończyła sprzedaż wyrobów w starej szacie graficznej. Od listopada 2004 roku sprzedaż wyrobów na części rynku tradycyjnego prowadzona będzie przez sieć sprzedaży TZMO S.A. Rada Nadzorcza omówiła z Zarządem kwestie związane z posiadanym przez Spółkę parkiem maszynowym i możliwą jego modernizacją, dzięki której możliwa będzie produkcja nowoczesnych wyrobów i wzrost wydajności ograniczający ponoszone koszty, w tym koszty nadgodzin. 6. Rada Nadzorcza w dniu 9 grudnia 2004 roku spotkała się z Zarządem POLLENA-EWA S.A. i omówiła zasady pracy Zarządu oraz wyniki sprzedaży w dwóch ostatnich miesiącach roku. Zarząd przedstawił strategię organizacji sprzedaży wyrobów eva natura i kanion w roku 2005. Pan Przemysław Lis Markiewicz przedstawił propozycję poszerzenia oferty asortymentowej o nową serię kosmetyków do opalania. Rada Nadzorcza propozycję przyjęła. Rada, po zapoznaniu się z przyjętymi założeniami sprzedażowymi, przyjęła je i podjęła decyzję, że ustalenia te zweryfikuje po 5 miesiącach roku 2005. Rada zaleciła działania, których efektem będzie intensyfikacja sprzedaży - w Polsce i zagranicą - i dalsze ograniczenie kosztów działalności. 7. Rada Nadzorcza na posiedzeniu, które odbyło się przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy Fabryki Kosmetyków POLLENA-EWA SA w dniu 9 maja 2005 roku, wypełniając swoje kodeksowe i statutowe obowiązki, po analizie i dyskusji oraz zapoznaniu się z wynikami pracy biegłych rewidentów badających sprawozdanie w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i dokonaniu oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, podjęła stosowne uchwały o: - Ocenie i przyjęciu sprawozdania finansowego F.K. POLLENA-EWA S.A. za 2004 rok. - Ocenie i przyjęciu sprawozdania Zarządu F.K. POLLENA-EWA S.A. z działalności Spółki za 2004 rok. - Ocenie wniosku Zarządu F.K. POLLENA-EWA S.A. dotyczącego pokrycia straty za 2004 rok w wysokości 5 853 tys. złotych z kapitału zapasowego. Uchwały te Rada przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Fabryki Kosmetyków POLLENA-EWA S.A. do zatwierdzenia. Jarosław Józefowicz
Przewodniczący Rady Nadzorczej Arkadiusz Zawisza
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Janina Stankiewicz
Członek Rady Nadzorczej Sławomir Pełczyński
Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Janusz
Członek Rady Nadzorczej Piotr Kowalski
Sekretarz Rady Nadzorczej OCENA SYTUACJI SPÓŁKI FABRYKA KOSMETYKÓW POLLENA-EWA SA Rada Nadzorcza VI kadencji powołana została uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 19 lipca 2003 roku. Rada Nadzorcza zapoznała się z sytuacją ekonomiczną Spółki - zidentyfikowała najistotniejsze problemy i zagrożenia - i zaleciła wdrożenie programu restrukturyzacji. Rada Nadzorcza w roku 2004 nadzorowała przebieg procesu restrukturyzacji, którego głównym założeniami były: - Restrukturyzacja oferty produktowej - stworzenie własnych marek: eva natura, kanion, eva sun, adent; - rezygnacja z realizacji nierentownych zleceń produkcyjnych; - intensywna praca z nowoczesnym kanałem dystrybucji - sieciami handlowymi; - ograniczenie kosztów działalności; - restrukturyzacja zatrudnienia; - uporządkowanie majątku spółki - dokonanie stosownych odpisów aktualizujących jego wartość (na należności nieściągalne oraz stare zapasy wyrobów i materiałów). Rada Nadzorcza, analizując w trakcie kolejnych posiedzeń sytuację Spółki, pozytywnie ocenia przebieg procesu restrukturyzacji. Strata roku 2004 jest wynikiem jeszcze zbyt wolnego wzrostu przychodów ze sprzedaży i znacznymi opłatami związanymi z wprowadzaniem wyrobów do sieci handlowych.
Rada Nadzorcza dobrze ocenia prace nad ograniczeniem kosztów funkcjonowania Spółki. Nadal intensywnych działań wymaga poprawa sprzedaży. Rada Nadzorcza zaleca dalsze prowadzenie procesu restrukturyzacji. Jarosław Józefowicz
Przewodniczący Rady Nadzorczej Arkadiusz Zawisza
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Janina Stankiewicz
Członek Rady Nadzorczej Sławomir Pełczyński
Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Janusz
Członek Rady Nadzorczej Piotr Kowalski
Sekretarz Rady Nadzorczej PROJEKT
UCHWAŁA NR 4
z dnia 18 czerwca 2005 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi w sprawie: pokrycia straty za 2004r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 oraz art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie,
po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu dotyczącym sposobu pokrycia straty oraz z przedstawioną przez Radę Nadzorczą oceną tego wniosku, uchwala co następuje: § 1
Strata netto za 2004r. tj. od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku w wysokości 5.853.208,06 zł; (słownie: pięć milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiem złotych i sześć groszy), zostaje pokryta z kapitału zapasowego. § 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. PROJEKT
UCHWAŁA NR 5
z dnia 18 czerwca 2005 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2004r. Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 34 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1
Udziela się Panu Przemysławowi Lisowi Markiewiczowi - Członkowi Zarządu F.K."POLLENA-EWA" S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2004r. tj. za okres od dnia 01 stycznia 2004r. do dnia 31 grudnia 2004r. § 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. PROJEKT
UCHWAŁA NR 6
z dnia 18 czerwca 2005 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2004r. Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 34 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1
Udziela się Pani Jolancie Markowskiej - Członkowi Zarządu F.K."POLLENA-EWA" S.A. absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2004r. tj. za okres od dnia 01 stycznia 2004r. do dnia 31 grudnia 2004r. § 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. PROJEKT
UCHWAŁA NR 7
z dnia 18 czerwca 2005 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2004r. Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 34 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1
Udziela się Panu Jarosławowi Józefowiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej F.K."POLLENA-EWA"S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2004r. tj. za okres od dnia 01 stycznia 2004r. do dnia 31 grudnia 2004r. § 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. PROJEKT
UCHWAŁA NR 8
z dnia 18 czerwca 2005 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2004r. Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 34 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1
Udziela się Panu Arkadiuszowi Zawiszy - Członkowi Rady Nadzorczej F.K."POLLENA-EWA"S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2004r. tj. za okres od dnia 01 stycznia 2004r. do dnia 31 grudnia 2004r. § 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. PROJEKT
UCHWAŁA NR 9
z dnia 18 czerwca 2005 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2004r. Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 34 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1
Udziela się Panu Piotrowi Kowalskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej F.K."POLLENA-EWA"S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2004r. tj. za okres od dnia 01 stycznia 2004r. do dnia 31 grudnia 2004r. § 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. PROJEKT
UCHWAŁA NR 10
z dnia 18 czerwca 2005 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2004r. Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 34 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1
Udziela się Panu Sławomirowi Pełczyńskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej F.K."POLLENA-EWA"S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2004r. tj. za okres od dnia 01 stycznia 2004r. do dnia 31 grudnia 2004r. § 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. PROJEKT
UCHWAŁA NR 11
z dnia 18 czerwca 2005 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2004r. Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 34 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1
Udziela się Panu Krzysztofowi Obłojowi - Członkowi Rady Nadzorczej F.K."POLLENA-EWA"S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2004r. tj. za okres od dnia 01 stycznia 2004r. do dnia 31 października 2004r. § 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. PROJEKT
UCHWAŁA NR 12
z dnia 18 czerwca 2005 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2004r. Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 34 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1
Udziela się Panu Tadeuszowi Januszowi - Członkowi Rady Nadzorczej F.K."POLLENA-EWA"S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2004r. tj. za okres od dnia 27 grudnia 2004r. do dnia 31 grudnia 2004r. § 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. PROJEKT
UCHWAŁA NR 13
z dnia 18 czerwca 2005 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2004r. Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 34 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1
Udziela się Pani Janinie Stankiewicz - Członkowi Rady Nadzorczej F.K."POLLENA-EWA"S.A. absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2004r. tj. za okres od dnia 27 grudnia 2004r. do dnia 31 grudnia 2004r. § 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. PROJEKT
UCHWAŁA NR 14
z dnia 18 czerwca 2005 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi w sprawie: przyjęcia Regulaminu Rady Nadzorczej. § 1
Na podstawie § 23 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala następujące zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej F.K."POLLENA-EWA" S.A.: 1. W § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej dodaje się ust. 3 o treści: "3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej". 2. W § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej dodaje się ust. 4 o treści: "4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały". 3. W § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej dodaje się ust. 5 o treści: "5. Podejmowanie uchwał w trybie ust. 3 i 4 nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego
Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia tych osób". 4. § 5 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje brzmienie: "Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie w wysokości i formie ustalonej przez Walne
Zgromadzenie".
5. W § 6 w ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej punkt e) otrzymuje brzmienie: "e) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu". § 2
Pozostałe paragrafy Regulaminu Rady Nadzorczej pozostają bez zmian. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje jednolity tekst Regulaminu Rady Nadzorczej, który zawiera zmiany wymienione w §1 i stanowi załącznik do niniejszej uchwały. §3
Uchwała chodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik do projektu uchwały nr 14 (projekt jednolitego tekstu Regulaminu Rady Nadzorczej) § 1
Rada Nadzorcza Spółki "Pollena-Ewa"S.A., zwana dalej "Radą", działa na podstawie Statutu Spółki oraz niniejszego regulaminu, określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności. § 2
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję trwającą trzy lata. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji Rady, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatu pozostałych członków Rady. 2. Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej przy pomocy Zastępcy i Sekretarza, którzy są wybierani spośród członków Rady na czas trwania jej kadencji. Wybór powinien odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od odbycia walnego zgromadzenia, na którym został uchwalony skład Rady.
3. Wybór odbywa się bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu Rady, w głosowaniu tajnym.
4. Mandaty członków Rady Nadzorczej, po upływie kadencji, wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków Rady. 5. W przypadku ustąpienia, odwołania lub śmierci członka Rady przed upływem kadencji, Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru na wakujące miejsce inną osobę. Jednakże Walne Zgromadzenie może nie skorzystać z tego uprawnienia. Nowo wybrany członek Rady sprawuje swoją funkcję do końca kadencji Rady.
6. Do kryteriów, które powinni spełniać Członkowie Rady Nadzorczej należą w szczególności: - wyższe wykształcenie (preferowane ekonomiczne lub prawnicze), - co najmniej kilkuletnie doświadczenie zawodowe, - niekaralność. § 3
1. Posiedzenia Rady odbywają się co najmniej raz na kwartał lub częściej i zwołuje je Przewodniczący lub jego
Zastępca. Posiedzenia Rady zwoływane są z podaniem proponowanego porządku obrad, za pomocą zawiadomień wysyłanych listami poleconymi, faksem lub pocztą elektroniczną co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia.
2. Posiedzenie Rady powinno być zwołane także na pisemny wniosek Zarządu lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady złożony na ręce Przewodniczącego i określającego przedmiot posiedzenia, najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
5. Podejmowanie uchwał w trybie ust. 3 i 4 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia tych osób. § 4
1. Do ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność co najmniej połowy członków. Uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych przy obecności co najmniej połowy składu Rady.
2. W posiedzeniu Rady mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym, a także inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady. 3. Z posiedzenia Rady sporządza się protokół. Protokół sporządza Sekretarz, a podpisują go wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady. Protokoły przechowywane są w biurze Zarządu Spółki.
4. Protokół powinien zawierać kolejny numer protokołu, datę i miejsce posiedzenia, listę obecnych, porządek obrad, teksty uchwał, sposób i wynik głosowania. Do protokołu powinny być dołączone zdania odrębne członków obecnych. § 5
Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie w wysokości i formie ustalonej przez Walne
Zgromadzenie. § 6
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
a) sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, b) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. b), d) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, e) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu, f) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji, g) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę akcji i udziałów, h) wyrażenie zgody na zawarcie umowy zobowiązującej Spółkę do świadczenia przekraczającego wartość jednej drugiej kapitału zakładowego, z wyłączeniem przypadków zastrzeżonych do kompetencji walnego zgromadzenia, i) wyrażenie zgody na dokonanie przez Spółkę darowizny, zbycia składników majątku Spółki nie stanowiących nieruchomości fabrycznej oraz zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, jeżeli każda z tych czynności obejmuje rozporządzenie prawem lub powoduje zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 10% wysokości kapitału akcyjnego, j) wyrażenie zgody na jednorazowe zwolnienie pracowników spółki w ilości przekraczającej 10 % zatrudnionych,
k) wyrażenie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami, które mogą być konkurencyjne dla Spółki,
l) wniesienie części majątku Spółki jako aport do innej Spółki, ł) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, m) zatwierdzanie planów rocznych (budżetu) Spółki i akceptacja strategii przedstawionej przez Zarząd, n) zatwierdzanie inwestycji poza planem powyżej kwoty 300.000 PLN,
o) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, p) opiniowanie projektów zmian Statutu oraz innych spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia, r) sprawowanie kontroli i akceptacja umów zawieranych przez Zarząd Spółki z podmiotami powiązanymi. 2. Wszelkie umowy z członkami Zarządu zawiera Rada reprezentowana przez jej Przewodniczącego.
3. Rada ma prawo zwoływania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż Zgromadzenia w czasie ustalonym w statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w czasie dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
4. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w Walnych Zgromadzeniach. § 7
Zmiana niniejszego regulaminu może nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, w trybie przewidzianym statutem Spółki dla jego uchwalenia. § 8
Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia. PROJEKT
UCHWAŁA NR 15
z dnia 18 czerwca 2005 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi w sprawie: przyjęcia zasad "Dobre Praktyki w spółkach publicznych 2005" do stosowania w F.K."POLLENA-EWA"S.A. Na podstawie art. 395 §5 Kodeksu Spółek Handlowych, a także działając w oparciu o uchwalone przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zasady ładu korporacyjnego oraz wspólny wniosek Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1
Przyjmuje się zasady "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" do stosowania w F.K. "POLLENA-EWA" S.A. w zakresie przedstawionym w Oświadczeniu Spółki, stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. § 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik do projektu uchwały nr 15 znajduje się w odrębnym pliku. Załączniki:
załącznik do projektu uchwały nr 15.pdf Pełna treść raportu dostępna pod adresem: http://www.e-pap.com.pl/ESPI/espi
http://demo.e-pap.pl/espi
Data sporządzenia raportu: 2005-06-09
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
