Rejestracja spółki cywilnej – jak to zrobić krok po kroku? Praktyczny poradnik

Zdecydowana większość polskich przedsiębiorców, którzy planują otworzyć wspólny biznes, wybierają rozwiązanie, jakim jest spółka cywilna. Podstawowym kryterium wyboru jest tutaj łatwość w rejestracji takiego podmiotu oraz brak skomplikowania w jego prowadzeniu. Zanim jednak zdecydujesz się na spółkę cywilną, musisz wiedzieć, że nie jest ona podmiotem prawa handlowego i nie posiada osobowości prawnej, co oznacza, że wszelkie prawa i obowiązki spoczywają na barkach jej wspólników. Przeczytaj nasz artykuł i dowiedz się, jak przebiega prawidłowa rejestracja spółki cywilnej, jakie ryzyko wiąże się z jej prowadzeniem oraz czy taka forma organizacyjna będzie odpowiednią dla Twojego biznesu!

Spółka cywilna – podstawowa charakterystyka

Spółka cywilna nie została uregulowana przepisami kodeksu spółek handlowych, a przez kodeks cywilny. Nie jest to zatem odrębny od wspólników byt prawny. Jej istotą jest umowa regulująca zasady współpracy między stronami. Kluczową kwestią w umowie jest wspólne prowadzenie działalności gospodarczej. Warto jednak zaznaczyć, że nie musi być to konieczne działalność o charakterze zarobkowym – spółka cywilna może być również stworzona w innych celach niż generowanie zysku, na przykład, aby wspólnie zbudować drogę i inne obiekty lub razem zrealizować konkretny projekt naukowy.

Spółka nie posiada osobowości prawnej, nie może zatem występować w charakterze strony umów z kontrahentami, administracją, bankami i klientami. Nie posiada ona również swojego mienia. Wszelkie nabywane prawa i zobowiązania stanowią wspólny majątek wspólników. Za zobowiązania spółki odpowiadają jej wspólnicy swoim majątkiem osobistym.

Dochody spółki dzielone są proporcjonalnie pomiędzy jej wspólnikami, którzy są zobowiązani do rozliczenia ich z urzędem skarbowym i ZUS-em. Sama spółka nie płaci PIT-u czy CIT-u, dlatego uznaje się ją za transparentną finansowo.

Wspólnikami w spółce cywilnej mogą zostać osoby fizyczne oraz jednostki organizacyjne. Chociaż za przedsiębiorców uważa się wspólników spółki, nie samą spółkę, to w momencie jej rejestracji, zostają jej nadane odrębne od wspólników numery NIP i REGON.

Aby założyć spółkę cywilną, nie trzeba posiadać kapitału początkowego. Jeśli spółka cywilna przestanie być dla wspólników wystarczającą formą współpracy, z powodzeniem można ją przekształcić w każdą spółkę prawa handlowego.

Rejestracja spółki cywilnej

Spółki cywilnej nie rejestruje się w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) ani też w bazach Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Nie jest ona bowiem osobnym podmiotem prawa i nie podlega przepisom kodeksu spółek handlowych.

W CEIDG muszą się zarejestrować osoby, które planują w przyszłości zawrzeć umowę spółki cywilnej. Każdy ze wspólników powinien uzyskać osobny wpis. Każdy z nich będzie funkcjonował jako osobny przedsiębiorca.

Podpisanie umowy spółki

Kiedy już każdy ze wspólników został zarejestrowany jako osobny przedsiębiorca, można przystąpić do sporządzania umowy spółki. Umowa powinna przyjąć formę pisemną. Chociaż przepisy kodeksu cywilnego nie narzucają obowiązku zachowania formy pisemnej, to taka opcja stanowi fizyczny dowód na to, że wspólnicy są związani konkretnymi postanowieniami. Zawarcie umowy nie wymaga obecności notariusza, co oznacza, że umowa spółki cywilnej nie musi przybierać formy aktu notarialnego.

W umowie spółki cywilnej powinny się znaleźć następujące elementy:

• określenie wspólnego celu, dla którego została zawiązana spółka;

• określenie konkretnych obowiązków poszczególnych wspólników;

• dane wspólników;

• nazwa i siedziba spółki;

• zakres działalności spółki określony przy wykorzystaniu kodów PKD;

• wysokość ewentualnych wkładów wnoszonych przez wspólników;

• czas obowiązywania umowy spółki;

• reprezentacja spółki, jeśli taka zostaje wyznaczona;

• określenie zasad podziału wypracowanych zysków i osiągniętych strat;

• zasady rozwiązania spółki.

Uzyskanie numeru REGON

Aby spółka uzyskała numer REGON, należy zgłosić jej zawiązanie do Głównego Urzędu Statystycznego. W tym celu wykorzystuje się formularz zgłaszający powstanie spółki RG-OP oraz załącza informację o wspólnikach na druku RG-SC. Do tych dokumentów należy dołączyć kopię umowy spółki.

O REGON należy starać się w oddziale Głównego Urzędu Statystycznego właściwym z uwagi na położenie siedziby spółki. Termin na złożenie kompletu dokumentów to 14 dni od daty zawiązania umowy spółki.

Uzyskanie numeru NIP

Aby móc rozpocząć starania o nadanie spółce numeru NIP, należy posiadać już numer REGON. Formulare NIP-2 oraz NIP-D składa się wraz z kopią umowy spółki we właściwym z uwagi na adres siedziby spółki urzędzie skarbowym. Na dokonanie zgłoszenie jest 14 dni od momentu zawarcia umowy spółki.

Warto zaznaczyć, że w urzędzie skarbowym będzie trzeba również zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych, a więc za zawarcie umowy spółki. Jego wysokość to 0,5% od wartości wkładu do spółki wniesionego przez wspólników.

Aktualizacja wpisów w CEIDG

Kiedy spółka otrzyma już numery REGON oraz NIP, każdy ze wspólników będzie miał obowiązek zgłoszenia tego faktu do CEIDG. Aktualizacji dokonuje się na dokładnie tym samym druku, co rejestracji działalności, a więc CEIDG-1.

Rejestracja do VAT

Wspólnicy mogą zadecydować o rejestracji spółki cywilnej jako czynnego podatnika podatku VAT. Spółka może skorzystać ze zwolnienia na takich samych zasadach, na jakich to funkcjonuje w przypadku jednoosobowych działalności gospodarczych. Na gruncie podatku VAT przepisy przyznają spółce status podatnika samodzielnego.

Podsumowując, spółka cywilna jest prostą i elastyczną formą współpracy, ale jej prowadzenie wiąże się z pełną odpowiedzialnością wspólników za zobowiązania podmiotu. Może zostać powołana w celu wspólnej realizacji celów zarobkowych, ale również celów niezarobkowych. Spółka nie podlega rejestracji do CEIDG ani też KRS.

Chciałbyś wiedzieć więcej? Przeczytaj: Koszty uzyskania przychodu – praktyczny poradnik