Kapitał zakładowy spółki: wszystko co musisz o nim wiedzieć

Wysokość kapitału zakładowego ma wpływ na postrzeganie spółki przez potencjalnych partnerów, kredytodawców oraz  inwestorów. Jego większa wysokość  może świadczyć o większej stabilności finansowej i wiarygodności przedsiębiorstwa. Umożliwia on poza tym określenie udziałów poszczególnych wspólników w spółce.

Formalnie rzecz biorąc, kwota kapitału zakładowego jest uwzględniona w umowie spółki mającej formę aktu notarialnego lub w jej statucie. Musi być także wpisana do rejestru sądowego. Zobaczmy, czym ona jest naprawdę. 

Kapitał zakładowy spółki - co to jest i ile wynosi?

Kapitał zakładowy spółki to wartość majątku zgromadzonego przez wspólników w chwili założenia spółki, która stanowi jej podstawę finansową i zabezpieczenie dla wierzycieli. Dzieli on się na udziały lub akcje, które reprezentują wkład poszczególnych wspólników. Nie ma jednak przepisów określających konkretne cele, na które powinien zostać przeznaczony. W związku z tym spółki mają stosunkowo dużą swobodę w decydowaniu o jego wykorzystaniu.

Jego minimalną wysokość reguluje Kodeks Spółek Handlowych i wynosi obecnie:

• 5000 zł - w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). 

• 100 000 zł - przy spółce akcyjnej (S.A.).

• 50 000 zł - gdy mamy do czynienia ze spółką akcyjno-komandytową (S.K.A.).

• 1 zł - przy prostej spółce akcyjnej (PSA).

Wartości te są określone w polskim prawie i stanowią minimalne wymagania dla poszczególnych form prawnych spółek. W praktyce kapitał zakładowy może być wyższy  zależnie od potrzeb i planów wspólników.

Warto jeszcze wspomnieć o dwóch formach prawnych, które są możliwe do założenia na poziomie europejskim w przypadku łączenia działalności w kilku krajach UE. W ich przypadku minimalna wysokość kapitału zakładowego w związku z zarejestrowaniem spółki wynosi:

• 30 000 euro - spółdzielnia europejska.

• 120 000 euro - spółka europejska. 

Czy kapitał zakładowy musi mieć formę pieniężną?

Są to środki wprowadzone do spółki przez wspólników. Składać się na niego może zarówno gotówka, jak i inne wartości, takie jak nieruchomości czy wierzytelności. 

Wspólnicy powinni dążyć do utrzymania kapitału zakładowego w pełni pokrytym. Gdy bilans sporządzony przez zarząd w danym roku obrotowym wykazuje stratę przekraczającą sumę kapitału zapasowego, rezerw oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd ma obowiązek niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu podjęcia decyzji dotyczącej przyszłości spółki, np. kwestię pełnego pokrycia kapitału zakładowego. 

Zmiana kapitału zakładowego spółki. Czy warto podnosić minimalny kapitał zakładowy?

Podniesienie kapitału zakładowego może mieć szereg korzyści, takich jak poprawa wiarygodności wobec kontrahentów i instytucji finansowych, zwiększenie zdolności kredytowej czy zabezpieczenie dodatkowych środków na rozwój firmy. 

Operacja ta może być także konieczna w przypadku uregulowania zobowiązań wobec wspólników lub wierzycieli spółki poprzez konwersję wierzytelności na udziały w spółce. Jest także możliwa sytuacja przyłączenia się nowych wspólników do spółki, którzy nabywają świeżo utworzone udziały w zamian za wniesione do spółki wkłady.

Wady podniesienia kapitału zakładowego spółki mogą obejmować:

1. Podatek PCC - zwiększenie kapitału zakładowego spółki podlega opodatkowaniu w ramach podatku od czynności cywilno-prawnych. Wartość PCC wynosi 0,5% od podstawy opodatkowania, która odpowiada wartości, o jaką podniesiono kapitał zakładowy. Podatek należy rozliczyć w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały.

2. Dodatkowe koszty - podniesienie kapitału zakładowego wiąże się też z dodatkowymi kosztami, takimi jak taksa notarialna, doradztwo, czy modyfikacja materiałów reklamowych. 

3. Większe zobowiązania wspólników - wzrost kapitału zakładowego oznacza zwykle, że wspólnicy muszą wnosić większe wkłady do spółki. 

4. Złożone procedury - proces związany z podniesieniem kapitału zakładowego wymaga dopełnienia pewnych formalności prawnych.

5. Zmiana struktury własności - w przypadku, gdy podniesienie kapitału zakładowego odbywa się poprzez emisję nowych udziałów lub akcji, może to prowadzić do zmiany struktury własnościowej spółki, co samo z siebie nie jest wadą, ale można zaliczyć do czynnika ryzyka.

6. Dodatkowe władze - w spółkach z oo, gdzie kapitał zakładowy przekracza 500 000 zł, a liczba wspólników wynosi ponad 25, konieczne jest powołanie rady nadzorczej.

Podwyższenie wielkości kapitału zakładowego dokonuje się bezwzględną większością głosów wspólników w spółce zoo i na mocy uchwały walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej. 

Kiedy konieczne może być obniżenie kapitału zakładowego?

Obniżenie kapitału zakładowego może być konieczne w następujących sytuacjach:

• Kapitał ustalony przez wspólników w umowie spółki okazał się zbyt duży w odniesieniu do prowadzonej przez spółkę działalności - wspólnicy mogą postanowić obniżyć kapitał zakładowy i dokonać wypłat z pozyskanych środków po obniżeniu lub utworzyć z tych środków kapitał zapasowy, lub rezerwowy spółki. 

• Występuje konieczność dostosowania wielkości kapitału zakładowego do rzeczywistej wartości wniesionych wkładów niepieniężnych. Zwykle ma to miejsce, gdy wartość aportu była zbyt wysoka i w rezultacie niecały kapitał został pokryty. Spółka generująca straty równoważy bilans. 

• Następuje reorganizacja struktury kapitałowej lub zmienia się skład wspólników. 

• Spółka odnotowuje straty, które nie mogą być pokryte z innych źródeł (np. kapitału rezerwowego). Wspólnicy decydują się na obniżenie kapitału zakładowego, aby wyrównać bilans.

• Nastąpiło zmniejszenie kosztów związanych z działalnością spółki.

• Spółka ma nadmiar środków, które nie są potrzebne do dalszego finansowania działalności, wspólnicy mogą zdecydować się na obniżenie kapitału zakładowego i wypłatę części środków.

Należy pamiętać że kapitał zakładowy w spółce nie może spaść poniżej ustawowego minimum. 

Rola kapitału zakładowego w spółce z oo

Minimalną kwotę w wysokości 5000 zł można podzielić z jednym udziałem o wartości minimum 50 zł. Zasadniczo kapitał zakładowy pełni funkcję zabezpieczającą, chroniąc wierzycieli spółki przed niewypłacalnością, choć ta rola nie jest bezpośrednio uregulowana przepisami prawa. W praktyce po wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy, spółka może dowolnie nim dysponować. 

Warto przypomnieć o czasem zapomnianym ryzyku, która nie dotyka wspólników, ale zarząd spółki tak, przez co funkcja zabezpieczająca kapitału zakładowego traci rację bytu:

• Zgodnie z art. 116 § 2 Ordynacji podatkowej, członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za zaległości podatkowe, które powstały w czasie pełnienia przez nich obowiązków oraz z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w tym czasie.

Ściąganie tego rodzaju długów nie odbywa się automatycznie, jak ma to miejsce w przypadku działalności gospodarczej prowadzonej, jednak ryzyko jest bardzo realne. 

Rola kapitału zakładowego w spółce akcyjnej 

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej pełni podobne funkcje, jak w przypadku innych spółek. Jest zabezpieczeniem wierzycieli, pomaga w finansowaniu działalności firmy, dodaje wiarygodności spółce w oczach kontrahentów i banków oraz umożliwia podział własności w samym przedsiębiorstwie. 

Rola kapitału zakładowego w spółce komandytowo akcyjnej

Majątek spółki komandytowo-akcyjnej składa się z wkładów wprowadzonych przez wszystkich wspólników, zarówno akcjonariuszy, jak i komplementariuszy. W spółce można również tworzyć inne fundusze, takie jak kapitał rezerwowy czy zapasowy. Warto pamiętać, że majątek spółki komandytowo-akcyjnej określa zakres jej odpowiedzialności za zobowiązania. 

Warto podkreślić, że wniesienie wkładów na kapitał zakładowy przez komplementariusza nie wpływa na jego nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Wartość przedmiotów wniesionych do kapitału zakładowego spółki komandytowej przez akcjonariuszy i komplementariuszy musi zostać sprawdzona przez biegłego rewidenta, chyba że wartość tych wkładów została uprzednio wiarygodnie ustalona, na przykład w sprawozdaniu finansowym.

Podsumowując, kapitał zakładowy jest istotnym elementem funkcjonowania każdej spółki. Decyduje o jej stabilności finansowej, wiarygodności wobec partnerów biznesowych oraz o podziale własności między wspólnikami. Wysokość kapitału zakładowego może być strategicznym narzędziem zarządzania firmą, wpływając na jej rozwój i zdolności kredytowe. Z drugiej strony, zarówno zwiększenie, jak i obniżenie kapitału zakładowego, wiąże się z konsekwencjami kosztowymi, które należy rozważyć przed podjęciem decyzji.