Czym są spółki kapitałowe? Czy warto rozważyć je zakładając firmę?

Dodatkowo jeszcze, struktura spółki jest elastyczna i skalowalna, co pozwala na łatwe przyciąganie inwestorów i rozwój firmy. Wg stanu rejestru REGON, w Polsce zarejestrowanych jest oficjalnie ponad 400 tys. spółek z oo. To dużo wobec 8000 spółek akcyjnych i niecałych 2000 prostych spółek akcyjnych. Łącznie podmiotów prowadzących działalność gospodarczą jest ok. 5 mln, z czego 4 mln aktywnie działa. 

W kwietniu 2023 roku, łączna wartość 374 krajowych spółek notowanych na Głównym Rynku osiągnęła 621,5 miliardów złotych (135,4 miliardów euro). Gdy uwzględnimy wszystkie 417 spółek (zarówno krajowych, jak i zagranicznych) notowanych na Głównym Rynku, kapitalizacja ta wyniosła 1 277,8 miliardów złotych (278,5 miliardów euro).

Typy spółek kapitałowych

• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - często nazywana spółką z o.o., to forma prawna biznesu, która ogranicza odpowiedzialność wspólników do wartości, jaką zainwestowali w spółkę. To oznacza, że ich osobisty majątek jest chroniony w przypadku niewypłacalności firmy. Spółka z o.o. jest idealna dla mniejszych firm i start-upów, które chcą zminimalizować ryzyko finansowe i jednocześnie utrzymać prostą strukturę zarządzania. Rejestrując spółkę z o.o., przedsiębiorcy mogą skupić się na prowadzeniu biznesu bez obawy o potencjalne długi.

• Spółka akcyjna - zazwyczaj określana jako S.A., to forma spółki kapitałowej, która jest szczególnie korzystna dla większych firm z dużą liczbą akcjonariuszy. Każdy akcjonariusz jest odpowiedzialny za zobowiązania firmy tylko do wysokości wartości posiadanych przez niego akcji. Spółka akcyjna jest często wykorzystywana przez firmy, które pragną gromadzić kapitał poprzez emisję akcji na rynku publicznym. Procesy zarządzania i regulacje są bardziej skomplikowane niż w przypadku spółki z o.o., ale oferują większą elastyczność w przyciąganiu inwestycji i skalowaniu firmy.

• Prosta spółka akcyjna - czyli P.S.A to stosunkowo nowa forma prawna. Jest to zredukowana forma spółki akcyjnej, którą może założyć jedna lub więcej osób dla dowolnego celu, o ile nie jest to zakazane przez prawo. Prostą spółkę akcyjną mogą również założyć podmioty prawne, takie jak inne spółki. Zaletą jest na pewno symboliczny kapitał zakładowy. Największym problemem jest jednak konieczność prowadzenia szczegółowego rejestru udziałowców, co generuje duże obciążenia finansowe dla spółki. 

Porównanie i kontrast między dwoma najpopularniejszymi typami spółek kapitałowych

Zarówno spółki z o.o., jak i spółki akcyjne oferują ograniczoną odpowiedzialność dla swoich udziałowców, ale różnią się pod wieloma względami. Na początku, struktura zarządzania spółki z o.o. jest zazwyczaj prostsza, z mniejszą liczbą wymogów regulacyjnych. W spółce akcyjnej wymogi te są bardziej skomplikowane, ale oferują większą elastyczność w przyciąganiu inwestycji. Z pewnością ta druga forma jest przeznaczona dla większych inwestycji. 

Pod względem finansowym, spółka z o.o. jest tańsza do założenia i prowadzenia, podczas gdy spółka akcyjna wymaga większych nakładów finansowych, ale może przyciągać więcej kapitału dzięki możliwości emisji akcji. Jeśli chodzi o skalowalność, spółka akcyjna jest lepszym wyborem dla firm, które mają ambicje do szybkiego wzrostu i ekspansji, podczas gdy spółka z o.o. może być bardziej odpowiednia dla mniejszych firm lub start-upów.

Przewagi i wady spółki z oo w stosunku do jednoosobowej działalności gospodarczej

Zasady działania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jako pierwsze powstały w Niemczech, nazywanych Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) i zostały zdefiniowane w ustawie z 20 kwietnia 1892 roku. Potem zaczęły być tworzone w innych państwach. Polska formalnie po raz pierwszy raz wprowadziła je go swojego prawodawstwa w 1919 roku. 

We współczesnych czasach spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przez wiele lat była dostępna jedynie dla nielicznych. Głównie poprzez konieczność prowadzenia kapitału zakładowego w wysokości 50 tys. zł. W chwili, gdy limit spadł ten do 5000, obserwujemy dużo tej spółki kapitałowej. 

Przewagi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) w stosunku do jednoosobowej działalności gospodarczej:

1. Ograniczona odpowiedzialność: główną zaletą spółki z o.o. jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki do wartości wniesionych wkładów. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorca odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem.

2. Wiarygodność: spółka z o.o. jest często postrzegana jako bardziej profesjonalna i wiarygodna niż jednoosobowa działalność gospodarcza, co może pomóc w budowaniu relacji biznesowych.

3. Elastyczność w zarządzaniu: spółka umożliwia większą elastyczność w strukturze zarządzania i umożliwia łatwiejsze przekazywanie udziałów w spółce.

4. Oszczędność na składach ZUS: spółka umożliwia oszczędności na większości składek ZUS, jeśli rzeczywiście prowadzimy ją ze wspólnikami. Sprawny doradca podatkowy jest w stanie też zoptymalizować większość kosztów, by przez długi czas nie wypłacać zysków za pomocą wysoko opodatkowanych dywidend. 

Wady spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) w stosunku do jednoosobowej działalności gospodarczej:

1. Koszty i formalności: zakładanie spółki z o.o. wiąże się z wyższymi kosztami początkowymi i wymaga więcej formalności niż jednoosobowa działalność gospodarcza. Każda zmiana w KRS jest także obarczona znaczącą prowizją. 

2. Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości: spółki z o.o. muszą prowadzić pełną księgowość, co jest bardziej złożone i kosztowne niż uproszczona księgowość stosowana w jednoosobowych działalnościach gospodarczych.

3. Podział zysków: w spółce z o.o.: zyski muszą być podzielone pomiędzy wspólników, podczas gdy w jednoosobowej działalności gospodarczej, cały zysk przypada jednej osobie. W Polskim prawodawstwie przyjęte jest, że przy dwóch wspólnikach, jeden z nich musi mieć co najmniej 30 proc. udziałów, by móc zaoszczędzić na części kosztów ZUS, które trzeba odprowadzać przy JDG. 

Czym  jest spółka kapitałowa w organizacji?

Podczas procesu tworzenia, spółka kapitałowa funkcjonuje w stanie przejściowym, działając od momentu jej utworzenia aż do formalnego zarejestrowania.

Spółka kapitałowa jednakże uzyskuje w całości osobowość prawną dopiero po jej rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Mimo to ma ona możliwość wykonywania różnych czynności prawnych, takich jak nabywanie i zbywanie towarów lub usług, nawet w stanie organizacyjnym jako spółka kapitałowa.

Początek etapu spółki kapitałowej w organizacji zdefiniowany jest w momencie:

1. podpisania umowy założycielskiej – w kontekście spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;

2. objęcia wszystkich akcji – w przypadku spółki akcyjnej i P.S.A 

Struktura organów spółek kapitałowych

Działania spółki kapitałowej są sterowane przez jej organy, które regulowane są zarówno przez  Kodeks spółek handlowych, jak i statut spółki.

1. Zarząd - jego obowiązki obejmują prowadzenie spraw spółki kapitałowej oraz reprezentuje ją w kontaktach z innymi podmiotami, wykonując decyzje i uchwały wspólników. 

2. Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna - które jako organy kontrolne nadzorują działalność spółki we wszystkich aspektach jej funkcjonowania.

3. Zgromadzenie Wspólników lub Walne Zgromadzenie - które składa się z wszystkich wspólników lub akcjonariuszy. Pełni ono rolę legislacyjną, podejmując decyzje w kluczowych kwestiach dotyczących spółki, takich jak zmiany w umowie spółki, zatwierdzanie sprawozdań finansowych czy wybór członków zarządu.

Jak wygląda podział obowiązków wspólników wobec spółki?

Podział obowiązków wspólników wobec spółki zależy od rodzaju spółki, jednak w przypadku spółek kapitałowych, takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) czy spółka akcyjna (S.A.), można wyróżnić następujące zobowiązania:

1. Wkłady do kapitału zakładowego: wspólnik musi wnieść swój wkład do kapitału spółki, jak przewidziane w umowie spółki. Wkład ten może być w formie gotówki, rzeczy, praw majątkowych lub usług.

2. Uczestnictwo w podejmowaniu decyzji: powinien on także aktywnie uczestniczyć w zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach, zależnie od rodzaju spółki. Często to, czy wspólnik ma prawo głosu, zależy od wielkości jego wkładu. Nie jest to jednak punkt obowiązkowy. 

3. Prawa i obowiązki informacyjne: ma prawo do informacji na temat spraw spółki, ale jednocześnie musi przestrzegać tajemnicy handlowej i nie ujawniać informacji, które mogłyby szkodzić interesom spółki.

4. Dobro spółki:  powinien działać w najlepszym interesie spółki. Oznacza to, że nie powinien podejmować działań, które mogłyby szkodzić spółce lub stwarzać konflikt interesów.

5. Wypłata dywidendy: w przypadku, gdy spółka generuje zyski, wspólnik ma prawo do otrzymania dywidendy, czyli wypłaty części zysku spółki. Wysokość dywidendy zależy od decyzji podejmowanych podczas zgromadzeń wspólników lub walnego zgromadzenia.

Wszystko zależy jednak od indywidualnej umowy spółki, a więc powyższe informacje stanowią ogólne wytyczne.

Przeczytaj również: Rejestracja spółki