Czym jest spółka z o.o. jednoosobowa? Czy to dobry pomysł, by nie brać wspólników

W Polsce jest obecnie zarejestrowanych ponad 2,5 mln jednoosobowych działalności gospodarczych, oraz niecałe 550 tys. spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, ponad 35,7 tys. 

Jakie mamy rodzaje spółek w Polsce?

W Polsce istnieje kilka rodzajów spółek, które można założyć w ramach prowadzenia działalności gospodarczej. Najpopularniejsze z nich to:

1. Spółka cywilna - najprostsza forma spółki, której celem jest prowadzenie działalności gospodarczej. Wszyscy wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.

2. Spółka partnerska - przeznaczona dla wolnych zawodów (np. adwokatów, architektów), gdzie wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki swoim majątkiem.

3. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) - najpopularniejszy typ spółki kapitałowej. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jest ograniczona i związana z wysokością wniesionych wkładów.

4. Spółka akcyjna (S.A.) - forma działalności dla dużych przedsiębiorstw, których akcje mogą być notowane na giełdzie. Odpowiedzialność akcjonariuszy jest ograniczona do wartości posiadanych akcji.

5. Spółka jawna (sp.j.) - wszystkie osoby tworzące spółkę jawna odpowiadają za jej zobowiązania całym swoim majątkiem.

6. Spółka komandytowa (sp. kom.) - w tej formie wspólnicy dzielą się na komplementariuszy, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki swoim majątkiem, oraz komandytariuszy, którzy odpowiadają tylko do wysokości wniesionego wkładu.

7. Spółka komandytowo-akcyjna - hybryda spółki komandytowej i spółki akcyjnej. Wspólnicy dzielą się na komplementariuszy i akcjonariuszy.

Czym jest spółka zoo, a czym jest jednoosobowa spółka zoo?

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zwana również jednoosobową spółką z o.o., to specyficzny rodzaj spółki, w której istnieje tylko jeden wspólnik. Wspólnik ten, będący jednocześnie jedynym udziałowcem, ma pełną kontrolę nad zarządzaniem i decyzjami podejmowanymi w spółce.

Podobnie jak w przypadku zwykłej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jednoosobowa spółka z o.o. jest oddzielną jednostką prawną, co oznacza, że jej długi i zobowiązania nie są bezpośrednio powiązane z majątkiem wspólnika. Zatem, jeśli spółka zaciąga długi, jedynym wspólnikiem nie jest on osobiście odpowiedzialny za te zobowiązania.

Jednoosobowa spółka z o.o. jest możliwa do rozważenia wśród przedsiębiorców, którzy chcą prowadzić własny biznes, ale pragną również skorzystać z ochrony, jaką zapewnia status oddzielnej jednostki prawnej. Wielu przedsiębiorców decyduje się na założenie jej zamiast prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, widząc w tym modelu wiele korzyści, takich jak ograniczona odpowiedzialność, lepsza reputacja na rynku czy łatwość przekształcenia w spółkę wieloosobową. 

Czy warto zakładać spółkę jednoosobowo?

Podstawową różnicą między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (spółką z o.o.) a jednoosobową spółką z o.o. jest liczba wspólników.

1. Wspólnicy: w jednoosobowej spółce z o.o., jak sama nazwa wskazuje, jest tylko jeden wspólnik - to on jest jedynym właścicielem i ma pełną kontrolę nad działalnością spółki. W przypadku standardowej spółki z o.o. muszą być co najmniej dwaj wspólnicy.

2. Decyzje strategiczne: w osobistej wszystkie decyzje podejmuje jeden wspólnik. W spółce z o.o. decyzje są podejmowane przez wspólników na zgromadzeniu wspólników, co może wymagać negocjacji i porozumienia między nimi.

3. Podział zysków: w samotnej wersji cały zysk przypada jednemu wspólnikowi. W spółce z o.o. zyski są dzielone między wspólników w proporcjach określonych w umowie spółki.

4. Ryzyko konfliktu: ryzyko konfliktu między wspólnikami jest zminimalizowane przy braku wspólników.

5. Koszty składek ZUS: jedną z zasadniczych wad prowadzenia spółki tego rodzaju bez wspólnika jest traktowanie jej podobnie do jednoosobowej działalności gospodarczej jeśli chodzi o konieczność odprowadzania pełnej palety składek ZUS, których możemy w jakimś stopniu uniknąć prowadząc spółkę wraz z kimś. 

6. Pełna księgowość: biorąc pod uwagę powyższy aspekt, konieczność prowadzenia pełnej księgowości, w przeciwieństwie do uproszczonych procedur JDG, generuje to dodatkowe koszty zarówno przy posiadaniu wspólnika, jak i bez niego.

7. Ochrona majątku: niewątpliwym atutem posiadania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest ochrona przed odpowiedzialnością i większość długów. W przypadku spółki jednoosobowej tak samo, jak wieloosobowej, windykacja zobowiązań nie doprowadzi do automatycznej likwidacji prywatnego majątku wspólników. 

Jak założyć jednoosobową spółkę z o.o.?

Spółkę tego typu tworzy się analogicznie do tradycyjnej formy razem ze wspólnikami. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jednoosobową można założyć tradycyjnie, zaczynając od złożenia deklaracji intencji przez jedynego wspólnika o utworzeniu spółki (znanego jako akt założycielski spółki) w formie aktu notarialnego. Proces jest zakończony, gdy spółka otrzymuje wpis do rejestru przedsiębiorców KRS.

Czym jest jednoosobowa spółka z o.o. w organizacji?

Podczas okresu pomiędzy sformułowaniem dokumentu założycielskiego a rejestracją spółki jednoosobowej z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), spółka ta posiada status spółki w fazie organizacji. Chociaż w tym okresie nie ma ona statusu osoby prawnej, jest traktowana jakby miała zdolność prawną i stosowane są wobec niej przepisy dotyczące osób prawnych.

Warto zauważyć, że jedyny udziałowiec spółki jednoosobowej z o.o. w organizacji nie ma uprawnienia do reprezentowania spółki (z wyjątkiem zgłaszania jej do rejestru, co wynika z art. 162 Kodeksu spółek handlowych).

Taki udziałowiec nie jest w stanie zawierać umów w imieniu spółki (do momentu jej zarejestrowania w KRS), na przykład nie może otworzyć konta bankowego dla spółki. Z tego powodu, niektórzy eksperci doradzają, aby spółka jednoosobowa z o.o. powołała pełnomocnika lub utworzyła zarząd składający się z większej liczby osób.

Czy jednoosobowa spółka z o.o. jest sposobem na unikanie składek ZUS?

 Mamy złą wiadomość dla osób, które chciałyby zaoszczędzić na składkach ZUS, prowadząc własną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Interpretacja urzędów mówi, że w chwili, gdy jesteś jedynym wspólnikiem takiej spółki, jest ona traktowana analogicznie jak jednoosobowa działalność gospodarcza. Dlatego też jesteśmy wtedy zmuszeni do odprowadzania składek w pełnej wysokości. 

Pozytywną informacją jest to, że gdy znajdziemy sobie wspólnika, możemy skorzystać z możliwości braku odprowadzania większości składek. Interpretację sądowe ostatnich lat wskazują, że podział udziałów musi wynosić minimum 70 do 30 proc. 

Prawa i obowiązki jedynego wspólnika w spółce z o.o. jednoosobowej

W kontekście spółki jednoosobowej z ograniczoną odpowiedzialnością, jedyny udziałowiec, który jest również członkiem zarządu tej firmy, nie jest uprawniony do jej reprezentacji - z wyjątkiem prawa do złożenia wniosku o jej rejestrację. Oznacza to, że jeżeli jedyny udziałowiec spółki jednoosobowej w fazie organizacji jest jednocześnie członkiem zarządu - nie ma on prawa do podejmowania działań takich jak podpisywanie umów w imieniu spółki w trakcie organizacji, otwieranie dla niej konta bankowego, itd. Sytuacja ta ulega zmianie, gdy spółka zostanie zarejestrowana w KRS - przestaje być organizacją "w trakcie formowania" i staje się pełnoprawną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Od tego momentu, jedyny udziałowiec, który jest jednocześnie członkiem zarządu, ma prawo reprezentować spółkę.

Zasady likwidacji spółki z o.o. jednoosobowej

Proces likwidacji spółki jednoosobowej z ograniczoną odpowiedzialnością w praktyce nie różni się od procesu likwidacji spółki z większą ilością wspólników. Po podjęciu decyzji o rozwiązaniu firmy trzeba mianować likwidatora. Ta osoba niekoniecznie musi być jedynym udziałowcem. Warto jednak mieć na uwadze, że jeśli firma chce zawrzeć z jedynym udziałowcem umowę na pełnienie funkcji likwidatora, musi to zrobić w formie notarialnej, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

Kolejnym etapem jest poinformowanie sądu rejestrowego o rozpoczęciu likwidacji firmy, co od lipca 2021 roku jest możliwe tylko poprzez Portal Rejestrów Sądowych. Następnie trzeba opublikować w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenie o rozpoczęciu likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wezwanie dla jej wierzycieli, aby zgłosili swoje roszczenia w ciągu 3 miesięcy od dnia publikacji takiego ogłoszenia. W tym samym czasie powinien zostać sporządzony bilans otwarcia likwidacji i kompleksowe sprawozdanie finansowe.

Po tych formalnościach, likwidator powinien zacząć czynności związane z likwidacją, w tym zakończenie wszelkich bieżących spraw firmy, ściągnięcie należności, sprzedaż aktywów i zapłacenie długów firmy. Co najmniej po upływie sześciu miesięcy od ogłoszenia o rozpoczęciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli do zgłaszania swoich praw, jedyny udziałowiec może również podzielić majątek firmy, czyli w praktyce przejąć go dla siebie. Formalnie jednak nie ma przeszkód, aby inaczej zdecydować o przeznaczeniu tak zwanego nadwyżki likwidacyjnej – na przykład przekazać ją innym osobom