Jakie są rodzaje spółek w Polsce? Poczytaj, która pasuje do Twojego biznesu

Podejmując decyzję o założeniu własnej firmy, warto zastanowić się nad tym, jaką formę spółki wybrać. Wybór ten może mieć znaczący wpływ na Twoją przyszłą działalność, a także zasady odpowiedzialności i zarządzania. Poniżej przybliżymy Ci podstawowe różnice między poszczególnymi spółkami osobowymi i kapitałowymi, abyś mógł dokonać świadomego wyboru najlepiej dopasowanego do Twoich potrzeb i oczekiwań. 

Zapoznasz się z zaletami i wadami poszczególnych form, a także z formalnościami związanymi z ich założeniem i funkcjonowaniem. Niezależnie od tego, czy planujesz niewielką działalność z partnerem, czy też zamierzasz założyć większą firmę.

Spółki Osobowe

Zacznijmy od spółek osobowych. Jeżeli myślisz o starcie z biznesem z kolegą z liceum lub rodzeństwem, to właśnie tu zaczynają się opcje.

1. Spółka Cywilna: To najprostsza forma, doskonała na początek, kiedy nie wiemy jeszcze, czy nasz pomysł na biznes przyniesie zyski, czy straty. Wadą jest to, że każdy ze wspólników odpowiada całym swoim majątkiem. Zatem jeśli coś pójdzie nie tak, nie tylko firma, ale i twoje osobiste oszczędności mogą być w niebezpieczeństwie.

2. Spółka Jawna: To już bardziej zaawansowana forma. Rejestruje się ją w KRS, co daje pewne korzyści podatkowe. Podobnie jak w spółce cywilnej, wszyscy wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem.

3. Spółka Partnerska: Idealna dla profesjonalistów takich jak lekarze, adwokaci czy architekci. Tutaj odpowiadasz tylko za swoje własne zadłużenie, a nie za długi całej firmy.

4. Spółka Komandytowa: Jeśli chcesz zainwestować w biznes, ale nie masz czasu nim zarządzać, to ta forma jest dla ciebie. Jeden z partnerów (komplementariusz) zarządza, a ty jako komandytariusz inwestujesz kapitał.

5. Spółka Komandytowo-Akcyjna: To już prawdziwy kombajn. Mieszanka spółki kapitałowej i osobowej, stworzona dla skomplikowanych przedsięwzięć z dużą ilością inwestorów.

Spółki Kapitałowe

A teraz przejdźmy do cięższej artylerii.

1. Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością (sp. z o.o.): Jeśli masz już pewien kapitał i chcesz go zainwestować w coś poważniejszego, sp. z o.o. to pewny strzał. Odpowiadasz tylko do wysokości wniesionego kapitału, a formalności nie są aż tak skomplikowane.

2. Spółka Akcyjna (S.A.): To już liga mistrzów spółek. Tu mówimy o dużych przedsięwzięciach, które mogą nawet wejść na giełdę. Zastrzeżenie: nie dla amatorów. Potrzebujesz kapitału, doradcy prawno-podatkowego i mnóstwa papierów.

3. Prosta Spółka Akcyjna (PSA): to forma spółki kapitałowej dostępna w Polskim systemie prawnym, stanowiąca hybrydę pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a tradycyjną spółką akcyjną. Charakteryzuje się mniejszą ilością formalności przy jej zakładaniu i funkcjonowaniu oraz brakiem wymogu minimalnego kapitału zakładowego. Ta forma spółki jest często wybierana przez start-upy i małe przedsiębiorstwa ze względu na jej elastyczność i prostszą strukturę zarządzania.

Przyjrzymy się teraz nim dokładnie. 

Spółka Cywilna

Jest jedna z najprostszych i najbardziej podstawowych form działalności gospodarczej. Właściwe jest to umowa, w której dwie lub więcej osób fizycznych bądź prawnych zobowiązuje się do wspólnego prowadzenia działalności zgodnie z określonym celem. Ważnym elementem jest to, że wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie i nieograniczenie, co oznacza, że wierzyciel może dochodzić całej sumy zobowiązania od każdego ze wspólników indywidualnie.

Zalety spółki cywilnej

• Można ją założyć bardzo szybko, praktycznie bez żadnych skomplikowanych formalności.

• Wielu wspólników może wprowadzić różne kompetencje i zasoby do biznesu.

• Brak wymogu wpłacania kapitału zakładowego.

• Koszty utrzymania są stosunkowo niskie.

• Obowiązki i zyski można podzielić według umów między wspólnikami, co daje dużą elastyczność w zarządzaniu.

Wady spółki cywilnej

• Każdy ze wspólników odpowiada za długi spółki nieograniczonym majątkiem.

• Ze względu na brak struktury korporacyjnej i ograniczone zabezpieczenia, pozyskiwanie zewnętrznego finansowania może być utrudnione.

• Tak, jak wszystkie spółki osobowe nie posiada osobowości prawnej.

Spółka jawna

Jest to forma organizacyjna, w której wszyscy wspólnicy są zarejestrowani i znani publicznie. Zgodnie z definicją, jest formą spółki osobowej, w której wszyscy wspólnicy odpowiadają solidarnie i nieograniczonym majątkiem za zobowiązania spółki. 

Zalety spółki jawnej

• Mało formalności przy zakładaniu i prowadzeniu.

• Możliwość indywidualnego podejścia do podziału zysków i obowiązków.

• Daje możliwość wprowadzenia różnorodnych umiejętności i zasobów przez wspólników.

Wady spółki jawnej

• Wspólnicy spółki jawnej odpowiadają solidarnie i nieograniczonym majątkiem za zobowiązania spółki.

• Nie posiada osobowości prawnej.

• Brak jasno określonych struktur może prowadzić do konfliktów między wspólnikami. 

• Ta forma jest mniej atrakcyjna dla inwestorów ze względu na brak sztywnej struktury.

Co to jest Spółka Partnerska?

Jest to forma organizacyjna przedsiębiorstwa, w której dwóch lub więcej partnerów prowadzi wspólną działalność gospodarczą na zasadach określonych w umowie spółki. Każdy z partnerów jest współwłaścicielem i ma pewien stopień odpowiedzialności za zobowiązania spółki. W Polsce ta forma umowy jest wybierana przez profesjonalistów takich jak adwokaci, lekarze, architekci czy doradcy podatkowi.

Zalety Spółki Partnerskiej

1. Proces rejestracji jest stosunkowo prosty i nie wymaga skomplikowanych procedur.

2. Można jasno zdefiniować, jakie są obowiązki i prawa każdego z partnerów, co pozwala na sprawiedliwy podział zarobków i obowiązków.

3. Spółki te są zwykle bardziej elastyczne w zarządzaniu niż spółki kapitałowe, co pozwala na szybkie podejmowanie decyzji.

4. Nie ma obowiązku publikowania sprawozdań finansowych czy zwoływania corocznych zgromadzeń wspólników.

Wady Spółki Partnerskiej

1. Każdy z partnerów jest odpowiedzialny za zobowiązania spółki.

2. Nie posiada osobowości prawnej.

3. Brak jasno określonej hierarchii.

4. Spółki partnerskie często mają trudności z pozyskaniem zewnętrznego finansowania, gdyż nie mogą emitować akcji.

5. Są zazwyczaj mniej stabilne niż spółki kapitałowe, ponieważ są zależne od relacji pomiędzy partnerami.

6. O ile założenie spółki jest proste, o tyle jej funkcjonowanie może być skomplikowane.

7. Ze względu na brak obowiązku publikowania sprawozdań finansowych, spółka partnerska może być mniej atrakcyjna dla inwestorów i instytucji kredytowych.

Co to jest Spółka Komandytowa?

To forma prawna przedsiębiorstwa, w której występują dwie różne kategorie wspólników: komplementariusze i komandytariusze. Komplementariusze są pełnoprawnymi wspólnikami, odpowiadającymi za prowadzenie działalności i za zobowiązania spółki nieograniczoną swoją odpowiedzialnością majątkową. Komandytariusze to wspólnicy, którzy inwestują kapitał, ale nie angażują się bezpośrednio w zarządzaniu firmą i odpowiadają za długi spółki tylko do wysokości swojego wkładu.

Zalety Spółki Komandytowej

1. Struktura pozwala na podział odpowiedzialności pomiędzy komplementariuszami i komandytariuszami.

2. Możliwość angażowania komandytariuszy jako inwestorów kapitałowych ułatwia pozyskanie finansowania.

3. Komplementariusze mają pełną kontrolę nad zarządzaniem spółką, co pozwala na elastyczność zarządzania.

Wady Spółki Komandytowej

1. Komplementariusze ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, co oznacza, że ich majątek osobisty jest narażony na ryzyko.

2. Zmiana struktury spółki, na przykład przekształcenie jej w inną formę prawna

Co to jest Spółka Komandytowo-Akcyjna?

To specyficzna forma organizacyjna w handlu, która nie posiada, oczywiście, osobowości prawnej, ale jest zdolna do zawierania umów i zaciągania zobowiązań we własnym imieniu. Jest również zdolna do bycia stroną w postępowaniach sądowych. W takiej spółce musi być przynajmniej dwóch uczestników: jeden jako komplementariusz i drugi jako akcjonariusz.

Zalety Spółki Komandytowo-Akcyjnej

1. Akcjonariusze są chronieni przed dużym ryzykiem finansowym, ponieważ ich odpowiedzialność jest ograniczona do wartości ich akcji.

2. Dzięki możliwości emisji akcji spółka ma łatwiejszy dostęp do kapitału niż w innych formach organizacyjnych.

3. Komplementariusze mają pełną kontrolę nad działalnością spółki, co pozwala na elastyczność w zarządzaniu.

4. Status spółki akcyjnej często jest postrzegany jako bardziej prestiżowy i może zwiększyć wiarygodność firmy na rynku.

5. Istnieje możliwość przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w inną spółkę handlową.

Wady Spółki Komandytowo-Akcyjnej

1. Koszty utworzenia i funkcjonowania spółki komandytowo-akcyjnej są wyższe niż w przypadku innych form spółek, zwłaszcza z uwagi na wymogi prawne, księgowe i podatkowe.

2. Tak jak w spółce komandytowej, komplementariusze narażeni są na odpowiedzialność za długi spółki.

Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością (sp. z o.o.)

Jest jednym z najpopularniejszych typów spółek handlowych w Polsce i innych krajach.  Spółka z o.o. ma osobowość prawną i może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania.

Zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

1. Wspólnicy są chronieni przed osobistą odpowiedzialnością za długi i zobowiązania spółki.

2. Możliwość wprowadzenia różnych struktur zarządu i łatwość w podejmowaniu decyzji.

3. Możliwość sprzedaży udziałów lub zaciągnięcia kredytów w imieniu spółki.

4. Posiadanie formy prawnej buduje zaufanie wśród kontrahentów i klientów.

Wady spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

1. Proces rejestracji i utrzymania spółki wiąże się z pewnymi kosztami i wymaganiami formalnymi, takimi jak sporządzenie umowy spółki, rejestracja w KRS, czy obowiązek prowadzenia pełnej księgowości.

2. Są one objęte podatkiem CIT.

3. Z uwagi na formalne wymagania i strukturę organizacyjną, zarządzanie spółką jest bardziej złożone w porównaniu do jednoosobowej działalności gospodarczej.

4. Wyciągnięcie środków ze spółki w formie dywidend wiąże się z podwójnym opodatkowaniem. 

Spółka Akcyjna (S.A.)

Jest to forma spółki kapitałowej, która posiada osobowość prawną i jest najbardziej formalnym i złożonym typem spółki handlowej. Kapitał spółki dzieli się na akcje, a jej właściciele, nazywani akcjonariuszami. Spółka Akcyjna jest zarządzana przez zarząd i radę nadzorczą, a jej działalność jest nadzorowana przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Zalety Spółki Akcyjnej

1. Forma S.A. jest powszechnie uważana za bardziej prestiżową i zwiększa wiarygodność spółki w oczach inwestorów, klientów i partnerów biznesowych.

2. Mogą w łatwy sposób pozyskiwać kapitał poprzez emisję akcji.

3. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki swoim majątkiem, co minimalizuje ich ryzyko finansowe.

4. Dzięki rozbudowanej strukturze zarządczej (zarząd, rada nadzorcza, walne zgromadzenie), decyzje są podejmowane po szerokich konsultacjach i analizach.

5. Ze względu na surowe wymagania sprawozdawcze i audytowe, działalność spółki jest transparentna, co może być atutem w relacjach z inwestorami i klientami.

Wady Spółki Akcyjnej

1. Utworzenie i funkcjonowanie spółki akcyjnej wiąże się z dużymi kosztami, w tym kosztami notarialnymi, audytów, a także opłatami za wpis do KRS. Należy do nich też zaliczyć konieczność posiadania choćby rady nadzorczej, czy obowiązek zwoływania walnych zgromadzeń. 

2. Formalne i prawne wymogi dla spółki akcyjnej są znacznie bardziej skomplikowane niż dla innych form spółek.

3. Ze względu na możliwość sprzedaży akcji na otwartym rynku, pierwotni założyciele mogą stracić kontrolę nad spółką.

4. Członkowie zarządu mogą być pociągnięci do odpowiedzialności karnej i cywilnej za swoje decyzje. Odpowiadają także swoim majątkiem za zobowiązania podatkowe. 

5. Spółka akcyjna jest podmiotem płacącym CIT, co może być mniej korzystne podatkowo w porównaniu z niektórymi innymi formami działalności gospodarczej.

6. Transparentność może także być wadą, gdyż konkurencja ma wgląd, m in. w nasze wyniki finansowe.

Co to jest Prosta Spółka Akcyjna (PSA)?

To młoda forma spółki kapitałowej wprowadzona w Polsce w celu ułatwienia i przyspieszenia procesu zakładania oraz funkcjonowania spółek. PSA jest hybrydą pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) a tradycyjną spółką akcyjną (S.A.). 

Zalety Prostej Spółki Akcyjnej

1. PSA można założyć w sposób szybki i mniej formalny.

2. Nie ma wymogu minimalnego kapitału zakładowego.

3. Akcjonariusze nie odpowiadają za długi spółki swoim majątkiem osobistym.

4. Nie wymaga tworzenia rady nadzorczej.

5. Umowa dotycząca prostej spółki akcyjnej może umożliwiać wypłatę zaliczek na przyszłe dywidendy w trakcie roku finansowego.

6. Może być usunięta z rejestru KRS bez konieczności przeprowadzania formalnego postępowania likwidacyjnego.

7. Brak konieczności odprowadzania podatku PCC.

8. Właściciel jednoosobowej prostej spółki akcyjnej nie jest zobowiązany do opłacania składek na ubezpieczenia społeczne ani składki zdrowotnej.

Wady Prostej Spółki Akcyjnej

1. Największą wadą tej formy działalności jest  obowiązek podpisania umowy dotyczącej zarządzania rejestrem akcjonariuszy. Przed zawarciem tej umowy akcjonariusze muszą podjąć uchwałę dotyczącą wyboru odpowiedniej instytucji do zarządzania tym rejestrem, co generuje już niemałe koszty. 

2. Jako stosunkowo nowa forma spółki, jest obciążona niejasnościami prawnymi i brakiem orzecznictwa.

3. PSA nie ma takiego prestiżu i rozpoznawalności na rynku.

4. Podatek od zysku prostej spółki akcyjnej jest naliczany w pierwszej kolejności od dochodu generowanego przez spółkę. Ten zysk jest później ponownie opodatkowany u akcjonariuszy, w zakresie, w jakim jest przeznaczony na kapitał akcyjny (podatek jest naliczany dwukrotnie). W kontekście prostej spółki akcyjnej obowiązkowe jest przekierowanie 8% rocznego zysku na kapitał akcyjny, aż do osiągnięcia wartości 5% całkowitych zobowiązań spółki, jak wynika z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za najnowszy rok obrotowy. Jeśli w przyszłości akcjonariusze zdecydują o wypłaceniu funduszy z kapitału akcyjnego, te środki zostaną po raz trzeci poddane opodatkowaniu.