Spółka cywilna: co to jest i kiedy warto ją założyć?

Czym są spółki osobowe?

Spółki osobowe to jedna z form działalności gospodarczej, w której tożsamość wspólników odgrywa znaczącą rolę. Wspólnicy zwykle mają nieograniczoną, solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. W Polskim prawie spółki osobowe to:

• Spółka cywilna,

• Spółka jawna,

• Spółka partnerska,

• Spółka komandytowa,

• Spółka komandytowo-akcyjna.

Zalety spółek osobowych:

1. Elastyczność: oferują one większą elastyczność w kwestii zarządzania i podziału zysków w porównaniu do spółek kapitałowych.

2. Zaangażowanie wspólników: z uwagi na osobistą odpowiedzialność wspólników za długi spółki, często są oni bardziej zaangażowani w prowadzenie działalności.

3. Podatki: przewagą spółek osobowych nad kapitałowymi jest uniknięcie podwójnego opodatkowania (z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej). Dochód wygenerowany przez spółkę jest rozdzielany między wspólników, a każdy z nich płaci podatek dochodowy indywidualnie na swój udział w zysku.

Wady spółek osobowych:

1. Odpowiedzialność za długi: w większości spółek osobowych wspólnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Należy jednak wspomnieć, że wspólnikami spółek osobowych mogą być spółki kapitałowe ograniczające tą odpowiedzialność. 

2. Trudności w pozyskiwaniu kapitału: ze względu na strukturę spółek osobowych, mają one większą  trudności z pozyskiwaniem zewnętrznego finansowania.

3. Zmiana wspólników: w tym przypadku zmiana wspólników może być trudniejsza i wymagać formalnej zmiany umowy spółki.

Zastosowania spółek osobowych

Są one często wykorzystywane w małych i średnich przedsiębiorstwach, gdzie właściciele chcą mieć bezpośredni wpływ na zarządzanie spółką. Są one również popularne wśród firm rodzinnych, kancelarii prawniczych, firm konsultingowych, a także innych firm profesjonalnych, gdzie tożsamość wspólników ma znaczenie dla klientów.

Czym jest spółka cywilna?

Jest to umowa zawarta między co najmniej dwoma stronami. Na jej mocy, wspólnicy zobowiązują się wspólnie pracować na rzecz osiągnięcia określonego celu gospodarczego, przede wszystkim poprzez wniesienie swojego wkładu. Większość praw i obowiązków w tego rodzaju spółce jest oparta o Kodeks Cywilny. Jeśli wspólnicy nie ustalą konkretnych zasad w danej kwestii, stosowane będą standardowe regulacje kodeksowe zawarte w artykułach 860-875 KC.

Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej. Ma to istotne konsekwencje, gdyż to wspólnicy jako przedsiębiorcy są nosicielami praw i obowiązków. Są to oni, nie spółka, którzy ponoszą obowiązek opłacenia podatków, oraz to oni, nie spółka, stają po stronie oskarżonej w każdej sprawie sądowej dotyczącej spółki, na przykład, gdy wierzyciel dochodzi od nich zapłaty długów.

Chociaż najczęściej wspólnikami są osoby fizyczne, spółkę cywilną mogą również tworzyć osoby prawne, takie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, czy tzw. ułomna osoba prawna, na przykład spółka jawna.

Kiedy warto założyć spółkę cywilną?

Decyzja o założeniu spółki cywilnej może być korzystna w następujących sytuacjach:

1. Współpraca pomiędzy kilkoma osobami: spółka cywilna jest idealna dla osób, które chcą wspólnie prowadzić działalność gospodarczą. Dzięki prostej strukturze i możliwości podziału odpowiedzialności, taka forma prowadzenia biznesu może być szczególnie korzystna dla małych przedsiębiorstw i startupów.

2. Połączenie różnych umiejętności i zasobów: jeśli osoby chcą połączyć swoje zasoby, umiejętności i wiedzę, spółka cywilna może być doskonałym rozwiązaniem. Wszyscy wspólnicy wprowadzają swoje wkłady (pieniężne, rzeczowe lub robocze), a zyski i straty są dzielone proporcjonalnie do tych wkładów.

3. Minimalizacja kosztów i procedur: zakładanie spółki cywilnej jest procesem mniej skomplikowanym i tańszym niż założenie niektórych innych form spółek, takich jak spółka z o.o. lub spółka akcyjna.

4. Elastyczność zarządzania: prowadzenie spraw spółki jest bardziej elastyczne w kwestii zarządzania niż inne formy prawne. Wspólnicy mogą samodzielnie podejmować decyzje dotyczące działalności spółki, a jednocześnie mają możliwość dzielenia się obowiązkami.

Jakie są zagrożenia spółki cywilnej?

Spółka cywilna, chociaż ma wiele zalet, wiąże się też z pewnymi zagrożeniami, które powinny być rozważone przed podjęciem decyzji o jej założeniu:

1. Nieograniczona odpowiedzialność: wspólnicy w spółce cywilnej mają nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, co oznacza, że w przypadku problemów finansowych mogą być zobowiązani do pokrycia długów ze swojego majątku osobistego.

2. Konflikty między wspólnikami: jest to standardowy problem dotyczący wspólnych biznesów. 

3. Ryzyko upadłości: w przypadku, gdy spółka cywilna stanie się niewypłacalna, wszystkie zobowiązania spoczywają na wspólnikach. 

4. Trudności w pozyskiwaniu kapitału: spółki cywilne mają trudności z pozyskiwaniem finansowania, ponieważ nie mają możliwości emisji akcji lub udziałów.

5. Brak osobowości prawnej: nie jest to odrębny byt prawny. Oznacza to, że wspólnicy są bezpośrednio odpowiedzialni za działania spółki i mogą być osobiście pozwani do sądu.

6. Trudności w przekazaniu udziałów: przeniesienie udziałów w spółce cywilnej jest trudniejsze niż w przypadku spółek kapitałowych. Zwykle wymaga zgody wszystkich wspólników i zmiany umowy spółki.

Spółka cywilna a PCC

Umowa spółki cywilnej jest obciążona podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek ten powstaje w momencie zawarcia umowy i jest wspólny dla wszystkich wspólników. Stawka podatkowa wynosi 0,5% i jest obliczana od wartości wkładów do spółki. Deklarację podatkową (PCC-3, PCC-3A) należy złożyć, a następnie uiścić podatek w urzędzie skarbowym zgodnie z siedzibą spółki w ciągu 14 dni od podpisania umowy. Wyjątkiem jest umowa sporządzona w formie aktu notarialnego, w której to przypadku notariusz zajmuje się obliczeniem i zapłatą podatku. W takiej sytuacji z kwoty podstawy opodatkowania odlicza się wynagrodzenie notariusza z VAT za przygotowanie umowy spółki.

Jak wybrać nazwę?

Nazwa jednoosobowej firmy to imię i nazwisko właściciela. W przypadku spółki cywilnej, gdzie wspólnikami są osoby fizyczne, nazwa spółki powinna obejmować co najmniej imiona i nazwiska wszystkich wspólników spółki cywilnej, z dodaniem określenia "spółka cywilna" lub skrótu "s.c". 

Umowa spółki cywilnej - co powinna zawierać?

Do umowy spółki cywilnej potrzebne będą następujące informacje: 

• wspólnicy spółki,

• wspólnie ustalony cel gospodarczy,

• nazwa spółki,

• wkłady wniesione przez wspólników lub inny sposób dążenia do celu spółki,

• zasady dotyczące zarządzania (decyzje podejmowane w spółce) i reprezentacji (działania w imieniu spółki względem stron trzecich),

• proporcje udziału w zyskach i stratach,

• możliwość dywidendy i wypłaty zysków podczas trwania spółki.

Proces zawiązywania spółki cywilnej

Niezbędne będą następujące kroki:

1. Wspólnicy spółki cywilnej będący osobami fizycznymi muszą dokonać rejestracji w rejestrze przedsiębiorców CEIDG.

2. Umowa spółki cywilnej musi być spisana na piśmie.

3. Spółkę trzeba zgłosić do Głównego Urzędu Statystycznego (GUS), aby otrzymać numer REGON (formularz RG-OP).

4. Następnie, spółkę zgłasza się do urzędu skarbowego, aby uzyskać numer NIP (formularze NIP-2, NIP-D).

5. Wpis w rejestrze CEIDG, dokonany przez wspólników będących osobami fizycznymi, musi zostać uzupełniony o numer REGON i NIP spółki.

Jeśli spółka cywilna ma być jedyną formą prowadzonej działalności gospodarczej przez wspólników, zaleca się podanie w wniosku przyszłej daty rozpoczęcia działalności i dokonanie uzupełnienia wniosku o numer NIP i REGON spółki cywilnej jeszcze przed tą datą.