Unimil Przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych...

2003-06-30 10:18

publikacja
2003-06-30 10:18

PRZESTRZEGANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ZAWARTYCH W DOKUMENCIE "DOBRE PRAKTYKI W SPÓŁKACH PUBLICZNYCH W 2002" W UNIMIL S.A. W DOBCZYCACH Raport bieżący 8/2003 Zgodnie z przeprowadzonymi w Spółce przez Zarząd i Radę Nadzorczą pracami studialnymi oraz zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2003 Emitent informuje, iż w bieżącym czasie stosowane będą bez zastrzeżeń następujące zasady zawarte w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002": I. Zasady ogólne: zasady I i IV. II. Dobre praktyki Walnych Zgromadzeń: zasady: 1, 4, 5, 6, 7, 8, 11, 12, 13, 15. III. Dobre praktyki Rad Nadzorczych: zasady: 19, 21, 22,23, 25, 26, 27, 28, 29, 30. IV. Dobre praktyki Zarządów: zasady: 32, 33, 34, 35, 36, 37, 39. V. Dobre praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi: zasady: 41, 43, 44, 45, 47, 48. Równocześnie zgodnie z zasadą "comply or explain" Emitent informuje, iż w bieżącym czasie nie będą w Spółce wdrożone następujące zasady: I Zasady ogólne: ad II Rządy większości i ochrona mniejszości "Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości." ponieważ: W Spółce realizowana jest zasada proporcjonalnego uwzględniania interesów akcjonariuszy do wniesionego kapitału. Mniejszość ma zapewnione prawo proporcjonalnie do posiadanego kapitału w granicach prawa. Nie może być natomiast realizowana zasada swoistej opieki akcjonariuszy większościowych nad mniejszościowymi, przecząca demokratycznemu ustrojowi Spółki ponad uprawnienia wynikające z przepisów prawa. ad III Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień "Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu." ponieważ: Zasada sformułowana zbyt ogólnikowo, a nie ukazując adresatów w przypadku jej przyjęcia mogłaby stanowić podstawę do niepotrzebnych konfliktów. Zasada nie nadużywania prawa i korzystania z prawa w sposób zgodny z jego społeczno - gospodarczym przeznaczeniem jest w Spółce realizowana na podstawie obowiązujących przepisów prawa (art. 5 Kc poprzez art. 2 Ksh) co oznacza, iż tak akcjonariusze jak i inni uczestnicy obrotu korzystają z ochrony swoich interesów. ad V Niezależność opinii zamawianych przez spółkę "Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań." ponieważ: Ze względu na brak definicji "ograniczenie niezależności" zasada nie może być przez Spółkę przyjęta. W Spółce przy zlecaniu usług eksperckich przestrzega się zasady wyboru doradców na najwyższym poziomie fachowości. Zasady Korporacyjne, którym podlegają eksperci i doradcy regulują dostatecznie kwestię niezależności zamawianych opinii. II Dobre praktyki Walnych Zgromadzeń: ad 2 "Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny." ponieważ: Spółka stosuje zasadę uzasadnienia przez wnioskodawców spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia. Nie przyjmuje natomiast tej jej części, która dotyczy konieczności uzasadnienia projektów uchwał oraz sporządzenia opinii Rady Nadzorczej. Praktyka Spółki pokazuje, iż przed głosowaniem uchwał prowadzona jest dyskusja, która pozwala wnioskodawcom przedstawić uzasadnienie a Radzie Nadzorczej wyrazić opinię. Przyjęcie tej części zasady spowodowałoby znaczne wydłużenie procesu przygotowania Walnego Zgromadzenia. Zwielokrotniłoby jego koszty przy niewielkich korzyściach dla akcjonariuszy, gdyż jak wynika z dotychczasowej praktyki, pobieranie materiałów przed Walnym Zgromadzeniem należy do rzadkości. ad 3 "Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady." ponieważ: Zarząd dokłada starań by żądaniu zwołania Walnego Zgromadzenia w podanym przez wnioskodawców terminie uczynić zadość. Istnieją jednak przypadki uniemożliwiające dochowanie proponowanego terminu (ogłoszenie, sala, itp.). Zasada dopuszcza w takim przypadku wyznaczenie terminu Walnego Zgromadzenia "w najbliższym terminie", posługując się jednak nieostrym określeniem "istotne przeszkody" co może rodzić niepotrzebne konflikty ze względu na możliwe rozbieżności interpretacyjnego tego pojęcia. ad 9 "Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki." ponieważ: W dotychczasowej praktyce Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej byli uprawnieni oraz obowiązani do udziału w Walnym Zgromadzeniu każdorazowo również w przypadku niemożliwości uczestnictwa obowiązani byli przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemne oświadczenie o przyczynach nieobecności. Ta część zasady będzie przez Spółkę realizowana. Spółka nie przyjmuje zasady w części dotyczącej udziału biegłego rewidenta. Biegły rewident może lecz nie musi uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia. Przedstawione przez biegłego rewidenta materiały (raport i opinia) są przedmiotem analizy przez Radę Nadzorczą i Zarząd Spółki, które mogą uzyskać w razie potrzeby bezpośrednie wyjaśnienia. Materiały te są wnoszone pod obrady przez Zarząd wraz ze stanowiskiem Rady Nadzorczej. Zarząd i Rada Nadzorcza są przygotowane do ewentualnego składania wyjaśnień na Walnym Zgromadzeniu. ad 10 "Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki." ponieważ: Zasada ta jest ściśle związana z zasada nr 9. Ponieważ Spółka nie przyjęła zasady w części dotyczącej uczestnictwa biegłego w obradach Walnego Zgromadzenia, również niniejsza zasada przyjęta zostaje w części obowiązku udzielania wyjaśnień i informacji jedynie przez Zarząd i Radę Nadzorczą. ad 14 "Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy." ponieważ: W Spółce porządek obrad Walnego Zgromadzenia przyjmuje w swojej uchwale Walne Zgromadzenie. Przyjęcie zasady oznaczałoby, iż to nie Walne Zgromadzenie, a organ wykonawczy będzie uprawniony do ustalenia spraw w porządku obrad, akcjonariusze nie będą decydować o porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Każda zmiana porządku i podobnie jak każda uchwała może być podjęta po dogłębnej analizie. ad 16 "Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia." ponieważ: Zasada sprzeczna z przyjętą zasadą nr 8. Zasada rozszerzałaby uprawnienia przewodniczącego obrad, który stał by się uprawniony do zmiany zgłaszanych projektów uchwał. Przyjmując, iż w rozpatrywanej sprawie na Walnym Zgromadzeniu mogą być zgłaszane różne, często konkurencyjne projekty uchwał taka ingerencja wykraczałaby poza ramy obowiązków przewodniczącego obrad. ad 17 "Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie." ponieważ: Przepis art. 421 Ksh w sposób wyczerpujący określa zawartość protokołu notarialnego sporządzonego z obrad walnego zgromadzenia. III Dobre praktyki Rad Nadzorczych ad 18 "Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem." ponieważ: Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie, które zamieszczane jest w materiałach udostępnianych akcjonariuszom łącznie ze Sprawozdaniem Zarządu oraz raportem biegłego rewidenta. Tworzenie kolejnego dokumentu w obecnej sytuacji wydaje się niepotrzebne. ad 20 "a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: - świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; - wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki." ponieważ: W Spółce obowiązuje zasada obsadzania Rady Nadzorczej przez akcjonariuszy lub przez osoby typowane przez akcjonariuszy. Wprowadzenie tzw. osób niezależnych ograniczyłoby przy minimalnej liczbie członków Rady Nadzorczej możliwość sprawowania w Spółce funkcji nadzorczych przez akcjonariuszy. Wątpliwe wydaje się również utrzymanie kryterium niezależności po objęciu funkcji w Radzie Nadzorczej w sytuacji, gdy członkowie Rady są przez Spółkę wynagradzani. ad 24 "Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania." ponieważ: Spółka przyjmuje do stosowania niniejszą zasadę w odniesieniu do powiązań organizacyjnych członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszami. Członkowie Rady Nadzorczej składają stosowne oświadczenia, które są dostępne na wniosek zainteresowanego podmiotu w siedzibie Spółki. ad 31 "Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały." ponieważ: Zgodnie z praktyką stosowaną w działalności Rady Nadzorczej, członek Rady może w każdym czasie złożyć rezygnacje z pełnionej funkcji. Działanie takie podlega jednak ograniczeniu, gdyż w przypadku gdyby rezygnacja złożona została bez ważnego powodu lub miała na celu narażenie Spółki na szkodę, to stać się to może przyczyną uzasadniającą wystąpienie z roszczeniami odszkodowawczymi w stosunku do takiego członka. IV Dobre praktyki Zarządów ad 38 "Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku." ponieważ: Spółka stosuje kryteria i zasady wynagradzania stosowne do charakteru jej działalności. Nie może jednak przyjąć zasady w części odwołującej się do kryteriów ogólnych, bądź trudnych do zweryfikowania (np. poziom wynagrodzenia w podobnych spółkach na podobnym rynku, czy wielkość przedsiębiorstw, spółki). ad 40 "Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny." ponieważ: Zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji członków Zarządu został zawarty w Regulaminie Zarządu. Regulamin jest dostępny w siedzibie Spółki natomiast nie stosuje się zasady jego publikacji. V Dobre praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi ad 42 "Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat." ponieważ: Kryterium niezależności nie można ograniczać czasowo. Rada Nadzorcza wybierająca podmiot do pełnienia funkcji biegłego rewidenta bierze pod uwagę jego fachowość oraz zdolność zapewnienia niezależności opinii. ad 46 "Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych." Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki. Spółka nie publikuje powyższych dokumentów na stronach internetowych. Data sporządzenia raportu: 30-06-2003

Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)

Unimil Przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych...

Komentarze (0)

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki