REKLAMA

AGORA: Zakończenie negocjacji. Zawarcie umowy sprzedaży i nabycie tytułu prawnego do udziałów w Eurozet sp. z o.o. oraz zawarcie umowy wspólników Eurozet

2019-02-20 15:49
publikacja
2019-02-20 15:49
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 3 / 2019
Data sporządzenia: 2019-02-20
Skrócona nazwa emitenta
AGORA
Temat
Zakończenie negocjacji. Zawarcie umowy sprzedaży i nabycie tytułu prawnego do udziałów w Eurozet sp. z o.o. oraz zawarcie umowy wspólników Eurozet
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Agora”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2019 z dnia 25 stycznia 2019 r., niniejszym informuje, że w dniu 20 lutego 2019 r. Spółka zakończyła negocjacje w przedmiocie: (i) nabycia tytułu prawnego do udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Eurozet”) oraz (ii) ustalenia szczegółowych zasad inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) („SFS Ventures”) jako wspólnika większościowego oraz Spółkę jako wspólnika mniejszościowego i współpracy obu podmiotów jako wspólników Eurozet.
W wyniku zakończonych negocjacji w dniu 20 lutego 2019 r. zawarto:
1. przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Eurozet („Umowa Przedwstępna”), pomiędzy Czech Radio Center a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), jako sprzedawcą („Sprzedawca”), Czech Media Invest a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), jako gwarantem zobowiązań Sprzedawcy, a także:
(i) SFS Ventures, jako kupującym 60% udziałów Eurozet oraz
(ii) Spółką, jako kupującym 40% udziałów Eurozet,
2. przyrzeczoną umowę sprzedaży wyżej opisanych udziałów Eurozet pomiędzy Spółką, SFS Ventures a Sprzedawcą („Umowa Przyrzeczona”), zawartą w wykonaniu Umowy Przedwstępnej, oraz
3. umowę wspólników pomiędzy Spółką a SFS Ventures, regulującą szczegółowe zasady inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures, jako wspólnika większościowego, i Spółkę, jako wspólnika mniejszościowego, oraz współpracy tych podmiotów jako wspólników Eurozet („Umowa Wspólników”).
Umowa Przedwstępna i Umowa Przyrzeczona
Na podstawie Umowy Przyrzeczonej Spółka nabyła tytuł prawny do 400 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet o wartości nominalnej 50 złotych każdy, które reprezentują 40% kapitału zakładowego Eurozet i uprawniają do wykonywania 40% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet w zamian za cenę wyjściową (initial consideration) w kwocie 130.754.689 złotych. Umowa Przedwstępna przewiduje mechanizm korekty powyższej ceny wyjściowej na podstawie zaudytowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Eurozet ("Grupa") za 2018 rok oraz ostatecznej wartości niektórych parametrów ekonomiczno-finansowych Grupy, opisanych w Umowie Przedwstępnej.
Szczegółowe warunki Umowy Przedwstępnej oraz Umowy Przyrzeczonej (dotyczące w szczególności oświadczeń i zapewnień złożonych przez Sprzedawcę, zasad odpowiedzialności oraz warunków dochodzenia ewentualnych roszczeń przez strony) nie odbiegają od rozwiązań rynkowych stosowanych w umowach zawieranych na potrzeby podobnych transakcji.
Umowa Wspólników
Zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników, mając na uwadze ochronę inwestycji Agora w Eurozet oraz ochronę pozycji Agora jako wspólnika mniejszościowego Eurozet, Agorze przysługują typowe uprawnienia wspólnika mniejszościowego, w tym prawo do mianowania i odwołania jednego członka rady nadzorczej Eurozet, oraz wpływ na decyzje w wybranych kluczowych sprawach dotyczących, w szczególności struktury kapitałowej, zmiany umowy spółki, zmiany kapitału zakładowego czy likwidacji spółki. Uprawnienia te będą przysługiwały Agorze dopóki Agora wraz z podmiotami powiązanymi będzie posiadała co najmniej 34% plus jeden udziałów / głosów w kapitale zakładowym Eurozet / na zgromadzeniu wspólników Eurozet. Jednakże, Agora jako wspólnik mniejszościowy nie będzie mieć wpływu m.in. na działalność operacyjną Eurozet, ani strategię programową radiostacji.
Umowa Wspólników zawiera również następujące postanowienia regulujące zasady współpracy wspólników w przypadku zakończenia ich inwestycji w Eurozet (exit):
1. prawo do przyciągnięcia drugiego wspólnika do sprzedaży w zakresie wszystkich jego udziałów (tzw. drag along right) („Prawo Przyciągnięcia”), wraz z zasadami zabezpieczenia skutecznego spowodowania sprzedaży udziałów pociągniętych do sprzedaży,
2. prawo przyłączenia się danego wspólnika do sprzedaży ze wszystkich udziałów posiadanych przez tego wspólnika w przypadku sprzedaży udziałów przez drugiego wspólnika (tzw. tag along right) („Prawo Przyłączenia”) oraz
3. uprawnienie Agory do nabycia wszystkich pozostałych udziałów Eurozet należących do SFS Ventures („Udziały Objęte Opcją”) („Opcja Call”), wraz z zasadami zabezpieczenia skutecznego nabycia udziałów w przypadku wykonania Opcji Call.
Agora jest uprawniona (lecz nie zobowiązana) do wykonania Opcji Call w okresie rozpoczynającym się po upływie 12 miesięcy, a kończącym się z upływem 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej („Okres Opcji Call”) lub do dnia 20 czerwca 2022 r. w przypadku złożenia SFS Ventures przez Agorę oświadczenia o woli skorzystania z Opcji Call. W przypadkach szczególnych określonych w Umowie Wspólników dotyczących istotnego ograniczenia możliwości prowadzenia przez grupę jej podstawowej działalności okres wykonania Opcji Call może ulec skróceniu. Cena nabycia przez Agorę Udziałów Objętych Opcją w przypadku skorzystania przez Agorę z Opcji Call zostanie określona w oparciu o formułę określoną w Umowie Wspólników uwzględniającą osiągnięcie określonych wskaźników finansowych przez SFS Ventures. Zgodnie z Umową Wspólników, w przypadku wyrażenia przez Agorę woli skorzystania z uprawnienia do wykonania Opcji Call, Agora będzie mogła ją wykonać, a tym samym przejąć kontrolę nad Eurozet, po uzyskaniu wymaganej przepisami prawa zgody antymonopolowej.
Umowa Wspólników przewiduje zobowiązania Agora i SFS Ventures do niezbywania udziałów Eurozet (lock up) w ten sposób, że:
1. SFS Ventures jest zobowiązana do niezbywania jakichkolwiek posiadanych udziałów Eurozet bez pisemnej zgody Agory w okresie od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej do końca Okresu Opcji Call (lub do dnia 20 czerwca 2022 r. w przypadku złożenia SFS Ventures przez Agorę oświadczenia o woli skorzystania z Opcji Call),
2. Agora jest zobowiązana do niezbywania jakichkolwiek posiadanych udziałów w Eurozet bez pisemnej zgody SFS Ventures w okresach: (i) 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej oraz (ii) 18 miesięcy od końca Okresu Opcji Call (lub od dnia 20 czerwca 2022 r. w przypadku złożenia SFS Ventures przez Agorę oświadczenia o woli skorzystania z Opcji Call).
Umowa Wspólników przewiduje ponadto mechanizm, zgodnie z którym w przypadku sprzedaży wszystkich udziałów Eurozet przez SFS Ventures w wykonaniu przez któregokolwiek ze wspólników, odpowiednio, Prawa Przyciągnięcia albo Prawa Przyłączenia za cenę niższą niż cena nabycia tych udziałów na podstawie Umowy Przyrzeczonej (powiększona w szczególności o dywidendy uchwalone lub wypłacone SFS Ventures do dnia zbycia przez SFS Ventures udziałów Eurozet), SFS Ventures przysługiwać będzie prawo do uzyskania wyrównania ceny za sprzedawane udziały (do kwoty nie przekraczającej 20% ceny nabycia przez SFS Ventures udziałów Eurozet od Sprzedawcy na podstawie Umowy Przyrzeczonej).
Celem zabezpieczenia opisanych powyżej uprawnień Agora i SFS Ventures, Umowa Wspólników przewiduje w szczególności:
1. obowiązek zapłaty kary umownej przez SFS Ventures na rzecz Agora w kwocie 2 mln złotych za zmianę lub odwołanie pełnomocnictwa do zawarcia w imieniu SFS Ventures umowy sprzedaży Udziałów Objętych Opcją na warunkach określonych w Umowie Wspólników; oraz
2. obowiązek zapłaty kary umownej przez wspólnika na rzecz drugiego wspólnika w kwocie 2 mln złotych za zmianę lub odwołanie pełnomocnictwa do zawarcia w imieniu drugiego wspólnika umowy sprzedaży udziałów w Eurozet na rzecz osoby trzeciej w wykonaniu Prawa Przyciągnięcia na warunkach określonych w Umowie Wspólników.
Umowa Wspólników nie przewiduje możliwości nałożenia na Agorę innych kar umownych niż określonych w punkcie 2 powyżej.
Umowa Wspólników została zawarta na okres 10 lat od dnia jej zawarcia, przy czym wygaśnie ona wcześniej w szczególności w przypadku zbycia osobie trzeciej (innej niż podmiot powiązany danego wspólnika) przez jednego ze wspólników wszystkich udziałów posiadanych w Eurozet.
Umowa Przedwstępna, Umowa Przyrzeczona oraz Umowa Wspólników są rządzone prawem polskim.
Transakcja jest zgodna z długoterminową strategią Grupy Agora, w szczególności z planem wzmacniania pozycji grupy kapitałowej Agory w wybranych obszarach dotychczasowej działalności. Realizacja transakcji może wpłynąć na zrewidowanie planów inwestycyjnych grupy kapitałowej Agora w biznesach pozamediowych.
Transakcja nabycia 40% udziałów w spółce Eurozet została sfinansowana przez Spółkę w części ze środków własnych, a w kwocie 75 mln złotych z sublimitu kredytowego w rachunku bieżącym, który zostanie skonwertowany na kredyt nieodnawialny na podstawie Umowy o Limit Kredytowy zawartej w dniu 25 maja 2017 r. z DNB Bank Polska S.A. i zmienionej następnie Aneksem nr 1 do Umowy z dnia 18 maja 2018 r.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – informacja poufna.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






3/2019 Closing of negotiations, acquisition of shares of Eurozet sp. z
o.o. and conclusion of an Eurozet Shareholders’ AgreementRegulatory
filingThe Management Board of Agora S.A. with its registered office
in Warsaw (‘Company’ or ‘Agora’), in reference to Current Report No.
1/2019 dated January 25, 2019, hereby announces that on February 20,
2019 the Company closed negotiations on: (i) the acquisition of shares
in Eurozet Sp. z o.o. with its registered office in Warsaw (‘Eurozet’)
and (ii) the establishment of detailed rules for investment in Eurozet
by SFS Ventures s.r.o. with its registered office in Prague (the Czech
Republic) (‘SFS Ventures’) as a majority shareholder and the Company as
a minority shareholder and the cooperation of both entities as
shareholders of Eurozet.As a result of the negotiations, on February
20, 2019, the following were concluded:1. a preliminary agreement on
the sale of shares in the share capital of Eurozet (‘Preliminary
Agreement’) between Czech Radio Center a.s., with its registered office
in Prague (the Czech Republic), as a seller (‘Seller’), Czech Media
Invest a.s., with its registered office in Prague (the Czech Republic),
as a guarantor of the Seller's obligations and:(i) SFS VenturesSFS
Ventures, as a buyer of 60% of the shares of Eurozet, and(ii) the
Company, as a buyer of 40% of the shares of Eurozet,2. a final
agreement for the sale of the above-mentioned shares of Eurozet, by and
between the Company, SFS Ventures and the Seller (‘Final Agreement’),
concluded as part of performance of the Preliminary Agreement, and3.
a shareholders’ agreement between the Company and SFS Ventures
regulating the detailed rules for investment in Eurozet by SFS Ventures,
as a majority shareholder, and the Company as a minority shareholder and
the cooperation of both entities as shareholders of Eurozet
(‘Shareholders’ Agreement’).Preliminary Agreement
and Final AgreementUnder the Final Agreement, the Company acquired
400 shares in the share capital of Eurozet with a nominal value of PLN
50 each, representing 40% of the share capital of Eurozet and entitling
the holder to exercise 40% of the total number of votes at the
shareholders' meeting of Eurozet in exchange for the initial
consideration of PLN 130,754,689 million. The Preliminary Agreement
provides for adjustment mechanisms concerning the initial consideration
based on the Eurozet capital group’s („Group”) 2018 audited results and
the final value of certain economic and financial parameters of the
Group, as set forth in the Preliminary Agreement.The detailed terms
and conditions of the Preliminary Agreement and the Final Agreement
(concerning in particular representations and warranties made by the
Seller, the principles of liability and the terms and conditions for
asserting potential claims by the parties) do not deviate from the
market solutions used in agreements concluded for similar transactions.Shareholders'
AgreementIn accordance with the provisions of the Shareholders'
Agreement, with a view to protecting Agora’s investment in Eurozet and
protecting the position of Agora as a minority shareholder of Eurozet,
Agora is granted typical rights of a minority shareholder, including the
right to appoint and dismiss one member of the supervisory board of
Eurozet and the right to influence decisions on selected key issues
concerning, in particular, the capital structure, amendment of the
company deed, changes in the share capital or liquidation of the
company. Those entitlements will be due to Agora as long as Agora and
its related entities have at least 34% plus one shares / votes in the
share capital of Eurozet / at the Eurozet shareholders' meeting.
However, Agora, as a minority shareholder, will not influence, inter
alia, the operational activities of Eurozet or the programme strategy of
the radio station.The Shareholders' Agreement also contains the
following provisions governing the rules of the shareholders’
cooperation, should they exit their investment in Eurozet:1. the
right to demand the second shareholder to join in the sale with respect
to all its shares (‘Drag along right’), together with the principles for
securing effective sale of the shares in relation to which the Drag
along right has been exercised,2. a shareholder’s right to join in
the sale of all shares held by the shareholder in the case of the sale
of shares by the second shareholder (‘Tag along right’) and3.
Agora’s power to acquire all the remaining shares of Eurozet belonging
to SFS Ventures (‘Callable Shares’) (‘Call Option’), together with the
principles for securing effective acquisition of the shares in case of
exercise of the Call Option.Agora is entitled (but not obliged) to
exercise the Call Option during the period commencing after the lapse of
12 months and ending after the lapse of 36 months from the date of
conclusion of the Final Agreement (‘Call Option Period’) or until June
20th, 2022 in case Agora submits to SFS Ventures a declaration of will
to exercise the Call Option. In specific cases described in the
Shareholders' Agreement concerning substantial reduction in the scope of
the Group’s core activities, the Call Option Period may be shortened.
Should Agora exercise the Call Option, the purchase price of the
Callable Shares for Agora will be determined on the basis of the formula
set out in the Shareholders' Agreement, which takes into account SFS
Ventures’s achievement of certain financial indicates. In accordance
with the Shareholders' Agreement, Agora will be able to exercise the
Call Option, and thereby take control over Eurozet, after obtaining the
legally required antitrust permission.The Shareholders' Agreement
provides for Agora’s and SFS Ventures’s obligation of lock up on shares
of Eurozet in such a way that:1. SFS Ventures is obliged not to
dispose of any shares of Eurozet held by it without the written consent
of Agora in the period from the conclusion of the Final Agreement until
the end of the Call Option Period (or until June 20, 2022, if Agora
submits to SFS Ventures a declaration of will to exercise the Call
Option);2. Agora is obliged not to dispose of any shares of Eurozet
held by it without the written consent of SFS Ventures in the periods
of: (i) 12 months from the date of conclusion of the Final Agreement and
(ii) 18 months from the end of the Call Option Period (or from June 20,
2022, if Agora submits to SFS Ventures a declaration of will to exercise
the Call Option).Furthermore, the Shareholders' Agreement provides
for a mechanism whereby, in the event of sale of all shares of Eurozet
by SFS Ventures in any shareholders’ exercise of, respectively, the Drag
along right or the Tag along right at a price lower than the purchase
price of the shares under the Final Agreement, SFS Ventures will have
the right to obtain compensation for the shares sold (up to an amount
not exceeding 20% of the price of SFS Ventures’s purchase of shares of
Eurozet from the Seller under the Final Agreement). For the purposes of
the above calculation of the compensation amount, the sale price of
shares sold as a result of the Drag along right or the Tag along right
will be increased, in particular, by dividends adopted or paid to SFS
Ventures until the date of disposal of shares of Eurozet by SFS Ventures.In
order to secure the above-described rights of Agora and SFS Ventures,
the Shareholders' Agreement provides for, in particular:1. the
obligation for SFS Ventures to pay Agora a contractual penalty in the
amount of PLN 2 million for a modification or revocation of the power of
attorney to enter into a Callable Share disposal agreement on behalf of
SFS Ventures on the terms set forth in the Shareholders' Agreement); and2.
the obligation for one shareholder to pay the other shareholder a
contractual penalty in the amount of PLN 2 million for a modification or
revocation of the power of attorney to conclude on behalf of the second
shareholder an agreement for the sale of shares in Eurozet to a third
party in the exercise of the Drag along right on the terms and
conditions set forth in the Shareholders' Agreement).The
Shareholders' Agreement does not provide for the possibility of imposing
contractual penalties on Agora other than those specified in clause 2
above.The Shareholders' Agreement has been concluded for a period of
10 years from the date of its conclusion; it will expire earlier in
particular in the event of either shareholder’s transfer of all shares
held by it in Eurozet to a third party (other than an affiliate of a
given shareholder).The Preliminary Agreement, the Final Agreement
and the Shareholders' Agreement are governed by Polish law.The
transaction is in line with the long-term strategy of the Agora Group,
in particular with the plan to strengthen the position of the Agora
capital group in selected fields of its existing business. The
transaction may affect the Agora’s capital group investment plans in
non-media businesses.The acquisition of 40% of shares in Eurozet was
financed partially from Agora’s own resources and in the amount of PLN
75.0 million from the overdraft in the current account which will be
converted into loan by DNB Bank Polska on the basis of Credit Line
Agreement executed on May 27th, 2017 amended by Annex no. 1 executed on
May 18, 2018.Legal basis: Article 17(1) of the Regulation (EU) No
596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014
on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive
2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission
Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC – confidential
information.


INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2019-02-20 Grzegorz Kania Członek zarządu
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
Tematy
Szukasz pracownika? Opublikuj pierwsze ogłoszenie o pracę już od 59,32 zł na Pracuj.pl!

Szukasz pracownika? Opublikuj pierwsze ogłoszenie o pracę już od 59,32 zł na Pracuj.pl!

Advertisement

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki