SWARZĘDZ MEBLE SA: Projekty uchwał na NWZ w dniu 29.07.2005 r.

2005-07-20 18:10

publikacja
2005-07-20 18:10

RAPORT BIEŻĄCY

KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

Raport bieżący nr

2005

Data sporządzenia:

2005-07-20

Skrócona nazwa emitenta

SWARZĘDZ MEBLE SA

Temat

Projekty uchwał na NWZ w dniu 29.07.2005 r.

Podstawa prawna

§ 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał

Treść raportu:

Zarząd Swarzędz Meble S.A. przekazuje projekty uchwał, które będą poddane pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 29 lipca 2005 r..

Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Swarzędz Meble S.A.
z dnia 29 lipca 2005 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za 2004 r.

1.Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63 ust.3 ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. ( Dz. U. 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami ) - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Swarzędz Meble S.A. za rok obrotowy 2004 .
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Swarzędz Meble S.A.
z dnia 29 lipca 2005 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2004 r.

1. Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63 ust.3 ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. ( Dz. U. Nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami ) - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sporządzone przez Zarząd i zbadane przez audytora sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Swarzędz Meble S.A. za rok obrotowy 2004, obejmujące :
1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
2. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2004 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 41.816.453,02 zł,
3. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r. wykazujący stratę netto w kwocie 15.867.311,11 zł,
4. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 13.393.961,78 zł,
5. skonsolidowany rachunek przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r., wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 322.571,16 zł,
6. dodatkowe informacje i objaśnienia.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Swarzędz Meble S.A.
z dnia 29 lipca 2005 r.

w sprawie dalszego istnienia Spółki

1. Na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych – Walne zgromadzenie, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu, pozytywnie zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą, podejmuje uchwałę o dalszym istnieniu Swarzędz Meble S.A. i kontynuowaniu działalności przedsiębiorstwa Spółki.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Swarzędz Meble S.A.
z dnia 29 lipca 2005 r.

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki

Na podstawie art. 457 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Swarzędz Meble S.A uchwala się, co następuje:
§ 1 [Kwota obniżenia kapitału zakładowego Spółki]
Kapitał zakładowy Spółki obniża się z kwoty 33.290.657,50 zł (trzydzieści trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt groszy) do kwoty 6.658.131,50 zł (sześć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści jeden złotych pięćdziesiąt groszy) tj. o kwotę 26.632.526,00 zł (dwadzieścia sześć milionów sześćset trzydzieści dwa tysiące pięćset dwadzieścia sześć złotych).
§ 2 [Sposób obniżenia kapitału zakładowego Spółki]
Kapitał zakładowy Spółki obniża się poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z kwoty 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) do kwoty 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za akcję.
§ 3 [Cel obniżenia kapitału zakładowego Spółki]
Z uwagi na rynkową wycenę akcji Spółki, pozostającą poniżej aktualnej wartości nominalnej, celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest umożliwienie przeprowadzenia nowych emisji akcji zgodnie z przepisami art. 309 § 1 Kodeksu spółek handlowych, czyli po cenie emisyjnej równiej co najmniej zmniejszonej wartości nominalnej akcji Spółki.

§ 4 [Zwrot wkładów]
W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z § 1 i § 2 niniejszej Uchwały, wkłady wniesione przez akcjonariuszy na kapitał zakładowy Spółki nie będą zwracane akcjonariuszom w żadnej formie.
§ 5 [Zobowiązanie Zarządu]
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do:
a/. złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia wszystkich członków zarządu o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie, Statucie oraz w niniejszej Uchwale (art. 458 § 3 zdanie 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
b/. złożenia wniosku do Sądu Rejestrowego o wpisanie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego i związanej z nim zmiany Statutu Spółki.
§ 6 [Zmiana Statutu]
1. Dokonanie obniżenia kapitału zakładowego nastąpi z jednoczesną zmianą § 9 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.658.131,50 zł (sześć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści jeden złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 13.316.263 (trzynaście milionów trzysta szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda".
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmiany, o której mowa w ust. 1.
§ 7 [Wejście w życie]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Swarzędz Meble S.A.
z dnia 29 lipca 2005 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze VI Publicznej Emisji akcji

Na podstawie art. 432 § 1 i 2, art. 436 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Swarzędz Meble S.A uchwala co następuje:

§ 1 [VI Emisja Akcji ]
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 6.658.131,50 zł (sześć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści jeden złotych pięćdziesiąt groszy) do kwoty nie mniejszej niż 19.974.394,50 zł (dziewiętnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt cztery złote pięćdziesiąt groszy) i nie większej niż 33.290.657,50 zł (trzydzieści trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt groszy), to jest o kwotę nie mniejszą niż 13.316.263 zł (trzynaście milionów trzysta szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy złote) i nie większą niż 26.632.526,00 zł (dwadzieścia sześć milionów sześćset trzydzieści dwa tysiące pięćset dwadzieścia sześć złotych).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 26.632.526 (dwadzieścia sześć milionów sześćset trzydzieści dwa tysiące pięćset dwadzieścia sześć) i nie więcej niż 53.265.052 (pięćdziesiąt trzy miliony dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt dwie) nowe akcje VI emisji, o wartości nominalnej równej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.
3. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w § 1 ust. 1 i 2 niniejszej Uchwały w wysokości odpowiadającej liczbie objętych akcji.
4. Zarząd, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych.
5. Nowo emitowane akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.
6. Akcje nowej emisji uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2005, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 01.01.2005 r., tj. od dnia 01.01.2005 r.
7. Akcji nowej emisji, po ich dopuszczeniu do publicznego obrotu, zostaną zaoferowane w ramach publicznej oferty.
§ 2 [Prawo poboru akcjonariuszy]
1. Akcje VI Emisji Spółka zaoferuje w trybie prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszom, to jest osobom posiadającym dotychczasowe akcje Spółki dniu 12.09.2005 roku ("Dzień prawa poboru").
2. Za każdą jedną akcję posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Uwzględniając liczbę nowo emitowanych Akcji nowej emisji, 1 jednostkowe prawo poboru uprawniać będzie do objęcia 4 akcji nowej emisji. W przypadku, gdy liczba akcji przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczbą całkowitą, to będzie ona ulegała zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
3. Akcje VI Emisji nie objęte przez akcjonariuszy w ramach prawa poboru Zarząd Spółki może przydzielić według swego uznania.
§ 3 [Upoważnienia dla Zarządu]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
a/. ustalenia, w uzgodnieniu z Radą Nadzorczą, ceny emisyjnej nowych akcji, która powinna być podana do publicznej wiadomości nie później niż na dwa dni robocze przed otwarciem subskrypcji;
b/. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, w tym także terminu wykonywania prawa poboru;
c/. ustalenia zasad dystrybucji akcji;
d/. określenia sposobu i warunków składania zapisów na akcje oraz ich opłacania;
e/. określenia zasad przydziału akcji oraz dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nie subskrybowanych w ramach prawa poboru według swobodnego uznania Zarządu Spółki;
f/ .podjęcia decyzji w sprawie zawarcia oraz do zawarcia za zgodą Rady Nadzorczej Spółki umów w sprawie subemisji inwestycyjnej lub usługowej;
g/. określenia innych szczegółowych warunków emisji, które nie zostały uregulowane niniejszą Uchwałą.
§ 4 [Zmiana Statutu]
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale zmienia się § 9 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
1. "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 19.974.394,50 zł (dziewiętnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt cztery złote pięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 33.290.657,50 zł (trzydzieści trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 39.948.789 (trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) i nie więcej niż 66.581.315 (sześćdziesiąt sześć milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta piętnaście ) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda."
2. Zarząd, w treści aktu notarialnego, o którym mowa w § 1 ust. 4 Uchwały ustali brzmienie § 9 ust. 1 Statutu Spółki, uwzględniające wysokość objętego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
3. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmiany, o której mowa w ust. 1.
§ 5 [Postanowienia końcowe]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Swarzędz Meble S.A.
z dnia 29 lipca 2005 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze VII Publicznej Emisji akcji

Działając na podstawie art. 431 § 1 i art. 432 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Swarzędz Meble S.A uchwala, co następuje:
§ 1. [VII Emisja Akcji]
1. Kapitał zakładowy zostaje podwyższony o kwotę nie niższą niż 13.316.263 zł (trzynaście milionów trzysta szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy złotych) i nie wyższą niż 26.632.526 (dwadzieścia sześć milionów sześćset trzydzieści dwa tysiące pięćset dwadzieścia sześć złotych) w drodze emisji nie mniej niż 26.632.526 (dwadzieścia sześć milionów sześćset trzydzieści dwa tysiące pięćset dwadzieścia sześć) i nie więcej niż 53.265.052 (pięćdziesiąt trzy miliony dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt dwie ) akcje o wartości nominalnej równej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, skierowanej do wierzycieli Spółki.
2.Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w § 1 ust. 1 niniejszej Uchwały w wysokości odpowiadającej liczbie objętych akcji.
3.Zarząd, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych.
4. Akcje nowej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela.
5. Akcje nowej emisji uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2005, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 01.01.2005 r., tj. od dnia 01.01.2005 r.
6. VII Emisja akcji zostanie skierowana do wierzycieli Spółki
7. VII Emisja akcji będzie przeprowadzona w formie publicznej oferty.
8. Akcje VII Emisji zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

§ 2 [Prawo poboru akcjonariuszy]
1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji VII Emisji.
2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz zasady ustalenia ceny emisyjnej, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 k.s.h., stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3 [Upoważnienia dla Zarządu]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do:
a/. ustalenia, w uzgodnieniu z Radą Nadzorczą, ceny emisyjnej nowych akcji, która powinna być podana do publicznej wiadomości nie później niż na dwa dni robocze przed otwarciem subskrypcji;
b/. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji VII Emisji, z tym że subskrypcja może być otwarta najwcześniej następnego dnia roboczego po dniu zamknięcia subskrypcji na akcje VI Emisji.
c/. ustalenia zasad dystrybucji akcji;
d/. określenia sposobu i warunków składania zapisów na akcje oraz ich opłacania;
e/. określenia zasad przydziału akcji
f/. podjęcia decyzji w sprawie zawarcia oraz do zawarcia za zgodą Rady Nadzorczej umów w sprawie subemisji inwestycyjnej lub usługowej;
g/. określenia innych szczegółowych warunków emisji, które nie zostały uregulowane niniejszą Uchwałą.
§ 4 [Zmiana Statutu]
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej Uchwale zmienia się § 9 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
1. "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 33.290.657,50 zł (trzydzieści trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 59.923.183,50 zł (pięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące sto osiemdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 66.581.315 (sześćdziesiąt sześć milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta piętnaście) i nie więcej niż 119.846.367 (sto dziewiętnaście milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem ) akcji o wartości nominalnej 0,50 zł ( pięćdziesiąt groszy) każda".
2. Zarząd, w treści aktu notarialnego, o którym mowa w § 1 ust. 3 Uchwały ustali brzmienie § 9 ust. 1 Statutu Spółki, uwzględniające wysokość objętego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
3.Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmiany, o której mowa w ust. 1.
§ 5. [Postanowienia końcowe]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE ZARZĄDU SPÓŁKI

w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji VII Emisji oraz w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji VII Emisji

Zarząd Spółki Swarzędz Meble S.A z siedzibą w Swarzędzu, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji VII Emisji oraz w sprawie proponowanej ceny emisyjnej akcji VII Emisji.
1.Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji VII Emisji jest w pełni uzasadnione, gdyż celem emisji jest doprowadzenie do zmniejszenia zobowiązań Spółki oraz poprawy struktury finansowej Grupy Kapitałowej Swarzędz, w tym minimalizacji jej ujemnych kapitałów. Sytuacja taka pozwoli na odzyskanie wiarygodności finansowej Spółki na rynku, realizację strategii rozwoju Grupy Kapitałowej oraz zwiększenie zainteresowania inwestorów giełdowych akcjami Swarzędz Meble SA. Dlatego Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki i jest zgodne z jej przyszłym długookresowym rozwojem.
2. Wysokość ceny emisyjnej akcji VII Emisji biorąc pod uwagę interes Spółki powinna zostać ustalona przez Zarząd Spółki w uzgodnieniu z Radą Nadzorczą. Delegacja dla Zarządu Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji VII Emisji jest niezbędna, gdyż skuteczne przeprowadzenie emisji akcji VII Emisji na rynku publicznym wymaga dostosowania ceny emisyjnej akcji VII Emisji do bieżącej sytuacji finansowej Spółki oraz zmiennej koniunktury na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Mając powyższe na uwadze cena emisyjna akcji powinna zostać ustalona przed rozpoczęciem subskrypcji, z uwzględnieniem celów emisji Akcji VII Emisji oraz korzyści wierzycieli z tytułu objęcia akcji VII Emisji.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2005-07-20	Julian Nuckowski	Prezes Zarządu

Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)

SWARZĘDZ MEBLE SA: Projekty uchwał na NWZ w dniu 29.07.2005 r.

Komentarze (0)

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki