CPD S.A.: Zawarcie porozumienia w sprawie ustalenia podstawowych warunków transakcji nabycia udziałów w spółkach posiadających nieruchomości w USA

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2025

Data sporządzenia:

2025-11-03

Skrócona nazwa emitenta

CPD S.A.

Temat

Zawarcie porozumienia w sprawie ustalenia podstawowych warunków transakcji nabycia udziałów w spółkach posiadających nieruchomości w USA

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd spółki pod firmą CPD S.A. z siedzibą w Warszawie [dalej jako Emitent], przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 31 października 2025 roku Emitent zawarł z Panem Jarosławem Tadlą [dalej jako Akcjonariusz] porozumienie [dalej jako Porozumienie] w sprawie ustalenia podstawowych warunków transakcji nabycia przez Emitenta wszelkich praw w spółkach JJTA3 Real Properties LLC [dalej jako Spółka A] oraz JJTA12 Real Properties LLC [dalej jako Spółka B]. Siedzibą Spółki A i Spółki B jest miasto Jacksonville, Floryda, USA.

Spółka A jest właścicielem nieruchomości zlokalizowanej w Jacksonville, na którą składają się budynki mieszkalne wielorodzinne posiadające 64 lokale mieszkalne przeznaczone na wynajem, funkcjonujące pod nazwą Woodlands Apartments, których szacunkowa wartość wynosi około 8.900.000 USD.

Spółka B jest właścicielem nieruchomości zlokalizowanej w Jacksonville, na którą składają się budynki mieszkalne wielorodzinne posiadające 54 lokale mieszkalne przeznaczone na wynajem, funkcjonujące pod nazwą Jammes Rd Apartments, których szacunkowa wartość wynosi około 7.560.000 USD.

Na podstawie Porozumienia jego sygnatariusze uzgodnili, że będą dążyć do przeprowadzenia transakcji, w wyniku, której Emitent nabędzie od Akcjonariusza wszystkie istniejące prawa udziałowe w Spółce A oraz wszystkie istniejące prawa udziałowe w Spółce B, za łączną cenę ustalona jako wartość ww. nieruchomości pomniejszoną o wartość zobowiązań Spółki A i Spółki B. Cena sprzedaży praw udziałowych w Spółce A i Spółce B zostanie zapłacona w akcjach Spółki wyemitowanych na rzecz Akcjonariusza po cenie emisyjnej nie niższej niż 3,20 zł za jedną akcję.

Strony uzgodniły, że istotne czynności związane z transakcją, w tym nabycie przez CPD praw udziałowych w Spółce A i Spółce B oraz zapłata ceny nastąpi do dnia 31 marca 2026 roku.

Porozumienie ma charakter niewiążący w zakresie przeprowadzenia transakcji sprzedaży udziałów w Spółce, co oznacza, że żadna ze stron Porozumienia nie jest związana zobowiązaniem do przeprowadzenia takiej transakcji.

Emitent informuje, że celem transakcji jest czerpanie korzyści z wynajmu powierzchni użytkowych zlokalizowanych na nieruchomościach posiadanych przez Spółkę A i Spółkę B, zgodnie z jednym z celów strategicznych Emitenta opisanych w strategii rozwoju Emitenta na lata 2025-2028 – posiadanie nieruchomości mieszkaniowych na wynajem na Florydzie, USA.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CPD S.A.

(pełna nazwa emitenta)

CPD S.A.

Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-110

Warszawa

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Marszałkowska

(ulica)

(numer)

+48 22 321 05 00

+48 22 321 05 01

(telefon)

(fax)

info@cpdsa.pl

www.cpdsa.pl

(e-mail)

(www)

67722866258

120423087

(NIP)

(REGON)

2025-11-03

Rafał Kijonka

Prezes Zarządu