Zarząd Scope Fluidics S.A. (“Spółka”) informuje, że 19 lutego 2020 r. podjął uchwałę, zgodnie z którą postanowił dokonać emisji 11 350 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,01 zł każdy („Warranty Subskrypcyjne”, „Warranty”).

Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do subskrybowania i objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii G Spółki po cenie równej wartości nominalnej tej akcji, tj. 0,10 zł. Akcje serii G zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego na podstawie odrębnej uchwały Zarządu Spółki, podjętej na mocy upoważnienia zawartego w treści § 7 ust. 5 Statutu Spółki.

Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane wyłącznie Panu Szymonowi Rucie, Członkowi Zarządu (CFO) Spółki („Osoba Uprawniona”), po cenie emisyjnej wynoszącej 0,01 zł za jeden Warrant. Subskrypcja Warrantów zostanie przeprowadzona w dniach 20 lutego 2020 r. – 15 marca 2020 r. Objęcie Warrantów może nastąpić do dnia 15 marca 2020 r., a ich przydział zostanie dokonany przez Zarząd Spółki w dniu zamknięcia subskrypcji Warrantów.

Zgodnie z art. 447 w zw. z art. 446 § 7 i art. 433 § 2 k.s.h. wyłączone zostało w całości, za zgodą Rady Nadzorczej udzieloną w Uchwale nr 9/2019 z dnia 25 października 2019 r., prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Wyłączenie prawa poboru Warrantów uzasadnione jest celem emisji akcji serii G, które zostaną zaoferowane do objęcia przez Pana Szymona Rutę, któremu Zarząd przyznał prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii G.

Wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić nie później niż do dnia 27 marca 2020 r. Poprzez wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych należy rozumieć objęcie przez Osobę Uprawnioną akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki. Objęcie akcji serii G będzie możliwe pod warunkiem zobowiązania się Osoby Uprawnionej do niedokonywania żadnych czynności rozporządzających akcjami przez 12 miesięcy od dnia objęcia akcji (lock-up). Realizacja praw inkorporowanych w Warrantach Subskrypcyjnych może nastąpić tylko w zamian za wkład pieniężny.

Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne poza poniższymi wyjątkami:
1) zbycie Warrantów Subskrypcyjnych Spółce celem umorzenia,
2) zbycie Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz podmiotu lub podmiotów, wskazanych przez Spółkę,
3) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych w wyjątkowych okolicznościach pod warunkiem uzyskania akceptacji Rady Nadzorczej Spółki.

Podstawa: § 3 ust. 1 pkt 8) Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO