Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 4 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-03-01 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CIECH | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zamknięcie transakcji zbycia 100% udziałów CIECH Żywice Sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportów bieżących nr 20/2020 z dnia 20 lipca 2020 r. oraz nr 1/2021 z dnia 11 stycznia 2021 r. Zarząd CIECH S.A. („Spółka” lub „Emitent”) informuje, że w dniu 1 marca 2021 r. zawarł ze spółką LERG S.A. z siedzibą w Pustków-Osiedle umowę sprzedaży 74.677 udziałów CIECH Żywice Sp. z o.o. (odpowiednio: „Umowa”, „CIECH Żywice” oraz „Udziały”), stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym CIECH Żywice. Wartość Umowy (równa wartości zbywanego przedsiębiorstwa, ang. enterprise value, EV), uwzględniająca m.in. cenę zbycia Udziałów, to około 160 mln zł (sto sześćdziesiąt milionów złotych). Mnożnik transakcji EV/EBITDA, liczony na dzień zawarcia przez CIECH Żywice umowy przedwstępnej („Umowa Przedwstępna”) wyniósł 7,6 - o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 20/2020 z dnia 20 lipca 2020 r. Ostateczna cena zbywanych Udziałów zostanie ustalona zgodnie z regułą wynikającą z Umowy. Przychody CIECH Żywice od klientów zewnętrznych wyniosły w 2020 roku ok. 278 mln zł. (dwieście siedemdziesiąt osiem milionów złotych) CIECH Żywice zajmuje się w całości produkcją i sprzedażą blisko 1000 produktów, wśród których znajdują się żywice epoksydowe (ok. 40% sprzedaży), poliestrowe nasycone (ok. 10% sprzedaży) i nienasycone (ok. 50% sprzedaży). CIECH Żywice eksportuje ok. 50 % swoich wyrobów, głównie do krajów europejskich. Nabywca Udziałów - LERG S.A. jest największym polskim producentem żywic syntetycznych i jednym z wiodących w Europie Środkowej, specjalizującym się w produkcji żywic poliestrowych. Niniejszy raport bieżący nawiązuje do raportu bieżącego nr 34/2018 z dnia 5 grudnia 2018 r., w którym Spółka informowała o przyjęciu Strategii, raportu bieżącego nr 8/2019 z dnia 19 marca 2019 r., w którym Spółka poinformowała o rozpoczęciu szczegółowego przeglądu opcji zmian w strukturze korporacyjno-organizacyjnej oraz w strukturze aktywów Grupy CIECH, raportu bieżącego nr 42/2019 z dnia 11 października 2019 r., w którym Spółka poinformowała o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych w odniesieniu do obszaru biznesowego Żywice, raportu bieżącego nr 45/2019 z dnia 31 października 2019 r., w którym Spółka informowała o przyjęciu przez spółki bezpośrednio zależne od Emitenta, CIECH Sarzyna S.A. („CIECH Sarzyna”) oraz CIECH Żywice, planu podziału CIECH Sarzyna poprzez przeniesienie obszaru biznesowego Żywice do CIECH Żywice, raportu bieżącego nr 47/2019 z dnia 25 listopada 2019 r. dotyczącego przyjęcia koncepcji reorganizacji Grupy CIECH, raportu bieżącego nr 1/2020 z dnia 2 stycznia 2020 r. dotyczącego rejestracji podziału CIECH Sarzyna, raportu bieżącego nr 26/2020 z dnia 20 lipca 2020 r. dotyczącego ujawnienia opóźnionej informacji poufnej w sprawie rozpoczęcia negocjacji z potencjalnym inwestorem w przedmiocie sprzedaży CIECH Żywice, raportu nr 20/2020 z dnia 20 lipca 2020 r. w którym Spółka informowała o zawarciu Umowy Przedwstępnej oraz w raporcie nr 1/2021 z dnia 11 stycznia 2021 r. dotyczącym spełnienia się wszystkich warunków Umowy Przedwstępnej. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L Nr 173, str. 1). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| In reference to Current Reports Nos. 20/2020 of 20 July 2020 and 1/2021 of 11 January 2021, the Management Board of CIECH S.A. (the “Company” or “Issuer”) herewith informs that on 1 March 2021 it entered into an agreement for the sale of 74,677 shares in CIECH Żywice Sp. z o.o. with LERG S.A. with its registered office in Pustków-Osiedle (the “Agreement”, “Shares” and “CIECH Żywice” respectively), accounting for 100% of shares in the share capital of CIECH Żywice. The value of the Agreement (equal to the enterprise value (EV) being sold), taking into account, among others, the Share disposal price, is approximately PLN 160 million. The EV/EBITDA transaction multiplier, calculated as at the date of conclusion of the preliminary agreement by CIECH Żywice (the “Preliminary Agreement”) was 7.6 – as advised by the Issuer in its Current Report No. 20/2020 of 20 July 2020. The final price of the Shares being sold will be determined in accordance with the rule arising from the Agreement. In 2020, the revenues of CIECH Żywice from third-party customers amounted to approx. PLN 278 million. CIECH Żywice is involved entirely in the production and sale of nearly 1000 products, including epoxy resins (approx. 40% of sales), saturated polyester (approx. 10% of sales) and unsaturated resins (approx. 50% of sales). CIECH Żywice exports about 50% of its products, mainly to European countries. The Purchaser of the Shares, LERG S.A., is the largest Polish manufacturer and one of the leading Central European manufacturers of synthetic resins, specialising in the production of polyester resins. This Current Report makes reference to Current Report No. 34/2018 of 5 December 2018, in which the Company informed on the adoption of the Strategy, Current Report No. 8/2019 of 19 March 2019, in which the Company informed on the commencement of a detailed review of options for changes in the corporate and organisational structure and in the structure of assets of the CIECH Group, Current Report No. 42/2019 of 11 October 2019, in which the Company advised on the commencement of the review of strategic options, relevant to the Resins business area, Current Report No. 45/2019 of 31 October 2019, in which the Company informed on the adoption by the Issuer's direct subsidiaries, CIECH Sarzyna S.A. (“CIECH Sarzyna”) and CIECH Żywice of a plan of the division of CIECH Sarzyna by transferring the Resins business area to CIECH Żywice, Current Report No. 47/2019 of 25 November 2019 on the adoption of the concept of reorganisation of the CIECH Group, Current Report No. 1/2020 of 2 January 2020 on the registration of the division of CIECH Sarzyna, Current Report No. 26/2020 of 20 July 2020 on the disclosure of delayed inside information on the commencement of negotiations with a perspective investor for the sale of CIECH Żywice, Current Report No. 20/2020 of 20 July 2020, in which the Company informed on the conclusion of the Preliminary Agreement, and Current Report No. 1/2021 of 11 January 2021 on the fulfilment of all conditions of the Preliminary Agreement. Legal basis: Article 17.1 of the Regulation of the European Parliament and of the Council (EU) No. 596/2014 of 16 April 2014 on Market Abuse (the Market Abuse Regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (Official Journal of the European Union L No. 173, p. 1). |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-03-01 | Mirosław Skowron Jarosław Romanowski | Czonek Zarządu Członek Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
