2009-11-06 08:06 Źródło: Komunikaty spółek ESPI (dawny Emitent)
TVN: Zgoda Rady Nadzorczej na emisję obligacji oraz uzgodnienie warunków nabycia 49% udziałów w platformie cyfrowej ‘n’
Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 54 | / | 2009 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2009-11-06 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| TVN | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zgoda Rady Nadzorczej na emisję obligacji oraz uzgodnienie warunków nabycia 49% udziałów w platformie cyfrowej ‘n’ | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd TVN S.A. ("Spółka") informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki podjęła w dniu 5 listopada 2009 r. uchwałę upoważniającą Zarząd na podstawie §21 ust 2 pkt 13 a) i e) Statutu Spółki do podjęcia działań związanych z emisją obligacji do wartości 400.000.000 euro, z terminem wymagalności od 7-10 lat ("Obligacje") przez spółkę zależną od Spółki zarejestrowaną pod szwedzkim prawem ("Emitent"). Jednocześnie Zarząd informuje, iż działając na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 5 listopada 2009 r. upoważniającej Zarząd do podjęcia działań związanych z nabyciem udziałów w platformie cyfrowej ‘n’ uzgodnił warunki transakcji i podpisał w dniu 5 listopada 2009 r. wstępne porozumienie (term sheet). Zgoda na emisję obligacji Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej celem emisji Obligacji ma być: (i) refinansowanie zadłużenia grupy kapitałowej Spółki z tytułu istniejących obligacji oraz kredytów, (ii) zwiększenie środków obrotowych na finansowanie bieżącej działalności oraz (iii) pokrycie wybranych kosztów związanych z emisją Obligacji. Obligacje i ich emisja będzie rządzona prawem stanu Nowy York. Obligacje będą miały charakter obligacji niezabezpieczonych (high yield) przy czym jako gwaranci Obligacji wystąpią podmioty z grupy kapitałowej Spółki, w tym: Spółka, Grupa Onet.pl S.A., Grupa Onet Holding B.V., ITI Neovision Sp. z o.o., oraz Neovision Holding B.V. Łączna wartość nominalna Obligacji ma wynosić do 400.000.000 euro. Cena emisyjna zostanie określona w drodze budowania księgi popytu wśród potencjalnych inwestorów w ramach oferty prywatnej skierowanej do wybranych inwestorów instytucjonalnych. W związku z emisją Obligacji sporządzone zostało memorandum ofertowe, które zostało udostępnione wybranym inwestorom instytucjonalnym w formie i na zasadach przewidzianych prawem. Obligacje będą notowane na rynku publicznym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Luksemburgu. Uzgodnienie warunków nabycia 49% udziałów w platformie cyfrowej ‘n’ Zgodnie z podpisanym wstępnym porozumieniem (term sheet) Spółka uzgodniła z ITI Media Group N.V. warunki nabycia 49% udziałów w spółce Neovision Holding B.V, która jest wyłącznym właścicielem spółki ITI Neovision Sp. z o.o. – operatora platformy cyfrowej ‘n’. Zgodnie z porozumieniem (term sheet), jednocześnie z nabyciem udziałów Spółka nabędzie wierzytelności w stosunku do ITI Neovision Sp. z o.o., spółki Dom Cyfrowy Sp. z o.o. i Neovision Holding B.V. i przyjmie obowiązki, począwszy od daty podpisania wstępnego porozumienia, udzielania na rzecz spółki ITI Neovision Sp. z o.o. dalszych pożyczek niezbędnych do finansowania działalności platformy ‘n’, bez współfinansowania ze strony ITI Media Group N.V. W wyniku transakcji Spółka będzie, za pośrednictwem Neovision Holding B.V wyłącznym właścicielem ITI Neovision Sp. z o.o. i jednocześnie wyłącznym wierzycielem operatora platformy ‘n’ z tytułu pożyczek właścicielskich. Łączna cena transakcyjna została określona na kwotę 188.000.000 euro. Intencją stron jest, aby zapłata ceny transakcyjnej nastąpiła poprzez emisję na rzecz ITI Media Group N.V. obligacji o wartości odpowiadającej ustalonej cenie, przy czym obligacje zostałyby wyemitowane na takich samych warunkach jak obligacje których emisję zatwierdziła Rada Nadzorcza (opisane powyżej). Jednocześnie zobowiązanie do zapłaty dodatkowej kwoty (earn-out) wynikającej z umowy Transaction Agrement zawartej w dniu 31 marca 2009 r. pomiędzy ITI Media Group N.V., Neovision Holding B.V. i TVN S.A. zostanie anulowane. Niektóre elementy opisanej transakcji nabycia udziałów w platformie "n" mogą wymagać uzgodnień z bankami w myśl umowy kredytowej wiążącej Strateurop International B.V, naszego większościowego akcjonariusza. Kwota w wysokości 40.000.0000 Euro stanowiąca część ceny transakcyjnej zostanie zdeponowana na rachunku escrow do czasu spełnienia warunków określonych w porozumieniu wstępnym. Warunkiem realizacji transakcji będzie uzyskanie przez Spółkę fairness opinion sporządzonej przez uznaną firmę doradczą o światowej renomie. Realizacja transakcji będzie wymagała uzgodnienia i zawarcia wiążących umów. Strony uzgodniły, że transakcja powinna zostać sfinalizowana do 31 marca 2010 r. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| The Management Board of TVN S.A. (the “Company”) hereby announces that on 5 November 2009 the Supervisory Board of the Company adopted a resolution whereunder the Management Board was authorised on the basis of §21.2.13 a) and e) of the Company’s Statute to take any and all actions related to the issuance of bonds with the value up to EUR 400,000,000, due in 7-10 years (the “Bonds”) by a subsidiary of the Company incorporated under Swedish law (the “Issuer”).Simultaneously, the Management Board announces that acting pursuant to the resolution of the Supervisory Board dated 5 November 2009 whereunder the Management Board was authorised to take any and all actions related to the acquisition of shares in the ‘n’ digital platform it determined the terms and conditions of the transaction and signed a term sheet dated 5 November 2009.Consent for the issuance of bondsAccording to the resolution of the Supervisory Board, the purpose of the Bond issue is (i) the refinancing of the indebtedness of the Company’s capital group resulting from the existing bonds and loans, (ii) additional liquidity for general corporate purposes; and (iii) the payment of certain fees and expenses associated with the Bond offering.The Bonds and their issue shall be governed by the laws of New York. The Bonds shall be unsecured (high yield), however, the guarantors of the Bonds shall include certain members of the Company’s capital group, including the Company, Grupa Onet.pl S.A., Grupa Onet Holding B.V., ITI Neovision Sp. z o.o. and Neovision Holding B.V.The total nominal value of the Bonds shall be up to EUR 400,000,000. The issue price shall be established through a book building process involving potential investors within the scope of a private placement addressed to selected institutional investors.An offering memorandum has been prepared in connection with the Bonds issue. The offering memorandum has been delivered to selected institutional investors in the form and on the terms as provided by law.The Bonds will be publicly listed on the Luxemburg Stock Exchange.Determination of the terms and conditions of the acquisition of 49 % of shares in ‘n’ digital platformIn accordance with the signed term sheet, the Company agreed with ITI Media Group N.V. the terms and conditions of the acquisition of 49% of shares in Neovision Holding B.V. which is the sole owner of ITI Neovision Sp. z o.o. – the operator of the ‘n’ digital platform.Pursuant to the term sheet, simultaneously with the acquisition of shares the Company will acquire receivables relating to ITI Neovision Sp. z o.o., Dom Cyfrowy Sp. z o.o. and Neovision Holding B.V. and assume the obligation, starting from the date on which the term sheet is concluded, to extend to ITI Neovision Sp. z o.o. further loans necessary to finance the operations of ‘n’ platform without co-financing on the part of ITI Media Group N.V..As a result of the transaction, the Company shall be, through Neovision Holding B.V., the sole owner of ITI Neovision Sp. z o.o. and, at the same time, the sole creditor of ‘n’ digital platform under shareholder loans.The aggregate transaction price was determined at EUR 188,000,000. The parties intention is a payment of the transaction price through the issue to ITI Media Group N.V. of bonds with the value corresponding to the determined price, whereas the bonds would be issued on the same terms and conditions as the bonds the issue of which was approved by the Supervisory Board (as described above).At the same time the obligation of payment of earn-out stemming from the Transaction Agreement entered into on 31 March 2009 among ITI Media Group N.V., Neovision Holding B.V. and TVN S.A. will be annulled.Certain aspects of “n” transaction may require the consent of the lenders under the credit facility held by Strateurop International B.V., our majority shareholder.The amount of Euro 40,000,000, which constitutes a part of the transaction price shall be deposit on escrow account until the conditions defined in the term sheet shall be met.The consummation of the transaction shall be conditional upon the Company obtaining a fairness opinion prepared by a leading international consulting firm.In order to complete the transaction, certain binding agreements will have to be negotiated and entered into. The Parties agreed that the transaction shall be completed by not later than 31 March 2010. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2009-11-06 | Markus Tellenbach | Prezes Zarządu | Markus Tellenbach | ||
| 2009-11-06 | Rafał Wyszomierski | Członek Zarządu | Rafał Wyszomierski | ||
Dodaj komentarz
