Stalprodukt Podjęcie decyzji o zamiarze wniesienia aktywów w formie wkładów niepieniężnych - RB nr 4

PODJĘCIE DECYZJI O ZAMIARZE WNIESIENIA AKTYWÓW W FORMIE WKŁADÓW NIEPIENIĘŻNYCH - RB NR 4 Zarząd Stalprodukt S.A. podaje do wiadomości, że dnia 5 marca 2004 r. podjął decyzję o zawiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wniesieniu do niej aktywów. Aktywa zostaną wniesione do spółki pod firmą "STP Investment" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bochni. Spółka ta będzie prowadziła działalność w przedmiocie: 1. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. 2. Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej. 3. Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana. 4. Pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej nie sklasyfikowane. 5. Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane. Wnoszone aktywa to 672.493 akcje własne emitenta, nabyte w dniach 5 i 7 sierpnia 2002 r. zgodnie z literą art. 362 §1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, o których nabyciu emitent informował w raportach bieżących nr 22 i 23 z dnia 6 i 8 sierpnia 2002 roku. Akcje nabyte były w celu zapobieżenia zagrażającej Spółce szkodzie, tj. grożącej w tamtym czasie utracie płynności finansowej wynikającej z możliwości wycofania się banków z kredytowania Spółki. Wartość ewidencyjna tych aktywów w księgach rachunkowych emitenta wynosiła 10.020.145,70 zł. Wartość ewidencyjna tych aktywów w księgach rachunkowych spółki STP Investment Sp. z o.o. wyniesie 10.168.094,16 zł, przy czym za metodę określenia wartości tych aktywów przyjęto metodę porównawczą. W związku z podjęciem opisanej wyżej decyzji, emitent zawarł w dniu 5 marca 2004 r. umowę spółki oraz złożył oświadczenie o objęciu udziałów, w którym zobowiązał się do przeniesienia na nową spółkę opisanych wyżej akcji własnych, a także wniósł wkład pieniężny w wysokości 179.905,84 zł i objął w zamian 10.348 udziałów w tej spółce uprawniających do wykonywania 100% głosów na jej zgromadzeniu wspólników. Emitent informuje ponadto, że pomiędzy nim a spółką STP Investment Sp. z o.o. istnieje tylko opisane powyżej powiązane kapitałowe. Emitent wskazuje, że opisane tu czynności są przejawem wdrożenia strategii postępowania z akcjami własnymi obciążającymi bilans emitenta na zasadzie art. 363 § 6 k.s.h., zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą emitenta. Strategia ta zakłada przeniesienie wszystkich posiadanych przez emitenta akcji własnych do spółki zależnej zawiązanej w celu ich dalszego korzystnego upłynniania. Celem powołania tego podmiotu zależnego ma być wyłącznie takie zarządzanie pakietem akcji własnych nabytych uprzednio przez emitenta w celu zapobieżenia bezpośrednio grożącemu mu niebezpieczeństwu (więcej patrz RB nr 22 i 23/2002), aby zbyć je z korzyścią dla emitenta. Emitent wskazuje ponadto, że zgodnie z brzmieniem art. 158a ust. 1 pkt 1 ustawy prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, w rozumieniu rozdziału 9 tej ustawy, posiadacz opisywanych tu akcji nie uległ zmianie. Emitent równocześnie podkreśla, że upłynnianie akcji własnych nie jest podyktowane wymogiem art. 363 § 4 k.s.h., tzn. emitent nie jest zobowiązany do ich zbycia. Akcje te zostały nabyte w ramach dozwolonego wyłączenia z art. 362 § 1 pkt 1) k.s.h. Wniesienie aportem tych akcji ma służyć wydzieleniu tej kwestii od bieżącej działalności emitenta i służyć ma korzystnemu upłynnianiu tych walorów. Data sporządzenia raportu: 06-03-2004