[2000/03/20 17:40] SZEPTEL S.A. Raport biezacy Uchwaly podjete na WZA
Na podstawie § 42 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 roku w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywa-nia przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163 poz. 1160), Zarząd SZEPTEL S.A. podaje do wiadomości Raport bieżący Nr 21/2000(167)
Raport zawiera treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SZEPTEL S.A.
Uchwała nr 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie § 28 pkt 9 Statutu Spółki, uchwala Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia, w brzmieniu przedłożonym przez Zarząd.
Uchwała nr 2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie § 6 ust. 1 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadze-nia, powołało Komisję Skrutacyjną.
Uchwała nr 3
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu, na podstawie § 28 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.
Uchwała nr 4
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej, postanawia za-twierdzić to sprawozdanie.
Uchwała nr 5
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu przedstawionego bilansu, rachunku zysków i strat za rok 1999, na podstawie § 28 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia zatwierdzić bilans Spółki, zamyka-jący się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 86.484.235,21 złotych oraz rachunek zy-sków i strat za okres od 01.01.1999 r. do 31.12.1999 r. zamykający się zyskiem netto w kwocie 1.593.988,00 złotych.
Uchwała nr 6
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej, na podstawie § 28 ust. 3 w związku z § 33 pkt. 2 Statutu Spółki postanawia :
Zysk netto za rok obrotowy 1999 w wysokości 1.593.988,00 złotych przeznaczyć na uzupełnienie kapitału zapasowego.
Uchwała nr 7
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie § 28 ust. 4 Statutu Spółki, postanawia udzielić po-kwitowania za działalność w 1999 roku :
1. Zarządowi
2. Radzie Nadzorczej
Uchwała Nr 8
Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, na podstawie § 28 ust. 5 Statutu Spółki w związku z art. 432, 433 i 435 Kodeksu handlowego postanowili podjąć uchwałę następują-cej treści:
§ 1
1. Kapitał akcyjny Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego SZEPTEL S.A. z siedzibą w Szepieto-wie, wynoszący 10.100.000 / dziesięć milionów sto tysięcy / złotych podwyższa się o kwotę od 5.500.000 (słownie: pięciu milionów pięciuset tysięcy) do 11.000.000 (słownie: jedenastu milio-nów) złotych, to jest do kwoty nie mniejszej niż 15.600.000 / piętnaście milionów sześćset tysię-cy / i nie większej niż 21.100.000 / dwadzieścia jeden milionów sto tysięcy / złotych.
2. Podwyższenie kapitału akcyjnego nastąpi poprzez publiczną emisję akcji obejmującą od 5.000.000 (słownie: pięciu milionów) do 10.500.000 (słownie: dziesięciu milionów pięciuset ty-sięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "H" o wartości nominalnej 1 złoty każda oraz poprzez publiczną emisję 500.000 (słownie: pięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "I" o wartości nominalnej 1 złoty każda.
3. Akcje serii "H" oraz akcje serii "I" będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrachunkowy 2000, to jest od dnia 1 stycznia 2000 roku.
4. Cena emisyjna akcji serii "H" oznaczona będzie przez Zarząd Spółki, po uprzednim uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej.
5. Cena emisyjna akcji serii "I" oznaczona będzie przez Radę Nadzorczą.
6. Emisja akcji serii "H" przeprowadzona zostanie w drodze publicznej subskrypcji skierowanej do wybranych przez Zarząd Spółki inwestorów.
7. Emisja akcji serii "I" przeprowadzona zostanie w drodze publicznej subskrypcji skierowanej do instytucji finansowej, z którą SZEPTEL S.A. zawrze umowę o subemisję usługową, na mocy któ-rej subemitent zobowiąże się oferować akcje uprawnionym osobom na zasadach określonych w umowie o subemisję usługową oraz w Regulaminie Programu motywacyjnego i Regulaminie Programu przejmowania firm przez SZEPTEL S.A.
8. W przypadku nie nabycia wszystkich akcji serii "I" przez osoby uprawnione upoważnia się Za-rząd Spółki do nabycia pozostałych akcji celem ich umorzenia z czystego zysku Spółki.
§ 2
W zakresie emisji akcji serii "H" upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
1) Oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii "H", po uprzednim uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej,
2) Podziału emisji na transze,
3) Ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
4) Podjęcia niezbędnych czynności faktycznych i prawnych celem wprowadzenia akcji serii "H" do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościo-wych w Warszawie S.A.,
5) Podjęcia negocjacji z wybranymi instytucjami finansowymi celem ewentualnego zawarcia umów o subemisję usługową lub inwestycyjną i zawarcia tych umów,
6) Ustalenia szczegółowych zasad przydziału akcji serii "H",
7) Dokonania przydziału akcji serii "H".
§ 3
W zakresie emisji akcji serii "I" upoważnia się:
a) Radę Nadzorczą do:
1) oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii "I",
2) uchwalenia szczegółowego Regulaminu Programu Motywacyjnego i Regulaminu Programu przejmowania firm przez SZEPTEL S.A.,
3) podziału emisji na transze oraz przesuwania akcji w ramach transz zgodnie z przyjętymi Pro-gramami,
4) dokonania podziału akcji objętych Programami pomiędzy poszczególne osoby biorące udział w danym Programie,
5) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
6) uchwalenia terminów realizacji Programów, tj. terminów oferowania akcji osobom uprawnionym i składania przez nich zamówień na akcje,
7) ustalenia i przekazywania za pośrednictwem Zarządu Spółki w trakcie realizacji Programów subemitentowi usługowemu listy osób uprawnionych do nabycia akcji objętych Programami,
8) przyjęcia w formie uchwały projektu umowy o subemisję usługową, którą w imieniu Spółki za-wrze Zarząd Spółki.
b) Zarząd Spółki do:
1) dokonania przydziału akcji serii "I",
2) prowadzenia z upoważnioną instytucją negocjacji celem ustalenia warunków subemisji usługo-wej i przygotowania projektu umowy o subemisję usługową,
3) zawarcia umowy o subemisję usługową po wcześniejszym zaakceptowaniu jej projektu przez Radę Nadzorczą,
4) dopełnienia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji serii "I" do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w War-szawie S.A.,
5) dokonania wszelkich czynności niezbędnych dla przeprowadzenia i zakończenia emisji.
§ 4
1. Działając na podstawie art. 433 pkt. 6) i art. 435 § 2 Kodeksu handlowego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SZEPTEL S.A. uchwala wyłączenie prawa poboru akcji serii "H" oraz wyłączenie prawa poboru akcji serii "I" w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
2. Akcjonariusze Spółki stwierdzają, że wyłączenie prawa poboru jest całkowicie uzasadnione ponieważ leży w interesie Spółki.
Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji serii "H":
W związku z koniecznością uzyskania środków finansowych na rozwój projektu SZEPTEL.NET, obejmującego między innymi budowę ogólnopolskiej sieci telekomunikacyjnej Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dostrzega uzasadnienie podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji serii "H". W związku z tym, że konieczne nakłady przekraczają możliwości dotychczasowych akcjonariuszy ofe-rowanie akcji w trybie prawa poboru nie doprowadziłoby do objęcia znaczącej ich liczby, wydłużając czas i zwiększając koszty pozyskania kapitału. Dlatego też Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznaje, że w interesie Spółki leży wyłącznie prawo poboru i przeprowadzenie nowej emisji akcji w drodze publicznej oferty skierowanej do wybranych przez Zarząd inwestorów, zapewniających dal-szy dynamiczny rozwój Spółki. Bezpośrednie efekty planowanej współpracy z nowymi inwestorami obejmować będą również dotychczasowych Akcjonariuszy.
W związku z wszystkimi przedstawionymi powyżej argumentami wyłączenie prawa poboru uznać należy za uzasadnione ważnym interesem Spółki.
Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji serii "I":
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SZEPTEL S.A. uznaje, że w słusznym interesie Spółki leży stworzenie z jednej strony Grupy Kapitałowej SZEPTEL skupiającej wokół Spółki firmy prowadzące działalność komplementarną w stosunku do niej, z drugiej zaś strony związanie kadry zarządzającej wyższego i średniego szczebla. Aby tego dokonać Rada Nadzorcza opracuje dwa Programy: Pro-gram motywacyjny - przeznaczony dla Zarządów SZEPTEL S.A. i Spółek wchodzących w skład tworzonej Grupy Kapitałowej oraz dla kluczowych, z punktu widzenia rozwoju, pracowników Grupy i Program przejmowania firm przez SZEPTEL S.A. - przeznaczony dla właścicieli przejmowanych firm. Oba Programy są bardzo korzystne dla SZEPTEL S.A. ponieważ pozwalają na mocniejsze związanie zarówno członków zarządów i kluczowych pracowników firm w ramach Grupy Kapitałowej, a także właścicieli przejmowanych firm, którzy w zamian za udziały w swoich przedsiębiorstwach będą mieli okazję nabyć akcje SZEPTEL S.A., przez co pośrednio będą mogli dalej uczestniczyć w rozwoju stworzonych przez siebie przedsięwzięć.
Stabilizacja aktualnej kadry zarządzającej i kluczowych pracowników oraz możliwość pozyskania nowych, atrakcyjnych, z punktu widzenia rozwoju działalności, pracowników, a także prowadzenie akwizycji mniejszych firm w oparciu o Program przejmowania firm przez SZEPTEL S.A. są niezwykle istotne z punktu widzenia realizacji programu SZEPTEL.NET.
W związku z wszystkimi przedstawionymi powyżej argumentami wyłączenie prawa poboru uznać należy za uzasadnione ważnym interesem Spółki.
§ 5
Dokonanie podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji serii "H" oraz emisji akcji serii "I" następuje z jednoczesną zmianą § 9.1 Statutu Spółki, któremu nadaje się następujące brzmienie:
"§ 9.1 Kapitał akcyjny wynosi 21.100.000 (dwadzieścia jeden milionów sto tysięcy) złotych i dzieli się na 931.900 (dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset) akcji serii "A", 163.110 (sto sześć-dziesiąt trzy tysiące sto dziesięć) akcji serii "B", 136.590 (sto trzydzieści sześć tysięcy pięćset dzie-więćdziesiąt) akcji serii "C", 763.410 (siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta dziesięć) akcji serii "D", 4.420.000 (cztery miliony czterysta dwadzieścia tysięcy ) akcji serii "E", 3.566.004 (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy cztery) akcje serii "F", 118.986 (sto osiemnaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć) akcji serii "G", 10.500.000 (dziesięć milionów pięćset tysięcy) akcji serii "H" i 500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii "I" o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda."
§ 6
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, za wyjątkiem § 5 który wchodzi w życie z dniem zareje-strowania zmiany statutu przez Sąd Rejestrowy.
Uchwała nr 9
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie § 28 ust. 6 Statutu Spółki uchwala co następuje:
1. Dokonuje się następującej zmiany Statutu Spółki :
§ 20.1 otrzymuje brzmienie :
"§ 20.1 W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 / od pięciu do siedmiu / członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów. Członkowie Rady Nadzorczej muszą być w większości obywatelami polskimi zamieszkałymi w Polsce."
2. W związku z nowym brzmieniem § 20.1 w § 28 dodaje się pkt. 11, który otrzymuje brzmienie:
"11. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej."
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany statutu przez Sąd Rejestrowy.
Uchwała nr 10
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 396 § 2 i art. 431 Kodeksu handlowego uchwala co następuje :
1. Wobec dokonanych zmian w Statucie Spółki przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki w nastę-pującym brzmieniu.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy.
3 Zobowiązuje się Zarząd do wystąpienia do Sądu Rejestrowego z wnioskiem o wpisanie do reje-stru niniejszej uchwały w terminie 14 dni od zarejestrowania uchwały o podwyższeniu kapitału akcyjnego do kwoty 21.100.000 zł.
Uchwała nr 11
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie § 28 ust. 1 Statutu Spółki, ustala kierunki rozwoju Spółki w 2000 roku, w brzmieniu przedłożonym przez Zarząd.
Uchwała nr 12
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie § 20 ust. 1 Statutu Spółki ustala, że Rada Nadzorcza SZEPTEL S.A. składa się z 6 (sześciu) członków.
Uchwała nr 13
Zwyczajne Walne Zgromadzenie stwierdza, że w skład Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym zo-stali wybrani:
1. Ryszard Grodzki
2. Piotr Robełek
3. Jacek Baraniecki
4. Tomasz Blicharz
5. Witold Wrodarczyk
6. Wojciech Marcinkiewicz
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Wyszyński Andrzej Bogdan
Bukowski Arkadiusz
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
