Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 60 | / | 2005 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2005-09-27 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| SWARZĘDZ MEBLE SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| uzupełnienie treści prospektu emisyjnego | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 81 ust. 1 pkt 1 Ustawy PPO - informacja powodująca zmianę treści prospektu |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Swarzędz Meble S.A. informuje o następujących zmianach do prospektu emisyjnego znajdującego się na stronie internetowej Spółki (http://www.swarzedz-sa.com.pl/) oraz na stronie internetowej Internetowego Domu Maklerskiego S.A. (http://www.idmsa.pl/), które powstały po dacie sporządzenia prospektu: CZĘŚĆ I PROSPEKTU – PODSUMOWANIE Wszystkie zmiany dokonane w treści Części II Prospektu – Dokument Rejestracyjny dla akcji, przedstawione w dalszej części Protokołu zostały uwzględnione również w Części I Prospektu – Podsumowanie. CZĘŚĆ II PROSPEKTU – DOKUMENT REJESTRACYJNY DLA AKCJI Str. 87, pkt 7.2.3. - Przeredagowano treść akapitu czwartego, który otrzymuje brzmienie: Skład dotychczasowego Zarządu Emitenta został gruntownie zmieniony. Nowy Zarząd nie jest już trzyosobowy, lecz dwuosobowy. Z dniem 26.09.2005 r. rezygnację z zajmowanych stanowisk złożyli: Pan Julian Nuckowski - Prezes Zarządu oraz Pan Andrzej Ornat – Wiceprezes Zarządu. Jednocześnie z dniem 26.09.2005 r. na stanowisko Prezesa Zarządu powołano Pana Jarosława Króla, posiadającego bogate doświadczenie w zakresie zarządzania ryzykiem finansowym oraz inwestycjami. W składzie Zarządu pozostał Pan Włodzimierz Ehrenhalt – Wiceprezes Zarządu (powołany w lipcu br.), odpowiedzialny za obszar działalności handlowej Spółki. Dotychczasowy Prezes Zarządu Julian Nuckowski zostanie członkiem Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Zarządu będzie uzależnione od postępów restrukturyzacji. Składać się ono będzie z dwóch części: niskiego wynagrodzenia zasadniczego oraz premii, której wysokość będzie zależeć od postępów procesu uzdrawiania Spółki. Członkom Zarządu zostaną również przyznane opcje menedżerskie w związku z realizacją programu motywacyjnego, co ma dodatkowo zwiększyć zaangażowanie Zarządu w działalność na rzecz odzyskania przez Emitenta wiodącej pozycji na rynku mebli w Polsce. Str. 90, pkt 7.2.3. - Zmieniono założenia dotyczące przychodów i rentowności Grupy, które są następujące: Uproszczenie struktury Grupy, związane z tym istotne obniżenie poziomu zobowiązań oraz kosztów, a także pozyskanie środków finansowych z emisji akcji pozwala na następujące szacunki obejmujące przychody i rentowność Grupy, w latach 2006-2008: 1. Przychody ze sprzedaży: 55 mln PLN – 80 mln PLN, 2. Marża brutto ze sprzedaży: ok. 40%, 3. Marża EBITDA – 15-20%. Do roku 2008 zakłada się odbudowę przychodów i pozycji spółki na rynku, a po tym okresie pełen rozwój firmy adekwatny do posiadanej mocy i wizerunku marki. str. 112, pkt 15.1.1. - Podano informację o zmianach w składzie Zarządu Spółki, w tym o złożeniu przez Pana Juliana Nuckowskiego - Prezesa Zarządu oraz Pana Andrzeja Ornata – Wiceprezesa Zarządu z dniem 26.09.2005 r. rezygnacji z pełnionych funkcji; - Podano informacje o Panu Jarosławie Królu – nowym Prezesie Zarządu Spółki, powołanego przez Radę Nadzorczą na stanowisko z dniem 26.09.2005 r. Jarosław Król – Prezes Zarządu Wiek: 41 lat. Pan Jarosław Król powołany został w skład Zarządu decyzją Rady Nadzorczej w dniu 20.09.2005 r. Funkcję Prezesa Zarządu pełni od 26.09.2005 r. Obecna kadencja Prezesa Zarządu upływa w roku 2007. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2006. Pan Jarosław Król związany jest ze Spółką umową o pracę oraz umową zlecenia w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Pan Jarosław Król posiada wykształcenie wyższe. Ukończył studia na Wydziale Fizyki Technicznej i Matematyki Stosowanej Politechnik Warszawskiej. Ponadto Pan Jarosław Król ukończył studia MBA w Międzynarodowej Szkole Zarządzania – WSPiZ w Warszawie. Pan Jarosław Król uczestniczył w szeregu specjalistycznych szkoleń, praktyk i misji menedżerskich w zakresie zarządzania ryzykiem finansowym, zarządzania inwestycjami, wyceną produktów finansowych oraz projektów inwestycyjnych, w tym: - Derivatives University – Goldman Sachs, London; - Citibank – Derivatives Workshops, Warszawa; - Derivatives Bootcamp – Euromoney, Cambridge; - Valuating High Tech Companies – Euromoney, London; - Asset Management – Merrill Lynch, London; - Zarządzanie ryzykiem finansowym u progu nowej ery – Warszawski Instytut Bankowości, Warszawa; - Egzamin dla członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa, Warszawa; - Kurs dla doradców inwestycyjnych, Warszawa. Informacje o przebiegu pracy zawodowej i zajmowanych wcześniej stanowiskach potwierdzające doświadczenie Pana Jarosława Króla w zarządzaniu: 1988 – 1993 - "Nowex" Sp. z o.o. – przedsiębiorca w segmencie FMCG; 1993 – 1998 - Doradztwo Inwestycyjne – prywatna firma konsultingowa – niezależny konnsultant; 1998 – 2001- Telekomunikacja Polska SA – Dyrektor Biura Polityki Kredytowej oraz Inwestycji Kapitałowych, Doradca Członka Zarządu ds. Finansowych; 2000 – 2002 - TP Incest Sp. z o.o. – Członek Zarządu – Chef Investment Officer; od IX 2002 – do dziś - K–Partners Sp. z o.o. – Wspólnik, Członek Zarządu. Obecnie Pan Jarosław Król oprócz pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w Swarzędz Meble SA oraz Członka Zarządu w K–Partners Sp. z o.o. prowadzi działalność doradczą w zakresie zarządzania ryzykiem finansowym, prowadzenia przedsiębiorstw, zarządzania projektami inwestycyjnymi pod nazwą "Providence Partners". Pan Jarosław Król był członkiem organów zarządzających i nadzorczych w następujących podmiotach: Hortex Holding SA - Członek Rady Nadzorczej, TP Invest Sp. z o.o. - Członek Zarządu, Pamotex SA - Członek Rady Nadzorczej. Pan Jarosław Król złożył oświadczenie, iż: - Nie był członkiem organów zarządzających i nadzorczych, ani wspólnikiem w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. - W okresie co najmniej ostatnich 5 lat nie otrzymał kiedykolwiek sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo zakazu uczestnictwa w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego emitenta, a także że w stosunku do jego osoby nie ogłoszono wyroków związanych przestępstwami oszustwa oraz nie przedstawiono żadnych oskarżeń publicznych, ani sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych. - Nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawie o KRS. - Nie prowadzi innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem Emitenta, która byłaby konkurencyjna w stosunku do Spółki, nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej ani w spółce osobowej, nie jest też członkiem organu spółki kapitałowej ani członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. - Pomiędzy jego osobą a Emitentem oraz osobami wchodzącymi w skład jego organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych nie występują żadne powiązania rodzinne. - Nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta. Str. 122, pkt 16.1.1. - Poniżej tabeli przeredagowano treść przypisu nr 1) dotyczącego Pana Juliana Nuckowskiego oraz przypisu nr 3) dotyczącego Pana Andrzeja Ornata. 1) Pan Julian Nuckowski z dniem 26.05.2005 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Rezygnacja Pana Juliana Nuckowskiego została przyjęta przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 20.09.2005 r. 3) Pan Andrzej Ornat z dniem 26.05.2005 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. Rezygnacja Pana Andrzeja Ornata została przyjęta przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 20.09.2005 r. Str. 125, pkt 17.2. - Podano informację, iż na dzień sporządzenia Protokołu zmian pomiędzy Panem Jarosławem Królem – nowym Prezesem Zarządu, a Emitentem nie zostały określone świadczenia, które będą wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy. Str. 127, pkt 18.2.1. - Uzupełniono tabelę o dane dotyczące posiadania przez Pana Jarosława Króla – nowego Prezesa Zarządu akcji i/lub opcji na akcje Emitenta. Jednocześnie podano informację o złożeniu z dniem 26.09.2005 r. rezygnacji przez Pana Juliana Nuckowskiego z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu i Pana Andrzeja Ornata z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. L.p. Członek Zarządu Posiadane akcje Opcje na akcje 1. Julian Nuckowski – Prezes Zarządu (2 936 (1 - 2. Andrzej Ornat – Wiceprezes Zarządu (3 - - 3. Włodzimierz Ehrenhalt – Wiceprezes Zarządu - - 4. Jarosław Król – Prezes Zarządu (4 - - 5. Razem 936 - Źródło: Emitent 1) Pan Julian Nuckowski posiada 80% udziałów Porta Consulting Sp. z o.o., która posiada 34.309 akcji Emitenta oraz 36% udziałów TIK Sp. z o.o., które posiada 81.372 akcje Emitent. 2) Pan Julian Nuckowski z dniem 26.05.2005 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Rezygnacja Pana Juliana Nuckowskiego została przyjęta przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 20.09.2005 r. 3) Pan Andrzej Ornat z dniem 26.05.2005 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. Rezygnacja Pana Andrzeja Ornata została przyjęta przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 20.09.2005 r. 4) Pan Jarosław Król decyzją Rady Nadzorczej z dnia 20.09.2005 r. został powołany z dniem 26.09.2005 r. na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki. Str.128, pkt 19.1. - Zaktualizowano informacje o głównych akcjonariuszach Spółki. L.p. Akcjonariusz Liczba głosów na WZ1 Udział w głosach na WZ1 1. Magdalena Rulska – Nuckowska 680.000 5,11% 2. Biuro Ochrony Przedsiębiorstw Merpol Sp. z o.o. 666.910 5,01% 3. Elżbieta Sjöblom 666.666 5,01% 4. Pozostali 11.302.687 84,87% 5. Razem 13.316.263 100,00% Źródło: Emitent 1) Wszystkie akcje Emitenta są akcjami na okaziciela, stąd udział w głosach na WZ Spółki jest taki sam jak udział w kapitale zakładowym Spółki. - Dodano akapit o treści: W dniu 15.09.2005 r. Pani Elżbieta Sjöblom nabyła 666.666 akcji Swarzędz Meble SA, które stanowią 5,01% udział w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 666.666 głosów na jej Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,01% ogólnej liczby głosów. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2005-09-27 | Jarosław Król | Prezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
