Rolimpex Oświadczenie Zarządu "ROLIMPEX" S.A. dotyczące przestrzegania w Spółce "Dobrych... - część 1

2004-03-09 17:05

publikacja
2004-03-09 17:05

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU "ROLIMPEX" S.A. DOTYCZĄCE PRZESTRZEGANIA W SPÓŁCE "DOBRYCH PRAKTYK W SPÓŁKACH PUBLICZNYCH" Raport bieżący nr 7/2004 Zgodnie z par. 22 a ust.3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych Zarząd Spółki "ROLIMPEX" S.A. przekazuje aktualne oświadczenie dotyczące przestrzegania w Spółce "Dobrych praktyk w spółkach publicznych" wprowadzonych uchwałą nr 209/2002 Zarządu Giełdy z dnia 04.09.2002r. ZASADY OGÓLNE ZASADA I Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. Zarząd dokłada wszelkich starań, aby Spółka prowadziła efektywną działalność ekonomiczną z poszanowaniem interesów wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z interesem Spółki. ZASADA II Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. Zarząd i Rada Nadzorcza prowadząc i nadzorując sprawy Spółki przestrzegają zasady rządów większości kapitałowej i realizują uprawnienia większościowego akcjonariusza. W Spółce dba się także, aby realizacja uprawnień większości nie prowadziła do pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych. Spółka przestrzega praw mniejszości w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Działalność Spółki determinowana jest więc wspólnym interesem ogółu akcjonariuszy, w zgodzie z celami działania Spółki. ZASADA III Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. Członkowie organów Spółki sprawują swoje funkcje i wykonują przysługujące im prawa i obowiązki, z najwyższą starannością i w najlepszej wierze. ZASADA IV Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. Organy Spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie powstrzymują się od rozstrzygnięć, które powinny być dokonywane przez organy sądowe, chyba że dotyczy to formalnych rozstrzygnięć podejmowanych podczas obrad walnego zgromadzenia. ZASADA V Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. Spółka dba o pełną niezależność zamawianych przez nią opinii, w szczególności w Spółce obowiązuje zasada, iż podmiot świadczący usługi biegłego rewidenta nie może świadczyć jednocześnie na rzecz Spółki innych usług. Wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego dokonuje Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu. Przy wyborze podmiotu świadczącego usługi audytorskie bierze się pod uwagę m.in. brak konfliktu interesów i stosowne rozwiązania w przypadku potencjalnego konfliktu interesów oraz powiązań osobistych ze Spółką osób świadczących usługi. DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ ZASADA 1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. Walne zgromadzenia odbywają się w Warszawie, w dniu i miejscu zapewniającym uczestnictwo jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy. ZASADA 2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku. W przypadku, gdy żądanie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie. Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce wszystkie istotne materiały na walne zgromadzenie udostępniane są akcjonariuszom 15 dni przed terminem jego zwołania. ZASADA 3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. W wypadku złożenia wniosku o zwołanie walnego zgromadzenia przez akcjonariuszy Zarząd będzie przestrzegał zasady aby walne zgromadzenie akcjonariuszy odbyło się w terminie wskazanym w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych będzie to niemożliwe - wtedy wyznaczy inny termin, w porozumieniu z żądającym zwołania. ZASADA 4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. W dotychczasowej praktyce Spółki nie było przypadku odwołania walnego zgromadzenia jak również nie dokonano zmiany terminu walnego zgromadzenia. Spółka stosuje zasadę nie odwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, w sytuacjach kiedy nie zachodzą nadzwyczajne przeszkody lub szczególnie uzasadnione okoliczności. ZASADA 5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest złożenie w spółce imiennych świadectw depozytowych wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych. W wypadku jeśli akcjonariusz nie bierze osobistego udziału w walnym zgromadzeniu, wymagane jest jedynie pełnomocnictwo w formie pisemnej udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów. ZASADA 6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. Aktualnie obowiązujący Regulamin Walnego Zgromadzenia został przyjęty na Walnym Zgromadzeniu w dniu 20 marca 2001 r. Regulamin ten zawiera m.in. szczegółowe postanowienia dotyczące prowadzenia obrad, podejmowania uchwał w tym przeprowadzania wyborów do rady nadzorczej. Spółka respektuje wynikające z obowiązującego prawa uprawnienie akcjonariuszy do wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Zarząd zwróci się do najbliższego Walnego Zgromadzenia z propozycją wprowadzenia postanowienia art. 385 K.s.h. do regulaminu Walnego Zgromadzenia. ZASADA 7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. Walne Zgromadzenia otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej a w razie jego nieobecności inny członek Rady, który niezwłocznie przeprowadza wybory przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W praktyce Walnych Zgromadzeń "Rolimpex" S.A. zasada powstrzymywania się osoby otwierającej Walne Zgromadzenie od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć jest przestrzegana. ZASADA 8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. W praktyce Walnych Zgromadzeń "Rolimpex" S.A. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz przeciwdziała w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewnia respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Nie było wypadku aby Przewodniczący złożył rezygnację ze swej funkcji. ZASADA 9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu są obecni na Walnym Zgromadzeniu. Spółka zapewnia udział przedstawiciela audytora podczas obrad Walnego Zgromadzenia, jeżeli przedmiotem tych obrad mają być sprawy finansowe Spółki. ZASADA 10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. Członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu oraz biegły rewident - jeśli zachodzi taka konieczność - udzielają uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. ZASADA 11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. Organy Spółki nie ograniczają informacji, o które zwraca się Walne Zgromadzenie, ale jednocześnie przestrzegają przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych. ZASADA 12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. W praktyce Walnych Zgromadzeń "Rolimpex" S.A. krótkie przerwy w obradach są ogłaszane przez przewodniczącego wyłącznie w uzasadnionych przypadkach. ZASADA 13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. W praktyce Walnych Zgromadzeń "Rolimpex" S.A. głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. ZASADA 14 Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. W praktyce Walnych Zgromadzeń "Rolimpex" S.A. podczas obrad są rozpatrywane wszystkie sprawy będące w porządku obrad. ZASADA 15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. ZASADA 16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. W praktyce Walnych Zgromadzeń "Rolimpex" S.A. uchwały są formułowane w sposób jasny i przejrzysty. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki. ZASADA 17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. W praktyce Walnych Zgromadzeń "Rolimpex" S.A. zapewnia się przyjmowanie i protokołowanie pisemnych oświadczeń uczestników Walnego Zgromadzenia. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH ZASADA 18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. Rada Nadzorcza corocznie sporządza sprawozdanie z działalności Rady oraz sprawozdanie z wyników badania sprawozdania finansowego Spółki, w którym przedstawia ocenę działalności Zarządu i sytuacji spółki. Dokumenty te Rada Nadzorcza udostępnia akcjonariuszom na 15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. ZASADA 19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki wybierani są na Walnych Zgromadzeniach spośród kandydatów zgłaszanych przez akcjonariuszy. Kandydatury członków Rady zgłaszane Walnemu Zgromadzeniu są uzasadniane. Akcjonariuszom jest przedstawiany skrótowo życiorys kandydata. Kandydaci są obecni podczas obrad i mogą odpowiadać na pytania akcjonariuszy. Z uwagi na fakt, że dominujący akcjonariusz jest inwestorem branżowym, preferowane jest wykształcenie członków Rady zgodne z podstawowym profilem działalności Spółki i doświadczenie zawodowe zgodne z tym profilem. ZASADA 20 1. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;

Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)

Rolimpex Oświadczenie Zarządu "ROLIMPEX" S.A. dotyczące przestrzegania w Spółce "Dobrych... - część 1

Komentarze (0)

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki

Powiązane:

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki