PEKAO SA zwoanie walnego zgromadzenia banku Raport 24/2003:

PEKAO SA zwoanie walnego zgromadzenia banku

Raport 24/2003: Zarzd Banku Polska Kasa Opieki SA informuje, e dziaajc na podstawie art. 395 i art. 399 1 Kodeksu spek handlowych oraz 8 ust. 1 Statutu Banku zwoa Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Polska Kasa Opieki SA, na dzie 8 kwietnia 2003r., o godz. 1100 w siedzibie Centrali Banku w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 53/57 z nastpujcym porzdkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybr Przewodniczcego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidowoci zwoania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolnoci do podejmowania uchwa. 4. Wybr Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjcie porzdku obrad. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarzdu Banku z dziaalnoci Banku w 2002r. 7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Banku za 2002r. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarzdu Banku z dziaalnoci Grupy Kapitaowej Banku w 2002r. 9. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitaowej Banku za 2002r. 10. Rozpatrzenie wniosku Zarzdu Banku w sprawie podziau zysku netto Banku za 2002r. 11. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Banku z dziaalnoci w 2002r. oraz z wynikw dokonanej oceny sprawozda: z dziaalnoci Banku i Grupy Kapitaowej w 2002r., sprawozda finansowych Banku i Grupy Kapitaowej za 2002r. oraz wniosku Zarzdu Banku w sprawie podziau zysku netto za rok 2002. 12. Podjcie uchwa w sprawie: 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarzdu Banku z dziaalnoci Banku w 2002r., 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku za 2002r., 3) zatwierdzenia sprawozdania Zarzdu Banku z dziaalnoci Grupy Kapitaowej Banku w 2002r., 4) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitaowej Banku za 2002r., 5) podziau zysku netto Banku za 2002r., 6) zatwierdzenia sprawozdania z dziaalnoci Rady Nadzorczej Banku w 2002r., 7) udzielenia Czonkom Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania przez nich obowizkw w 2002r., 8) udzielenia Czonkom Zarzdu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowizkw w 2002r. 13. Podjcie uchwa w sprawie powoania Czonkw Rady Nadzorczej na now wspln kadencj. 14. Rozpatrzenie wniosku w sprawie podwyszenia kapitau zakadowego Banku w drodze emisji akcji Banku Serii E w ramach Programu Opcji Menederskich, wyczenia w caoci prawa poboru akcji Serii E oraz zmiany Statutu Banku. Podjcie uchway w tej sprawie po przedstawieniu przez Zarzd Banku opinii uzasadniajcej powody wyczenia prawa poboru i wysoko proponowanej ceny emisyjnej akcji serii E. 15. Podjcie uchway w sprawie wprowadzenia akcji Serii E do obrotu publicznego. 16. Rozpatrzenie wniosku i podjcie uchway w sprawie upowanienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku w zwizku ze zmianami w Statucie Banku wynikajcymi z podwyszenia kapitau zakadowego Banku w drodze emisji akcji serii E. 17. Rozpatrzenie wniosku Zarzdu i Rady Nadzorczej w sprawie przyjcia zasad Dobrych praktyk spek publicznych w 2002 do stosowania w Banku Polska Kasa Opieki S.A. i podjcie uchway w tej sprawie. 18. Rozpatrzenie wniosku i podjcie uchway w sprawie zmian w Statucie Banku. 19. Podjcie uchway w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku. 20. Podjcie uchway w sprawie przyjcia Regulaminu Walnych Zgromadze Banku. 21. Wolne wnioski. 22. Zamknicie obrad. Akcje na okaziciela daj prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeeli imienne wiadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzcy rachunek papierw wartociowych akcjonariusza zostan zoone do dnia 1 kwietnia 2003r. do godz. 15:00 w siedzibie Banku w Warszawie, ul. Grzybowska 53/57, na parterze w pokoju nr 0070 i nie bd odebrane przed zakoczeniem Walnego Zgromadzenia.

Zarzd Banku podaje do wiadomoci tre projektowanych zmian w Statucie Banku z przytoczeniem postanowie dotychczas obowizujcych:

1) 1 ust. 2 o dotychczasowym brzmieniu: 2.Bank Pekao SA stanowi cz grupy kapitaowej UniCredito Italiano S.p.A.. UniCredito Italiano S.p.A. jest uprawnione, zgodnie z przepisami polskiego prawa, oddziaywa poprzez organy statutowe Banku na dziaania Banku w celu zapewnienia stabilnoci grupy. otrzymuje brzmienie: 2.Bank Polska Kasa Opieki S.A. stanowi cz grupy kapitaowej UniCredito Italiano S.p.A.. UniCredito Italiano S.p.A. jest uprawnione, zgodnie z przepisami polskiego prawa, oddziaywa poprzez organy statutowe Banku na dziaania Banku w celu zapewnienia stabilnoci grupy.,

2) 2 ust. 2 o dotychczasowym brzmieniu: 2. Bank uywa skrtu firmy: Bank Pekao SA lub Bank Polska Kasa Opieki SA,

otrzymuje brzmienie: 2. Bank uywa skrtu firmy Bank Polska Kasa Opieki S.A.,

3) 4 ust. 2 o dotychczasowym brzmieniu: 2. Bank dziaa za porednictwem oddziaw i innych jednostek organizacyjnych w kraju i za granic. otrzymuje brzmienie: 2. Bank moe posiada, tworzy i likwidowa oddziay i inne jednostki organizacyjne w Polsce i za granic.,

4) skrela si 5 o brzmieniu: 5. Bank ma prawo posiadania wartoci dewizowych i dokonywania czynnoci obrotu dewizowego.,

5) 6 pkt 8 o dotychczasowym brzmieniu: 8) Wykonywanie okrelonych czynnoci obrotu dewizowego, zgodnie z posiadanym upowanieniem Prezesa Narodowego Banku Polskiego, otrzymuje brzmienie: 8) Prowadzenie skupu i sprzeday wartoci dewizowych,,

6) w 6 ust. 1 dodaje si pkt 33, 34 i 35 w brzmieniu: 33) Porednictwo w dokonywaniu przez rezydentw przekazw pieninych za granic oraz rozlicze w kraju z nierezydentami, 34) Wydawanie, rozliczanie i umarzanie pienidza elektronicznego, 35) Prowadzenie dziaalnoci windykacyjnej na zlecenie bankw.,

7) 8 ust. 3 o dotychczasowym brzmieniu: 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoywane jest w miar potrzeby przez Zarzd Banku z wasnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bd akcjonariuszy reprezentujcych co najmniej 1/10 kapitau zakadowego. Akcjonariusze ci mog rwnie da umieszczenia okrelonych spraw w porzdku obrad najbliszego Walnego Zgromadzenia., otrzymuje brzmienie: 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoywane jest w miar potrzeby przez Zarzd Banku z wasnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bd akcjonariuszy reprezentujcych co najmniej 1/10 kapitau zakadowego. Akcjonariusze ci mog rwnie da umieszczenia okrelonych spraw w porzdku obrad najbliszego Walnego Zgromadzenia. danie zwoania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia okrelonych spraw w porzdku obrad powinno by uzasadnione., 8) 10 ust. 2 o dotychczasowym brzmieniu: 2. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwa bez wzgldu na ilo reprezentowanych na nim akcji z zastrzeeniem przepisw Kodeksu spek handlowych i Statutu Banku.. otrzymuje brzmienie: 2. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwa, o ile reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% akcji plus jedna akcja.,

9) 10 ust. 4 o dotychczasowym brzmieniu: 4. W sprawach zmiany Statutu Banku, zbycia przedsibiorstwa albo jego zorganizowanej czci, poczenia lub rozwizania Banku uchwaa zapada wikszoci co najmniej 3/4 gosw przy obecnoci akcjonariuszy reprezentujcych przynajmniej 1/4 kapitau zakadowego., otrzymuje brzmienie: 4. W sprawach zmiany Statutu Banku, zbycia przedsibiorstwa albo jego zorganizowanej czci, poczenia lub rozwizania Banku uchwaa zapada wikszoci co najmniej 3/4 gosw, jeeli reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% akcji plus jedna akcja., 10) dotychczasowa tre 12: Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczcy lub Wiceprzewodniczcy Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecnoci jeden z czonkw Rady Nadzorczej., zostaje oznaczona jako ust. 1 i otrzymuje brzmienie: 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczcy lub Wiceprzewodniczcy Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecnoci jeden z czonkw Rady Nadzorczej. W razie nieobecnoci tych osb Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarzdu Banku lub osoba wyznaczona przez Zarzd Banku .,

11) w 12 dodaje si ust. 2 w brzmieniu: 2. Szczegowy tryb obrad okrela regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie., 12) 14 ust.1 o dotychczasowym brzmieniu: 1. Rada Nadzorcza skada si z siedmiu do dziewiciu czonkw, powoywanych przez Walne Zgromadzenie na okres wsplnej kadencji. otrzymuje brzmienie: 1. Rada Nadzorcza skada si z siedmiu do dziewiciu czonkw, powoywanych przez Walne Zgromadzenie na okres wsplnej kadencji, trwajcej trzy lata.,

13) w 14 skrela si ust. 2 o brzmieniu: 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.,

14) w 14 ust. 3 - 6 oznacza si odpowiednio jako ust. 2 - 5,

15) 15 ust. 2 pkt 1 o dotychczasowym brzmieniu: 1) Z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzajcego sprawozdanie finansowe za ostatni peny rok obrotowy kadencji Rady Nadzorczej,, otrzymuje brzmienie: 1) Z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzajcego sprawozdanie finansowe za ostatni peny rok obrotowy penienia funkcji czonka Rady Nadzorczej, z zastrzeeniem ust. 3., 16) w 15 dodaje si ust. 3 w brzmieniu: 3. Mandat czonka Rady Nadzorczej powoanego przed upywem danej kadencji Rady wygasa rwnoczenie z wyganiciem mandatw pozostaych czonkw Rady.,

17) 17 ust. 1 o dotychczasowym brzmieniu: 1. Do wanoci uchwa Rady Nadzorczej wymagana jest obecno na posiedzeniu co najmniej poowy czonkw Rady, w tym jej Przewodniczcego lub Wiceprzewodniczcego., otrzymuje brzmienie: 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchway, jeeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej poowa jej czonkw, w tym Przewodniczcy lub Wiceprzewodniczcy Rady, a wszyscy czonkowie zostali zaproszeni.,

18) w 18 pkt 9 i 10 otrzymuj brzmienie: 9) Zawieszanie, z wanych powodw, w czynnociach poszczeglnych lub wszystkich czonkw Zarzdu Banku, 10) Delegowanie czonkw Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynnoci czonkw Zarzdu Banku nie mogcych sprawowa swoich czynnoci,,

19) w 18 dotychczasowe punkty 9-15 oznacza si odpowiednio jako punkty 11-17,

20) 21 ust. 1 o dotychczasowym brzmieniu: 1. Kadencja Zarzdu Banku wynosi trzy lata., otrzymuje brzmienie: 1. Czonkowie Zarzdu Banku powoywani s na wspln kadencj, trwajc trzy lata.,

21) 21 ust. 2 pkt 1 o dotychczasowym brzmieniu: 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzajcego sprawozdanie finansowe za ostatni peny rok obrotowy kadencji Zarzdu,, otrzymuje brzmienie: 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzajcego sprawozdanie finansowe za ostatni peny rok obrotowy penienia funkcji czonka Zarzdu, z zastrzeeniem ust. 3,,

22) w 21 dodaje si ust. 3 w brzmieniu: 3. Mandat czonka Zarzdu Banku powoanego przed upywem danej kadencji Zarzdu Banku wygasa rwnoczenie z wyganiciem mandatw pozostaych czonkw Zarzdu Banku.,

23) 23 o dotychczasowym brzmieniu: 1. Zarzd Banku udziela i odwouje prokury. 2. Zarzd Banku moe upowani dyrektorw oddziaw i innych jednostek/komrek organizacyjnych Banku do udzielania i odwoywania penomocnictw do wykonywania w kierowanych przez nich jednostkach czynnoci okrelonego rodzaju lub czynnoci szczeglnych. otrzymuje brzmienie: 1. Zarzd Banku udziela prokury. Odwoa prokur moe kady czonek Zarzdu Banku. 2. Zarzd Banku moe upowani: 1) czonkw Zarzdu - w zakresie nadzorowanego przez nich obszaru dziaalnoci Banku, 2)dyrektorw oddziaw i innych jednostek/komrek organizacyjnych - w odniesieniu do zada wykonywanych przez jednostki/komrki organizacyjne Banku, w zakresie przez nich nadzorowanym, do samodzielnego udzielania i odwoywania penomocnictw do wykonywania czynnoci okrelonego rodzaju lub czynnoci szczeglnych.,

1) 24) 27 ust. 1 o dotychczasowym brzmieniu: 1. Kapita zakadowy Banku wynosi 165.748.203,- (sto szedziesit pi milionw siedemset czterdzieci osiem tysicy dwiecie trzy) zote i jest podzielony na 137.650.000 (sto trzydzieci siedem milionw szeset pidziesit tysicy) akcji na okaziciela serii A o wartoci nominalnej 1,- (jeden) zoty kada akcja, 7.690.000 (siedem milionw szeset dziewidziesit tysicy) akcji na okaziciela serii B o wartoci nominalnej 1,- (jeden) zoty kada akcja, 10.630.632 (dziesi milionw szeset trzydzieci tysicy szeset trzydzieci dwie) akcje na okaziciela serii C o wartoci nominalnej 1,- (jeden) zoty kada akcja i 9.777.571 (dziewi milionw siedemset siedemdziesit siedem tysicy piset siedemdziesit jeden) akcji na okaziciela serii D o wartoci nominalnej 1,- (jeden) zoty kada akcja., otrzymuje brzmienie: 1. Kapita zakadowy Banku wynosi nie wicej ni 166.121.847,- (sto szedziesit sze milionw sto dwadziecia jeden tysicy osiemset czterdzieci siedem) zotych i jest podzielony na 137.650.000,- (sto trzydzieci siedem milionw szeset pidziesit tysicy) akcji na okaziciela serii A o wartoci nominalnej 1,- (jeden) zoty kada akcja, 7.690.000 (siedem milionw szeset dziewidziesit tysicy) akcji na okaziciela serii B o wartoci nominalnej 1,- (jeden) zoty kada akcja, 10.630.632 (dziesi milionw szeset trzydzieci tysicy szeset trzydzieci dwie) akcje na okaziciela serii C o wartoci nominalnej 1,- (jeden) zoty kada akcja, 9.777.571 (dziewi milionw siedemset siedemdziesit siedem tysicy piset siedemdziesit jeden) akcji na okaziciela serii D o wartoci nominalnej 1,- (jeden) zoty kada akcja oraz nie wicej ni 373.644,- (trzysta siedemdziesit trzy tysice szeset czterdzieci cztery) akcje na okaziciela serii E o wartoci nominalnej 1,- (jeden) zoty kada akcja.

1) Zgoszenie do rejestru sdowego zmiany Statutu Banku okrelonej w pkt 24 nastpi po przeprowadzeniu podwyszenia kapitau zakadowego w drodze emisji akcji serii E z uwzgldnieniem obowizujcych przepisw prawa i po zoeniu przez Zarzd Banku owiadczenia w formie aktu notarialnego o wysokoci objtego kapitau zakadowego (art. 310 2 w zwizku z art. 431 7 ksh), w ktrym zostanie dookrelona wysoko kapitau zakadowego w Statucie.

W zwizku ze zmianami w treci Statutu Banku Zarzd Banku podj decyzj o przedstawieniu Walnemu Zgromadzeniu w celu zatwierdzenia projekt tekstu jednolitego Statutu o nastpujcym brzmieniu:

STATUT BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGLNE

1 1. Bank Polska Kasa Opieki Spka Akcyjna, zaoony w 1929 roku, jest Bankiem zorganizowanym w formie spki akcyjnej, dziaajcym na podstawie obowizujcych przepisw prawa, w szczeglnoci ustawy Prawo bankowe oraz przepisw Kodeksu spek handlowych i postanowie niniejszego Statutu. 2. Bank Polska Kasa Opieki S.A. stanowi cz grupy kapitaowej UniCredito Italiano S.p.A.. UniCredito Italiano S.p.A. jest uprawnione, zgodnie z przepisami polskiego prawa, oddziaywa poprzez organy statutowe Banku na dziaania Banku w celu zapewnienia stabilnoci grupy.

2 1. Firma Banku brzmi: Bank Polska Kasa Opieki Spka Akcyjna. 2. Bank uywa skrtu firmy: Bank Polska Kasa Opieki S.A..

3 Siedzib Banku jest miasto stoeczne Warszawa.

4 1. Bank dziaa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granic. 2. Bank moe posiada, tworzy i likwidowa oddziay i inne jednostki organizacyjne w Polsce i za granic.

5 Skrelony

II. DZIAALNO BANKU

6 Przedmiotem dziaalnoci Banku jest wykonywanie nastpujcych czynnoci w obrocie krajowym i zagranicznym: 1) Przyjmowanie wkadw pieninych patnych na danie lub z nadejciem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunkw tych wkadw, 2) Prowadzenie innych rachunkw bankowych, 3) Udzielanie kredytw i poyczek pieninych, 4) Przeprowadzanie rozlicze pieninych we wszystkich formach przyjtych w krajowych i midzynarodowych stosunkach bankowych, 5) Wykonywanie operacji wekslowych i czekowych, 6) Przyjmowanie i dokonywanie lokat w bankach krajowych i zagranicznych, 7) Udzielanie i potwierdzanie porcze i gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw, 8) Prowadzenie skupu i sprzeday wartoci dewizowych, 9) Prowadzenie obsugi poyczek pastwowych i zarzdzanie funduszami na zlecenie, 10) Emitowanie bankowych papierw wartociowych i dokonywanie obrotu tymi papierami oraz prowadzenie kont depozytowych papierw wartociowych, 11) Dokonywanie czynnoci zleconych zwizanych z emisj oraz obsug finansow papierw wartociowych, 12) Przechowywanie przedmiotw, dokumentw i papierw wartociowych oraz udostpnianie skrytek sejfowych, 13) Organizowanie i uczestniczenie w konsorcjach bankowych, 14) Dokonywanie obrotu i porednictwo w obrocie wierzytelnociami pieninymi, 15) Wykonywanie terminowych operacji finansowych, 16) Wykonywanie czynnoci powierniczych, 17) Wydawanie kart patniczych oraz wykonywanie operacji przy ich uyciu, 18) Prowadzenie kasy mieszkaniowej, 19) wiadczenie usug konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych, 20) Obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziaw innej osoby prawnej nie bdcej bankiem lub jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, 21) Zaciganie zobowiza zwizanych z emisj papierw wartociowych, 22) Dokonywanie obrotu i porednictwo w obrocie papierami wartociowymi, 23) Dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dunikiem zamiany wierzytelnoci na skadniki majtku dunika, 24) Nabywanie i zbywanie nieruchomoci, 25) Dokonywanie obrotu instrumentami pochodnymi na rachunek wasny i na zlecenie, 26) Prowadzenie dziaalnoci akwizycyjnej na podstawie przepisw ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, 27) Organizowanie i wiadczenie usug finansowych w zakresie leasingu i faktoringu, 28) Porednictwo w zbywaniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatw inwestycyjnych w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, 29) Wykonywanie czynnoci z zakresu porednictwa ubezpieczeniowego,

30) wiadczenie usug w zakresie transportu wartoci, 31) Prowadzenie rachunkw papierw wartociowych, 32) Wykonywanie funkcji depozytariusza na podstawie przepisw ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych i ustawy o funduszach inwestycyjnych, 33) Porednictwo w dokonywaniu przez rezydentw przekazw pieninych za granic oraz rozlicze w kraju z nierezydentami, 34) Wydawanie, rozliczanie i umarzanie pienidza elektronicznego, 35) Prowadzenie dziaalnoci windykacyjnej na zlecenie bankw.

III. ORGANY BANKU

7 Organami Banku s: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarzd Banku.

Walne Zgromadzenie

8 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwouje Zarzd Banku. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno si odby najpniej w czerwcu. Radzie Nadzorczej przysuguje prawo zwoania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeeli Zarzd nie zwoa go w terminie okrelonym w Statucie. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoywane jest w miar potrzeby przez Zarzd Banku z wasnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bd akcjonariuszy reprezentujcych co najmniej 1/10 kapitau zakadowego. Akcjonariusze ci mog rwnie da umieszczenia okrelonych spraw w porzdku obrad najbliszego Walnego Zgromadzenia. danie zwoania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia okrelonych spraw w porzdku obrad powinno by uzasadnione. 4. 4. W przypadku, gdy Zarzd nie uczyni zado daniom Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy w cigu dwch tygodni od zgoszenia dania, prawo do zwoania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysuguje odpowiednio Radzie Nadzorczej bd akcjonariuszom na podstawie upowanienia sdu.

9 Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny by uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia.

10 1. W Walnym Zgromadzeniu mog uczestniczy akcjonariusze osobicie, bd przez penomocnikw. Penomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do gosowania powinny by pod rygorem niewanoci wystawione na pimie i doczone do protokou Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwa, o ile reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% akcji plus jedna akcja. 3. Uchway Walnego Zgromadzenia zapadaj bezwzgldn wikszoci gosw oddanych, z zastrzeeniem postanowie Kodeksu spek handlowych i Statutu Banku. 4. W sprawach zmiany Statutu Banku, zbycia przedsibiorstwa albo jego zorganizowanej czci, poczenia lub rozwizania Banku uchwaa zapada wikszoci co najmniej 3/4 gosw, jeeli reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% akcji plus jedna akcja. 11 Kada akcja Banku daje prawo do jednego gosu.

12 1.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczcy lub Wiceprzewodniczcy Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecnoci jeden z czonkw Rady Nadzorczej. W razie nieobecnoci tych osb Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarzdu Banku lub osoba wyznaczona przez Zarzd Banku. ------------------------------------------------------ 2. Szczegowy tryb obrad okrela regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

13 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spek handlowych oraz Statucie Banku, naley: 1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z dziaalnoci Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegy rok obrotowy, 2) Podjcie uchway o podziale zysku lub pokryciu straty, 3) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z dziaalnoci Rady Nadzorczej,

4) Udzielenie czonkom Rady Nadzorczej i Zarzdu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowizkw, 5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z dziaalnoci i sprawozdania finansowego grupy kapitaowej Banku, 6) Okrelenie dnia dywidendy oraz terminu wypaty dywidendy,

7) Zbycie i wydzierawienie przedsibiorstwa lub jego zorganizowanej czci oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

8) Zmiana Statutu Banku oraz ustalanie jego jednolitego tekstu, 9) Podwyszenie lub obnienie kapitau zakadowego Banku, 10) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszestwa objcia akcji, 11) Umorzenie akcji i okrelenie warunkw tego umorzenia, 12) Poczenie, podzia lub likwidacja Banku,

13) Tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych, 14) Powoywanie i odwoywanie czonkw Rady Nadzorczej, 15) Ustalanie zasad wynagrodzenia dla czonkw Rady Nadzorczej, 16) Inne sprawy nalece do zakresu dziaania Banku, wniesione pod obrady Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

14 1. Rada Nadzorcza skada si z siedmiu do dziewiciu czonkw, powoywanych przez Walne Zgromadzenie na okres wsplnej kadencji, trwajcej trzy lata.

2. Liczb czonkw Rady okrela Walne Zgromadzenie. 3. Czonkowie Rady wykonuj swoje obowizki tylko osobicie. 4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczcego, Wiceprzewodniczcego i Sekretarza Rady. 5. Rada Nadzorcza dziaa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu.

15 1. Czonek Rady Nadzorczej moe by w kadym czasie odwoany przez Walne Zgromadzenie. 2. Mandaty czonkw Rady Nadzorczej wygasaj: 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzajcego sprawozdanie finansowe za ostatni peny rok obrotowy penienia funkcji czonka Rady Nadzorczej, z zastrzeeniem ust. 3, 2) w razie rezygnacji czonka Rady z penionej funkcji, 3) w razie odwoania czonka Rady przez Walne Zgromadzenie, 4) w przypadku mierci czonka Rady. 3. Mandat czonka Rady Nadzorczej powoanego przed upywem danej kadencji Rady wygasa rwnoczenie z wyganiciem mandatw pozostaych czonkw Rady.

16 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywaj si w miar potrzeby, nie rzadziej jednak, ni co dwa miesice. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwouje Przewodniczcy Rady z wasnej inicjatywy oraz na wniosek Zarzdu lub czonka Rady Nadzorczej. 3. Jeeli Przewodniczcy Rady Nadzorczej nie zwoa posiedzenia w terminie dwch tygodni od dnia otrzymania wniosku, o ktrym mowa w z ust. 2, wnioskodawca moe zwoa je samodzielnie podajc dat, miejsce i proponowany porzdek obrad. 17 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchway, jeeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej poowa jej czonkw, w tym Przewodniczcy lub Wiceprzewodniczcy Rady, a wszyscy czonkowie zostali zaproszeni.

2. Czonkowie Rady Nadzorczej mog bra take udzia w podejmowaniu uchwa Rady oddajc swj gos na pimie za porednictwem innego czonka Rady Nadzorczej, z wyjtkiem uchwa dotyczcych spraw wprowadzonych na posiedzeniu do porzdku obrad. 3. Uchway Rady Nadzorczej zapadaj bezwzgldn wikszoci gosw.

4. W szczeglnych przypadkach uchwaa moe by podjta w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu rodkw porozumiewania si na odlego. Tryb pisemny podejmowania uchwa oraz przy wykorzystaniu rodkw porozumiewania si na odlego okrela Regulamin Rady Nadzorczej. 5. Tryb okrelony w ust. 2 i 4 nie dotyczy uchwa podejmowanych w gosowaniu tajnym.

18 Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprcz innych uprawnie i obowizkw przewidzianych w Kodeksie spek handlowych i Statucie Banku, nale w szczeglnoci nastpujce sprawy: 1) Ocena sprawozdania Zarzdu z dziaalnoci Banku oraz ocena sprawozdania finansowego Banku za ubiegy rok obrotowy, 2) Ocena wnioskw Zarzdu dotyczcych podziau zysku albo pokrycia straty, 3) Ocena sprawozdania z dziaalnoci oraz sprawozdania finansowego grupy kapitaowej Banku, 4) Skadanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wynikw oceny, o ktrej mowa w pkt 1-3, 5) Sporzdzanie sprawozdania z dziaalnoci Rady Nadzorczej za ubiegy rok obrotowy, 6) Wystpowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Bankowego o wyraenie zgody na powoanie dwch czonkw Zarzdu Banku, w tym Prezesa Zarzdu, 7) Powoywanie, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego i odwoywanie, w gosowaniu tajnym, Prezesa Zarzdu Banku, 8) Powoywanie i odwoywanie na wniosek Prezesa Zarzdu Banku, w gosowaniu tajnym, Wiceprezesw i Czonkw Zarzdu Banku, w tym powoywanie jednego z czonkw Zarzdu Banku - po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego, 9) Zawieszanie, z wanych powodw, w czynnociach poszczeglnych lub wszystkich czonkw Zarzdu Banku, 10) Delegowanie czonkw Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynnoci czonkw Zarzdu Banku nie mogcych sprawowa swoich czynnoci, 11) Ustalanie warunkw umw regulujcych stosunek pracy lub inny stosunek prawny czcy czonkw Zarzdu z Bankiem, 12) Opiniowanie wnioskw Zarzdu Banku w przedmiocie tworzenia i przystpowania Banku w charakterze udziaowca (akcjonariusza) do spek oraz zbywania udziaw (akcji) w przypadkach, gdy inwestycje te maj charakter dugotrway i strategiczny, 13) Wybr biegego rewidenta, 14) Opiniowanie wieloletnich programw rozwoju Banku i rocznych planw finansowych Banku, 15) Wyraanie zgody na utworzenie i likwidacj oddziaw i przedstawicielstw zagranicznych Banku, 16) Uchwalanie na wniosek Zarzdu Banku regulaminw tworzenia i wykorzystania funduszy przewidzianych w Statucie Banku, 17) Zatwierdzanie wnioskw Zarzdu Banku w sprawie nabycia, obcienia lub zbycia nieruchomoci lub udziau w nieruchomoci, jeeli jej warto przekracza 2.000.000z. W pozostaych przypadkach decyzj podejmuje Zarzd Banku bez koniecznoci uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej. 19 Przewodniczcy Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecnoci Wiceprzewodniczcy Rady Nadzorczej jest upowaniony do podpisywania w imieniu Banku umw z czonkami Zarzdu Banku.

Zarzd Banku

20 1. Zarzd skada si z 5 do 9 czonkw. W skad Zarzdu Banku wchodz: 1) Prezes Zarzdu Banku, 2) Wiceprezesi Zarzdu Banku, 3) Czonkowie Zarzdu Banku. 2. Zarzd Banku dziaa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. Regulamin okrela w szczeglnoci sprawy, ktre wymagaj kolegialnego rozpatrzenia przez Zarzd Banku oraz zasady podejmowania uchwa na posiedzeniu i w trybie pisemnym.

21 1. Czonkowie Zarzdu Banku powoywani s na wspln kadencj, trwajc trzy lata. 2. Mandaty czonkw Zarzdu Banku wygasaj: 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzajcego sprawozdanie finansowe za ostatni peny rok obrotowy penienia funkcji czonka Zarzdu, z zastrzeeniem ust. 3, 2) w razie rezygnacji czonka Zarzdu z penionej funkcji, 3) w razie odwoania czonka Zarzdu przez Rad Nadzorcz, 4) w przypadku mierci czonka Zarzdu. 3. Mandat czonka Zarzdu Banku powoanego przed upywem danej kadencji Zarzdu Banku wygasa rwnoczenie z wyganiciem mandatw pozostaych czonkw Zarzdu Banku.

22 1. Prezes Zarzdu Banku: 1) Kieruje pracami Zarzdu Banku, 2) Zwouje i przewodniczy posiedzeniom Zarzdu Banku, 3) Kieruje caoksztatem dziaalnoci Banku oraz reprezentuje Bank na zewntrz, 4) Wydaje zarzdzenia wewntrzne, regulaminy oraz inne przepisy regulujce dziaalno Banku. Prezes Zarzdu Banku moe upowani inne osoby do wydawania przepisw wewntrznych Banku. 2. Podczas nieobecnoci Prezesa Zarzdu Banku zastpuje go czonek Zarzdu Banku wyznaczony przez Prezesa Zarzdu Banku. 3. Wiceprezesi Zarzdu Banku i Czonkowie Zarzdu Banku reprezentuj Bank na zewntrz i zarzdzaj dziaalnoci Banku zgodnie z ustalonym przez Prezesa Zarzdu Banku podziaem zada. 4. Zarzd Banku, w granicach okrelonych obowizujcymi przepisami prawa polskiego, przekazuje UniCredito Italiano S.p.A. jako podmiotowi dominujcemu, wszystkie wymagane informacje i dane. 5. Zarzd Banku, dziaajc poprzez organy statutowe spek zalenych od Banku, koordynuje i wpywa na dziaania spek zalenych w celu zapewnienia stabilnoci grupy.

23 1. Zarzd Banku udziela prokury. Odwoa prokur moe kady czonek Zarzdu Banku. 2. Zarzd Banku moe upowani: 1) Czonkw Zarzdu - w zakresie nadzorowanego przez nich obszaru dziaalnoci Banku, 2) Dyrektorw oddziaw i innych jednostek/komrek organizacyjnych - w odniesieniu do zada wykonywanych przez jednostki/komrki organizacyjne Banku, w zakresie przez nich nadzorowanym, do samodzielnego udzielania i odwoywania penomocnictw do wykonywania czynnoci okrelonego rodzaju lub czynnoci szczeglnych.

IV. TRYB SKADANIA OWIADCZE W ZAKRESIE PRAW I OBOWIZKW MAJTKOWYCH BANKU

24 1. Do skadania owiadcze w zakresie praw i obowizkw majtkowych Banku oraz do podpisywania w imieniu Banku, s upowanieni:

1) Samodzielnie - Prezes Zarzdu Banku, 2) Dwie osoby dziaajce cznie spord pozostaych czonkw Zarzdu Banku, prokurentw lub penomocnikw dziaajcych w granicach udzielonych im penomocnictw. 2. Do wykonywania poszczeglnych czynnoci lub czynnoci okrelonego rodzaju mog by ustanowieni penomocnicy, dziaajcy samodzielnie w granicach swego umocowania. 3. Osoby upowanione do skadania owiadcze w zakresie praw i obowizkw majtkowych skadaj podpisy pod firm Banku.

V. KAPITAY I FUNDUSZE BANKU

25 1. Funduszami wasnymi Banku, z uwzgldnieniem pozycji je pomniejszajcych, zgodnie z przepisami ustawy Prawo bankowe, s: 1) Fundusze podstawowe, 2) Fundusze uzupeniajce w kwocie nie przewyszajcej funduszy podstawowych Banku.

2. Funduszami podstawowymi Banku s: 1) Kapita zakadowy, 2) Kapita zapasowy, 3) Kapitay rezerwowe, 4) Fundusz oglnego ryzyka,. 5) Niepodzielony zysk z lat ubiegych

26 1. Bank moe tworzy i znosi w trakcie i na koniec roku obrotowego fundusze specjalne na mocy uchwa Walnego Zgromadzenia. 2. Bank tworzy fundusze przewidziane w obowizujcych ustawach.

27 1. Kapita zakadowy Banku wynosi 165.748.203,- (sto szedziesit pi milionw siedemset czterdzieci osiem tysicy dwiecie trzy) zote i jest podzielony na 137.650.000 (sto trzydzieci siedem milionw szeset pidziesit tysicy) akcji na okaziciela serii A o wartoci nominalnej 1,- (jeden) zoty kada akcja, 7.690.000 (siedem milionw szeset dziewidziesit tysicy) akcji na okaziciela serii B o wartoci nominalnej 1,- (jeden) zoty kada akcja, 10.630.632 (dziesi milionw szeset trzydzieci tysicy szeset trzydzieci dwie) akcje na okaziciela serii C o wartoci nominalnej 1,- (jeden) zoty kada akcja i 9.777.571 (dziewi milionw siedemset siedemdziesit siedem tysicy piset siedemdziesit jeden) akcji na okaziciela serii D o wartoci nominalnej 1,- (jeden) zoty kada akcja. 2. Kapita zakadowy Banku moe by podwyszony poprzez emisj nowych akcji na okaziciela lub poprzez podwyszenie wartoci nominalnej akcji dotychczasowych. Walne Zgromadzenie moe podwyszy kapita zakadowy, przeznaczajc na to rodki z kapitau zapasowego lub z innych kapitaw utworzonych z zysku, jeeli mog by one uyte na ten cel zgodnie z Kodeksem spek handlowych i Statutem Banku. 3. Akcje mog by emitowane w odcinkach zbiorowych. 4. Akcje mog by umarzane na warunkach okrelonych przez Walne Zgromadzenie.

28 1. Bank tworzy kapita zapasowy z corocznych odpisw z zysku netto z przeznaczeniem na pokrycie strat , jakie mog wynikn w zwizku z dziaalnoci Banku. Coroczne odpisy na kapita zapasowy powinny wynosi co najmniej 8 % zysku netto i dokonywane s do czasu osignicia przez ten kapita wysokoci co najmniej jednej trzeciej kapitau zakadowego Banku. Do kapitau zapasowego przelewa si nadwyki osignite przy emisji akcji powyej ich wartoci nominalnej, a pozostae - po pokryciu kosztw emisji akcji. 2. Wysoko odpisu ustala Walne Zgromadzenie. 3. O uyciu kapitau zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednake czci kapitau zapasowego w wysokoci jednej trzeciej kapitau zakadowego mona uy jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

29 1. Fundusz oglnego ryzyka tworzy si z odpisw z zysku netto z przeznaczeniem na niezidentyfikowane ryzyka dziaalnoci bankowej. 2. Wysoko odpisu ustala Walne Zgromadzenie.

30 1. Bank tworzy kapitay rezerwowe z odpisu z zysku netto na te kapitay. 2. Wysoko odpisu ustala Walne Zgromadzenie. 3. Kapitay rezerwowe mog by przeznaczone na pokrycie szczeglnych strat lub wydatkw, a take na podwyszenie kapitau zakadowego oraz na wypat dywidendy. 4. O uyciu kapitaw rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

31 1. Fundusze specjalne tworzone s z odpisw z zysku netto na mocy uchway Walnego Zgromadzenia, ktra kadorazowo okrela wysoko odpisu na poszczeglne fundusze chyba e obowizek tworzenia funduszu wynika z ustawy. 2. Regulaminy tworzenia i wykorzystywania funduszy specjalnych uchwala Rada Nadzorcza.

VI. GOSPODARKA FINANSOWA BANKU, PODZIA ZYSKU, POKRYWANIE STRAT, RACHUNKOWO

32 Gospodarka finansowa Banku prowadzona jest na podstawie rocznych planw finansowych.

33 1. Zysk roczny netto moe by przeznaczony, w wysokoci uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, na: 1) Kapita zapasowy, 2) Fundusz oglnego ryzyka, 3) Kapitay rezerwowe, 4) Dywidend, 5) Fundusze specjalne, 6) Inne cele. 2. Roszczenie o wypat dywidendy przedawnia si z upywem trzech lat. Bank nie paci odsetek od niepobranej dywidendy.

34 Bank tworzy w ciar kosztw rezerw na ryzyko oglne, suc pokryciu ryzyk zwizanych z prowadzeniem dziaalnoci bankowej.

35 Straty bilansowe pokrywane s z kapitau zapasowego i kapitaw rezerwowych w sposb okrelony uchwa Walnego Zgromadzenia.

36 Bank prowadzi rachunkowo wedug planu kont i zgodnie z obowizujcymi przepisami prawa. Organizacj i sposb prowadzenia rachunkowoci ustala Zarzd Banku.

37 Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

VII. KONTROLA WEWNTRZNA

38 1. Kontrola wewntrzna dokonywana jest z uwzgldnieniem kryteriw: legalnoci, prawidowoci, rzetelnoci, sprawnoci organizacyjnej dziaalnoci prowadzonej przez Bank oraz prawidowoci i rzetelnoci skadanych informacji i sprawozda. 2. Kontrola wewntrzna jest realizowana poprzez: 1) kontrol instytucjonaln - wykonywan przez wyodrbnion komrk organizacyjn Centrali Banku, 2) kontrol funkcjonaln - wykonywan przez osoby sprawujce funkcje kierownicze w jednostkach i komrkach organizacyjnych Banku.

VIII. POSTANOWIENIA KOCOWE

39 W razie likwidacji Banku, Walne Zgromadzenie wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub wicej likwidatorw oraz okrela sposb przeprowadzenia likwidacji.

40 Obowizkowe ogoszenia, w tym rwnie dotyczce zwoania Walnego Zgromadzenia, dokonywane s przez Zarzd Banku w Monitorze Sdowym i Gospodarczym. Sprawozdanie finansowe jest ogaszane w Dzienniku Urzdowym Rzeczypospolitej Polskiej Monitor Polski B.