NFI HETMAN SA projekty uchwał na ZWZA NFI Hetman SA (WZA)
RAPORT BIEŻĄCY 25/01NFI ’Hetman S.A. podaje do wiadomości projekty uchwał, które Zarząd Funduszu zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NFI ’Hetman S.A. w dniu 11 października 2001 r.
Uchwała nr 1/01
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Hetman Spółka Akcyjna z dnia 11 października 2001 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 32 ust. 1 Statutu Spółki oraz § 3.1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia dokonać wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie
Uchwała nr 2/01
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Hetman Spółka Akcyjna z dnia 11 października 2001 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 6.2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia dokonać wyboru członków Komisji Skrutacyjnej w składzie:
1.
2.
3.
Uchwała nr 3/01
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Hetman Spółka Akcyjna z dnia 11 października 2001 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §§ 7.1 i 7.2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym numer 182/2001 z dnia 19 września 2001 roku, pozycja 29176.
Uchwała nr 4/01
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Hetman Spółka Akcyjna z dnia 11 października 2001 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2000 rok.
Walne Zgromadzenie, działając na podstawie Art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za 2000 rok, obejmujące:
1) bilans sporządzony na 31 grudnia 2000 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się kwotą 254.480.321,25 zł (dwieście pięćdziesiąt cztery miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy trzysta dwadzieścia jeden złotych dwadzieścia pięć groszy),
2) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2000 roku do 31 grudnia 2000 roku, który wykazuje zysk netto w wysokości 12.448.383,22 zł (dwanaście milionów czterysta czterdzieści osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy złote dwadzieścia dwa grosze), w tym zrealizowany zysk netto w wysokości 10.435.058,03 zł (dziesięć milionów czterysta trzydzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt osiem złotych trzy grosze) oraz niezrealizowany zysk netto w wysokości 2.013.325,19 zł (dwa miliony trzynaście tysięcy trzysta dwadzieścia pięć złotych dziewiętnaście groszy),
3) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2000 roku do 31 grudnia 2000 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w wysokości 8.611.452,82 zł (osiem milionów sześćset jedenaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt dwa złote osiemdziesiąt dwa grosze),
4) zestawienie portfela inwestycyjnego sporządzone na dzień 31 grudnia 2000 roku,
5) dodatkowe noty objaśniające.
Uchwała nr 5/01
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Hetman Spółka Akcyjna z dnia 11 października 2001 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2000 roku.
Walne Zgromadzenie, działając na podstawie Art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Hetman Spółka Akcyjna w 2000 roku, zawarte w Komentarzu Zarządu na temat działalności gospodarczej NFI Hetman S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2000 r..
Uchwała nr 6/01
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Hetman Spółka Akcyjna z dnia 11 października 2001 roku
w sprawie podziału zysku netto za okres od 1.01.2000 r. do 31.12.2000 r.
Walne Zgromadzenie, działając na podstawie Art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. b) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu z dnia 23 kwietnia 2001 r. oraz rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 19 czerwca 2001 r., postanawia podzielić zysk netto Spółki za okres od 1.01.2000 r. do 31.12.2000 r. w wysokości 12.448.383,22 zł (dwanaście milionów czterysta czterdzieści osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy złote dwadzieścia dwa grosze), na który składa się zrealizowany zysk netto w wysokości 10.435.058,03 zł (dziesięć milionów czterysta trzydzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt osiem złotych trzy grosze) oraz niezrealizowany zysk netto w wysokości 2.013.325,19 zł (dwa miliony trzynaście tysięcy trzysta dwadzieścia pięć złotych dziewiętnaście groszy), w ten sposób, że:
a) zrealizowany zysk netto w wysokości 10.435.058,03 zł (dziesięć milionów czterysta trzydzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt osiem złotych trzy grosze) postanawia przekazać na kapitał zapasowy Spółki,
b) niezrealizowany zysk netto w wysokości 2.013.325,19 zł (dwa miliony trzynaście tysięcy trzysta dwadzieścia pięć złotych dziewiętnaście groszy), postanawia podzielić po jego przekształceniu w zysk zrealizowany.
Uchwała nr 7/01
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Hetman Spółka Akcyjna z dnia 11 października 2001 roku
w sprawie pokrycia zrealizowanej straty netto z lat ubiegłych.
Walne Zgromadzenie, działając na podstawie Art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. b) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu z dnia 23 kwietnia 2001 r. oraz rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 19 czerwca 2001 r., postanawia pokryć zrealizowaną stratę netto z lat ubiegłych w wysokości 6.651.727,07 zł (sześć milionów sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych siedem groszy), która powstała w wyniku realizacji w 2000 roku niezrealizowanych wyników finansowych Spółki, na którą składa się:
a) część zrealizowanej w 2000 r. straty niezrealizowanej netto za okres od dnia 1 stycznia 1996 r. do dnia 31 grudnia 1996 r. w wysokości 2.270.138,95 złotych,
b) część zrealizowanego w 2000 r. zysku niezrealizowanego netto za okres od dnia 1 stycznia 1997 r. do dnia 31 grudnia 1997 r. w wysokości 279.955,19 złotych,
c) część zrealizowanej w 2000 r. straty niezrealizowanej netto za okres od dnia 1 stycznia 1998 r. do dnia 31 grudnia 1998 r. w wysokości 137.308,39 złotych, oraz
d) część zrealizowanej w 2000 r. straty niezrealizowanej netto za okres od dnia 1 stycznia 1999 r. do dnia 31 grudnia 1999 r. w wysokości 4.524.234,92 złotych,
w ten sposób, że:
a) część zrealizowanej w 2000 r. straty niezrealizowanej netto za okres od dnia 1 stycznia 1996 r. do dnia 31 grudnia 1996 r. w wysokości 2.270.138,95 złotych pokryć z kapitału zapasowego Spółki,
b) część zrealizowanego w 2000 r. zysku niezrealizowanego netto za okres od dnia 1 stycznia 1997 r. do dnia 31 grudnia 1996 r. w wysokości 279.955,19 złotych przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki,
c) część zrealizowanej w 2000 r. straty niezrealizowanej netto za okres od dnia 1 stycznia 1998 r. do dnia 31 grudnia 1998 r. w wysokości 137.308,39 złotych pokryć z kapitału zapasowego Spółki, oraz
d) część zrealizowanej w 2000 r. straty niezrealizowanej netto za okres od dnia 1 stycznia 1999 r. do dnia 31 grudnia 1999 r. w wysokości 4.524.234,92 złotych pokryć z kapitału zapasowego Spółki.
Uchwała nr 8/01
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Hetman Spółka Akcyjna z dnia 11 października 2001 roku
w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2000 roku.
Walne Zgromadzenie, działając na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, postanawia udzielić członkom Zarządu NFI Hetman S.A.: Maciejowi Dąbkowi, Katarzynie Jażdrzyk, Krzysztofowi Nowińskiemu, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2000 roku.
Uchwała nr 9/01
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Hetman Spółka Akcyjna z dnia 11 października 2001 roku
w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2000 roku.
Walne Zgromadzenie, działając na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, postanawia udzielić członkom Rady Nadzorczej NFI Hetman S.A.: Wacławowi Wilczyńskiemu, Barbarze Bakalarskiej, Jackowi Mościckiemu, Konradowi Milczarskiemu, Helmutowi Horvathowi, Wolfgangowi Bauerowi oraz Markowi Błaszkowskiemu, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2000 roku.
Uchwała nr 10/01
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego ’Hetman Spółka Akcyjna z dnia 11 października 2001 roku
w sprawie zmian w Statucie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Hetman S.A.
Walne Zgromadzenie, działając na podstawie Art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, postanawia dokonać następujących zmian w Statucie NFI Hetman S.A.:
1. Artykuł 4 Statutu otrzymuje brzmienie:
4. Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202, z 1994r. Nr 84, poz. 385, z 1997 r. Nr 30, poz.164, Nr 47, poz.298, Nr 107, poz. 691 oraz z 2000 r. Nr 122, poz. 1319) oraz Kodeksu spółek handlowych.
2. Dotychczasowe Artykuły od 8.5 do 8.10 Statutu zostają oznaczone odpowiednio jako Artykuły 8.3 - 8.8.
3. Artykuł 8.11 Statutu otrzymuje oznaczenie jako Artykuł 8.9 i następujące brzmienie:
8.9. Ograniczenia określone w art. 8.4.,8.6, 8.7. oraz 8.8. dotyczą inwestycji w chwili jej podjęcia. Ograniczenia te nie obowiązują, jeżeli ich naruszenie następuje w wyniku późniejszych zmian wartości netto aktywów Funduszu lub zmiany struktury kapitału spółki, w którą Fundusz zainwestował.
4. Artykuł 9.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 3.005.612,40 zł (trzy miliony pięć tysięcy sześćset dwanaście złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na 30.056.124 (trzydzieści milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy sto dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 30.056.124 o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
5. Artykuł 9.2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.
6. Artykuł 12 Statutu skreśla się w całości.
7. Tytuł dotychczasowego rozdziału IV Statutu ’OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI skreśla się w całości.
8. Tytuł dotychczasowego rozdziału V Statutu ’WŁADZE FUNDUSZU otrzymuje oznaczenie jako tytuł IV.
9. Dotychczasowe Artykuły od 14 do 37 Statutu otrzymują odpowiednie oznaczenia jako Artykuły 12 -35.
10. Dotychczasowy Artykuł 15.1 otrzymuje następujące brzmienie:
13.1. Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób, powoływanych na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa dwa lata.
11. Dotychczasowy Artykuł 17.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
15.1. Z zastrzeżeniem postanowienia art. 15.2. Statutu do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.
12. Dotychczasowy Artykuł 17.2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie
15.2. Jeżeli została ustanowiona prokura, oświadczenie składa i podpisuje w imieniu Funduszu jeden członek Zarządu zawsze łącznie z prokurentem. W przypadku reprezentowania Funduszu przez prokurenta współdziałanie z członkiem Zarządu nie jest wymagane.
13. Dotychczasowy Artykuł 17.3 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
15.3. Prokura udzielona firmie zarządzającej, o której mowa w art. 22.3. może być tylko jednoosobowa.
14. Dotychczasowy Artykuł 19.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
17.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
15. Dotychczasowy Artykuł 19.2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
17.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
16. Dotychczasowy Artykuł 21.2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
19.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania.
17. Dotychczasowy Artykuł 22.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
20.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej doręczone im co najmniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, lub
w przypadku, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady, wyrażona przez nich zgoda na głosowanie.
18. Dotychczasowy Artykuł 22.3 otrzymuje następujące brzmienie:
20.3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie może dotyczyć wyboru i odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępców oraz powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu.
19. W dotychczasowym Artykule 24.2 Statutu punkty a) - d) otrzymują następujące brzmienie:
’a) ocena rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu;
b) zapewnienie badania sprawozdań, o których mowa w pkt a) przez biegłych rewidentów o uznanej międzynarodowej renomie;
c) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku (w tym określanie kwoty przeznaczonej na dywidendy, ustalanie dnia dywidendy i terminów wypłaty dywidend) albo pokrycia straty;
d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. a) i c);
20. Dotychczasowy Artykuł 25 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu,
o którym mowa w art. 20.4.
21. Dotychczasowy Artykuł 26.2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
24.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego.
22. Dotychczasowy Artykuł 26.3 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
24.3. Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2.
23. Punkt b) w dotychczasowym Artykule 26.4 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
’b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2., Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie,
o którym mowa w art. 24.3.
24. Dotychczasowy Artykuł 27.2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
25.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
25. Dotychczasowy Artykuł 27.3 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
25.3. Żądanie, o którym mowa w art. 25.2, zgłoszone w okresie jednego miesiąca przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
26. Punkt a) w dotychczasowym Artykule 30 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
27. Punkt c) w dotychczasowym Artykule 30 otrzymuje następujące brzmienie:
c) udzielenie członków władz Funduszu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
28. Dotychczasowy artykuł 30.4 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
28.4. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zatwierdzenie umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu, o której mowa w art. 22.3. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy uchwalanie, w razie potrzeby wyrażonej przez Walne Zgromadzenie, wytycznych dla Rady Nadzorczej dotyczących negocjacji warunków tej umowy z firmą zarządzającą.
29. Tytuł dotychczasowego rozdziału VI Statutu ’GOSPODARKA FUNDUSZU otrzymuje oznaczenie jako tytuł V.
30. Tytuł dotychczasowego rozdziału VII Statutu ’POSTANOWIENIA KOŃCOWE otrzymuje oznaczenie jako tytuł VI.
Uchwała nr 11/01
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Hetman Spółka Akcyjna z dnia 11 października 2001 roku
w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Hetman S.A.
Walne Zgromadzenie, działając na podstawie Art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, postanawia ustalić jednolity tekst Statutu NFI Hetman S.A. w następującym brzmieniu:
STATUT NFI Hetman S.A.
I.POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Fundusz działa pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Hetman Spółka Akcyjna. Fundusz może używać skrótów firmy: Narodowy Fundusz Inwestycyjny Hetman S.A. i NFI HETMAN S.A. oraz odpowiedników tych skrótów w językach obcych.
Artykuł 2
Siedzibą Funduszu jest m.st. Warszawa.
Artykuł 3
Założycielem Funduszu jest Skarb Państwa.
Artykuł 4
Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202, z 1994r. Nr 84, poz. 385, z 1997 r. Nr 30, poz.164, Nr 47, poz.298, Nr 107, poz. 691 oraz z 2000 r. Nr 122, poz. 1319) oraz Kodeksu spółek handlowych.
Artykuł 5
5.1. Fundusz działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
5.2. Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
Artykuł 6
Czas trwania Funduszu jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU
Artykuł 7
Przedmiotem działalności Funduszu jest:
1. nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,
2. nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
3. nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt 2,
4. wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
5. rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
6. udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym
i działającym w Polsce,
7. zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu.
Artykuł 8
Zarząd realizuje przedmiot działalności Funduszu z zastrzeżeniem następujących ograniczeń:
8.1. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez podmiot nie mający siedziby w Polsce lub emitowanych przez podmiot, który nie jest zaangażowany głównie w prowadzenie działalności w Polsce.
8.2. Fundusz nie może posiadać udziałów w spółkach cywilnych, jawnych oraz innych podmiotach, w których udział powodowałby nieograniczoną odpowiedzialność Funduszu.
8.3. Fundusz nie może zbyć papierów wartościowych, których nie jest właścicielem w chwili zawarcia umowy sprzedaży, chyba, że w chwili zawarcia tej umowy był uprawniony do nabycia odpowiedniej ilości papierów wartościowych tego samego rodzaju.
8.4. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez inny narodowy fundusz inwestycyjny lub podmiot, którego głównym przedmiotem działalności jest obrót papierami wartościowymi, jeśli w wyniku tego ponad 5 (pięć)% wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w tego rodzaju papiery wartościowe.
8.5. Fundusz nie może nabywać metali szlachetnych ani zawierać kontraktów surowcowych, kontraktów opcyjnych lub kontraktów terminowych, z wyjątkiem:
a) transakcji mających na celu zmniejszenie ryzyka w granicach dopuszczalnych przez polskie prawo,
b) nabywania akcji spółek zajmujących się produkcją i przetwarzaniem metali szlachetnych lub surowców.
8.6. Fundusz nie może nabywać nieruchomości (z wyjątkiem nieruchomości przeznaczonych na pomieszczenia biurowe Funduszu albo firmy zarządzającej, pozostającej z Funduszem w stosunku umownym) ani nabywać akcji spółek, zajmujących się głównie inwestowaniem w nieruchomości, jeżeli w wyniku tego ponad 5 (pięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w akcjach takiej spółki.
8.7. Fundusz nie może zaciągać pożyczek ani emitować obligacji, jeżeli
w wyniku tego łączna wartość zadłużenia Funduszu, łącznie z dotychczasowym, przekroczyłaby 50 (pięćdziesiąt) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu.
8.8. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych, jeżeli w wyniku tego ponad 15 (piętnaście) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w papiery wartościowe jednego emitenta, za wyjątkiem papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa.
8.9. Ograniczenia określone w art. 8.4.,8.6, 8.7. oraz 8.8. dotyczą inwestycji w chwili jej podjęcia. Ograniczenia te nie obowiązują, jeżeli ich naruszenie następuje w wyniku późniejszych zmian wartości netto aktywów Funduszu lub zmiany struktury kapitału spółki, w którą Fundusz zainwestował.
III. KAPITAŁ FUNDUSZU
Artykuł 9
9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 3.005.612,40 zł (trzy miliony pięć tysięcy sześćset dwanaście złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na 30.056.124 (trzydzieści milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy sto dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 30.056.124 o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak
i wkładami niepieniężnymi.
Artykuł 10
Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Artykuł 11
Fundusz może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
IV. WŁADZE FUNDUSZU
Artykuł 12
Władzami Funduszu są:
A. Zarząd
B. Rada Nadzorcza
C. Walne Zgromadzenie
A. ZARZĄD
Artykuł 13
13.1. Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób, powoływanych na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa dwa lata.
13.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz, na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu.
13.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.
13.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
Artykuł 14
14.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy statut dla pozostałych władz Funduszu.
14.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
Artykuł 15
15.1. Z zastrzeżeniem postanowienia art. 15.2. Statutu do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.
15.2. Jeżeli została ustanowiona prokura, oświadczenie składa i podpisuje w imieniu Funduszu jeden członek Zarządu zawsze łącznie z prokurentem. W przypadku reprezentowania Funduszu przez prokurenta współdziałanie
z członkiem Zarządu nie jest wymagane.
15.3. Prokura udzielona firmie zarządzającej, o której mowa w art. 22.3. może być tylko jednoosobowa.
Artykuł 16
16.1. W umowach pomiędzy Funduszem a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje Fundusz Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
16.2. Pracownicy Funduszu podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą i obowiązujące przepisy.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 17
17.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
17.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
17.3. Co najmniej 2/3 (dwie trzecie) członków Rady Nadzorczej, w tym jej przewodniczący, powinni być obywatelami polskimi.
Artykuł 18
18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch zastępców i sekretarza.
18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego przewodniczącego.
18.3. Członek Rady Nadzorczej nie może równocześnie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej lub Zarządu innego narodowego funduszu inwestycyjnego.
Artykuł 19
19.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
19.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania.
Artykuł 20
20.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej doręczone im co najmniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, lub w przypadku, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady, wyrażona przez nich zgoda na głosowanie.
20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.
20.3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie może dotyczyć wyboru i odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępców oraz powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu.
20.4 Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin ten zatwierdza Walne Zgromadzenie.
Artykuł 21
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
Artykuł 22
22.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Funduszu.
22.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu;
b) zapewnienie badania sprawozdań, o których mowa w pkt a) przez biegłych rewidentów o uznanej międzynarodowej renomie;
c) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku (w tym określanie kwoty przeznaczonej na dywidendy, ustalanie dnia dywidendy i terminów wypłaty dywidend) albo pokrycia straty;
d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. a) i c);
e) zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania,
a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu;
f) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie oraz udzielenie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 (piętnaście) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu;
g) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać.
h) przedstawienie akcjonariuszom, na pierwszym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu zwołanym po dniu trzydziestego grudnia dwa tysiące piątego (31.12.2005) roku i na każdym następnym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projektu odpowiedniej uchwały i zalecenia dotyczącego likwidacji lub przekształcenia Funduszu w spółkę mającą charakter funduszu powierniczego lub innego podobnego funduszu, zgodnie z obowiązującymi przepisami wraz z zaleceniem dotyczącym firmy zarządzającej, jeżeli Fundusz jest związany z taką firmą umową o zarządzanie.
22.3. Jeżeli na podstawie art. 21 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji Fundusz zawiera z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcia i wypowiedzenia tej umowy.
Artykuł 23
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu, o którym mowa w art. 20.4.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 24
24.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca 10 (dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego.
24.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego.
24.3. Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2.
24.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie;
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2., Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 24.3.
Artykuł 25
25.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
25.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
25.3. Żądanie, o którym mowa w art. 25.2, zgłoszone w okresie jednego miesiąca przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 26
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
Artykuł 27
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Artykuł 28
28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) podjęcie uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat;
c) udzielenie członków władz Funduszu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzy czwarte) oddanych głosów:
a) zmiana statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji;
b) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych;
c) zbycie przedsiębiorstwa Funduszu;
d) połączenie Funduszu z inną spółką;
e) rozwiązanie Funduszu.
28.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
28.4. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zatwierdzenie umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu, o której mowa w art. 22.3. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy uchwalanie, w razie potrzeby wyrażonej przez Walne Zgromadzenie, wytycznych dla Rady Nadzorczej dotyczących negocjacji warunków tej umowy z firmą zarządzającą.
28.5. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy skwitowanie członków władz Funduszu z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu.
Artykuł 29
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Funduszu bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
Artykuł 30
30.1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.
30.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
V. GOSPODARKA FUNDUSZU
Artykuł 31
Organizację Funduszu określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Radę Nadzorczą.
Artykuł 32
Rokiem obrotowym Funduszu jest rok kalendarzowy.
Artykuł 33
W ciągu 8 (ośmiu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Funduszu w tym okresie.
Artykuł 34
Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Termin wypłaty powinien nastąpić nie później niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Artykuł 35
35.1. Fundusz zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku RZECZPOSPOLITA, z wyjątkiem ogłoszeń, które z mocy obowiązujących przepisów prawa podlegają ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B.
35.2. Ogłoszenia Funduszu powinny być również wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Funduszu w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy.
Uchwała nr 12/01
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Hetman Spółka Akcyjna z dnia 11 października 2001 roku
w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie, działając na podstawie Art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 19 ust. 2 Statutu Spółki postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej następujących członków:
1. ____________
2. ____________
Uchwała nr 13/01
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Hetman Spółka Akcyjna z dnia 11 października 2001 roku.
w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie, działając na podstawie Art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 19 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia dokonać wyboru do składu Rady Nadzorczej następujących osób:
1. ____________
2. ____________
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
