Raport bieżący nr 6/2002 Zarząd Spółki Muza S.A. zawiadamia, że 27 lutego 2002 r. podpisał umowę znaczącą z uwagi na wartość przedmiotu umowy. Zmienia ona m.in. umowę znaczącą z 9 kwietnia 1998 roku wraz z aneksami (informowaliśmy o niej m.in. w raportach bieżących nr 9/1999 z 30 marca 1999 roku, 29/2000 z czerwca 2000 roku, 8/2001 z 23 marca 2001 roku oraz 47/2001 z 28 listopada 2001 roku). Jej stronami są Muza S.A., EMPiK Sp. z o.o. i - podmiot zależny od obu spółek - Polska Dystrybucja Książki S.A.
Przedmiotem tej umowy jest: a) cofnięcie przez MUZĘ oświadczenia woli z 27 listopada 2001 roku skierowanego do EMPIK, dotyczącego wezwania do zawarcia umowy sprzedaży akcji PDK (Spółka informowała o tym w raporcie bieżącym z 28 listopada 2001 roku), b) wykreślenie z dotychczasowej umowy o współpracy z 9 kwietnia 1998 r. art. 13-18 dotyczących opcji put i call na sprzedaż akcji PDK S.A. pomiędzy MUZĄ i EMPiK sp. z o.o. (wraz z karami umownymi opisanymi w art. 21), a w konsekwencji ustabilizowanie na przyszłość dotychczasowego akcjonariatu PDK, zarówno w sensie składu, jak i proporcji akcji i głosów, c) zaakceptowanie propozycji połączenia spółki zależnej od PDK S.A. - WKRA S.A. z jedną z wiodących firm dystrybucyjnych z zastrzeżeniem, że w spółce powstałej w wyniku połączenia obu podmiotów akcjonariuszom WKRY przysługiwało będzie 50% udziałów (lub akcji) i głosów na Zgromadzeniu Wspólników lub Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (szczegółowe warunki tego połączenia ma określić uchwałą Zarząd PDK S.A., w którym zasiadają reprezentanci obu stron umowy), d) wsparcia finansowego i organizacyjnego procesów restrukturyzacji podmiotu pośrednio zależnego - WKRA S.A. poprzez podwyższenie jego kapitału zakładowego, udzielenie pożyczek przez MUZĘ i EMPiK, przeniesienie wierzytelności MUZY względem WKRY na EMPiK oraz inne formy wsparcia bieżącej działalności tego podmiotu.
Inne istotne warunki umowy. W przypadku nie spełnienia któregokolwiek z warunków zawieszających wymienionych niżej, EMPIK sp. z o.o. zobowiązał się wobec MUZA do odkupienia wszystkich akcji w PDK S.A. oraz WKRA S.A., jakie MUZA posiada na dzień podpisania niniejszej Umowy, za łączną kwotę 5.600.000 zł. Warunki zawieszające powyższe zobowiązanie to: ˇ głosowanie przez przedstawicieli EMPIK sp. z o.o. na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy PDK S.A. za podwyższeniem kapitału zakładowego we WKRA S.A., ˇ głosowanie przez przedstawicieli EMPiK sp. z o.o. na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy PDK S.A. za połączeniem WKRA S.A. i jedną z wiodących firm dystrybucyjnych na warunkach przyjętych uchwałą przez Zarząd PDK S.A., ˇ głosowanie przez przedstawiciela EMPiK sp. z o.o. zasiadającego w Zarządzie PDK S.A. na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy WKRA S.A. za połączeniem WKRA S.A. i jedną z wiodących firm dystrybucyjnych na warunkach przyjętych uchwałą przez Zarząd PDK S.A. ˇ zapłata przez EMPiK sp. z o.o. na rzecz Muzy za zakupione wierzytelności w terminie do 31 marca 2002 r., ˇ udzielenie przez jeden z podmiotów dominujących lub powiązanych z EMPIK pożyczki na rzecz WKRA S.A.,
Warunki zawieszające wygasają 31 grudnia 2002 r., a wraz z nimi zobowiązanie EMPiK sp. z o.o. wobec MUZA S.A.
Kary umowne W przypadku zbycia przez MUZĘ lub EMPiK akcji posiadanych w PDK SA, Zbywca zobowiązany jest zapewnić drugiej Stronie umowy przystąpienie nabywcy (nabywców) akcji do niniejszej Umowy w terminie 3 dni roboczych, licząc od daty sprzedaży akcji, i zbywca wraz z nabywcą będą solidarnie odpowiadać za realizację postanowień niniejszej Umowy pod karą umowną w kwocie 3.000.000 zł.
kom emitent ewa/zdz
