Grajewo Oświadczenie na temat zasad ładu korporacyjnego - część 2

20 a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: - świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; - wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. Nie Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki według stanu na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu, Spółka nie stosuje zasady nr 20. Organy Spółki, zgodnie z brzmieniem pozostałych zasad określonych w niniejszym dokumencie oraz zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa i postanowieniami Statutu, działają w sposób zapewniający akcjonariuszom mniejszościowym należytą ochronę ich praw. Wszystkie osoby powołane w skład Rady Nadzorczej Spółki, niezależnie od występujących powiązań z akcjonariuszem większościowym, obowiązane są dbać o interes Spółki z poszanowaniem praw akcjonariuszy mniejszościowych. 21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Tak Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swoich funkcji mają na względzie interes Spółki. 22 Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Tak Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu nie mogą być podjęte bez zgody Rady Nadzorczej. 23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do informowania o zaistniałym konflikcie interesów pozostałych członków i jest zobowiązany do wstrzymania się od głosu podczas głosowania w danej sprawie. 24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki nowo powołany Członek Rady Nadzorczej jest obowiązany dostarczyć Spółce informacji o powiązaniach z akcjonariuszem większościowym Spółki. Informacje uzyskane od Członków Rady Nadzorczej są dostępne - na wniosek zainteresowanego podmiotu w siedzibie Spółki. 25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. Tak Członkowie Zarządu mogą być obecni na posiedzeniach Rady Nadzorczej. 26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani poinformować Spółkę o nabyciu lub zbyciu akcji Spółki lub spółki wobec niej dominującej albo zależnej, jak również o transakcjach zawartych z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Informacje uzyskane od Członków Rady Nadzorczej są dostępne - na wniosek zainteresowanego podmiotu w siedzibie Spółki. 27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym. Tak Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki. 28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Tak Treść Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki dostępna jest na żądanie zainteresowanych podmiotów w siedzibie Spółki. 29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. Tak Stosowny zapis znajduje się w Regulaminie Rady Nadzorczej. 30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Tak Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru składają Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji na każdym posiedzeniu. 31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Tak Członkowie Rady Nadzorczej składają oświadczenie o zapoznaniu się z treścią "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002" oraz zobowiązaniu się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z § 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy. DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW 32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Tak Zarząd określa strategię i plany dla Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej należy badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów. 33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. Tak Zarząd Spółki podejmuje decyzje w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia. 34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Tak Zarząd Spółki dokłada szczególnej staranności w celu zapewnienia aby transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki były dokonywane według cen oraz kryteriów rynkowych. 35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. Tak Członkowie Zarządu podpisują oświadczenie o zapoznaniu się z treścią "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002" oraz zobowiązaniu się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z § 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy. 36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Tak Członkowie Zarządu podpisują oświadczenie o zapoznaniu się z treścią "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002" oraz zobowiązaniu się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z § 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy. 37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Tak Członkowie Zarządu podpisują oświadczenie o zapoznaniu się z treścią "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002" oraz zobowiązaniu się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z § 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy. 38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Tak Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej oraz zmiennej dostosowanej i uzależnionej od wyników finansowych Spółki. 39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Tak Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu jest ujawniana w raporcie rocznym. 40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. Tak Regulamin Zarządu jest dostępny na żądanie zainteresowanych podmiotów w siedzibie Spółki. DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI 41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Tak Podmiotowi pełniącemu funkcję biegłego rewidenta w Spółce jest zapewniona niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. 42 Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Tak Zarząd Spółki zamierza zobowiązać podmiot świadczący usługi biegłego rewidenta do zmiany osoby biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. 43 Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą. Tak Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. 44 Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Tak Spółka przestrzega zasady aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych. 45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Tak Zarząd deklaruje, iż w przypadku nabywania przez Spółkę własnych akcji, dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. 46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. Częściowo Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki. Zdaniem Zarządu Spółki powyższe rozwiązanie zapewnia zainteresowanym podmiotom dostęp do dokumentów Spółki określonych w niniejszym punkcie. 47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. Tak Zarząd Spółki odpowiada za kontakty Spółki z mediami. Zarząd Spółki dokłada wszelkich starań w celu zapewnienia przedstawicielom mediów dostępu do rzetelnych informacji na temat Spółki, z zachowaniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien umożliwić przedstawicielom mediów, na ich wniosek, obecność na Walnych Zgromadzeniach. 48 Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. Tak Data sporządzenia raportu: 22-03-2004