KOMUNIKAT nr 18/2002 Zarząd BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. (Bank) przedkłada projekty uchwał, które zostaną przedstawione na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Banku w dniu 20 marca 2002 r.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BIG Bank GDAŃSKI Spółka Akcyjna PROJEKT UCHWAŁA NR 1 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. z dnia 20 marca 2002 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku za rok obrotowy 2001 oraz sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej z działalności Banku w roku obrotowym 2001. Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 1 statutu Banku, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Banku za rok obrotowy 2001 oraz sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej z działalności Banku w roku obrotowym 2001.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BIG Bank GDAŃSKI Spółka Akcyjna PROJEKT UCHWAŁA NR 2 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. z dnia 20 marca 2002 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. za rok obrotowy 2001.
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. za rok obrotowy 2001.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BIG Bank GDAŃSKI Spółka Akcyjna PROJEKT UCHWAŁA NR 3 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. z dnia 20 marca 2002 r. w sprawie udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2001.
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 statutu Banku, Walne Zgromadzenie udziela członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2001: - p. Bogusławowi Kottowi - za okres od 1.01.2001 r. do 31.12.2001 r., - p. Francisco de Lacerda - za okres od 7.05.2001 r. do 31.12.2001 r., - p. Cliffordowi W. Evansowi - za okres od 1.01.2001 r. do 23.04.2001 r., - p. Juliannie Boniuk - za okres od 1.01.2001 r. do 31.12.2001 r.,
- p. Wojciechowi Haase - za okres od 1.01.2001 r. do 31.12.2001 r., - p. Joao Manuel Manso Neto - za okres od 1.01.2001 r. do 31.12.2001 r., - p. Annie Rapackiej - za okres od 1.01.2001 r. do 31.12.2001 r., - p. Jose Joao Guilherme - za okres od 1.01.2001 r. do 1.03.2001 r., - p. Pedro Alvares Ribeiro - za okres od 2.03.2001 r. do 31.12.2001 r., - p. Zbigniewowi Sobolewskiemu - za okres od 1.01.2001 r. do 31.12.2001 r.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BIG Bank GDAŃSKI Spółka Akcyjna PROJEKT UCHWAŁA NR 4 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. z dnia 20 marca 2002 r. w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2001.
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 statutu Banku, Walne Zgromadzenie udziela członkom Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2001: - p. Maciejowi Bednarkiewiczowi - za okres od 1.01.2001 r. do 31.12.2001r., - p. Ryszardowi Pospieszyńskiemu - za okres od 1.01.2001 r. do 31.12.2001r., - p. Christopherowi de Beck - za okres od 1.01.2001 r. do 31.12.2001r., - p. Markowi Belce - za okres od 1.01.2001 r. do 17.10.2001r., - p. Jorge Manuel Jardim Goncalves - za okres od 1.01.2001 r. do 31.12.2001r., - p. Markowi Rockiemu - za okres od 1.01.2001 r. do 31.12.2001r., - p. Gijsbert Johannes Swalef - za okres od 1.01.2001 r. do 31.12.2001r., - p. Andrzejowi Koźmińskiemu - za okres od 1.01.2001 r. do 31.12.2001r., - p. Jerzemu Zdrzałce - za okres od 1.01.2001 r. do 31.12.2001r.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BIG Bank GDAŃSKI Spółka Akcyjna PROJEKT UCHWAŁA NR 5 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. z dnia 20 marca 2002 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2001.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 2 oraz § 36 statutu Banku, Walne Zgromadzenie postanawia:
dokonać podziału zysku netto w kwocie 44.738.120,83 zł, wypracowanego przez BIG Bank GDAŃSKI S.A. w okresie od 1.01.2001 r. do 31.12.2001 r., w ten sposób, że całość zysku netto, tj. 44.738.120,83 zł przeznacza się na fundusz ogólnego ryzyka.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BIG Bank GDAŃSKI Spółka Akcyjna PROJEKT UCHWAŁA NR 6 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. z dnia 20 marca 2002 r. w sprawie pokrycia części straty ciągnionej dawnego BIG BANKU S.A.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 2 oraz § 38 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie postanawia:
przeznaczyć kwotę 17.875.640 zł z kapitału zapasowego na pokrycie jednej piątej części straty ciągnionej d. BIG BANKU S.A., w tym:
12.322.350,81 zł na pokrycie straty poniesionej w okresie od 1.10.1999 r. do 4.01.2001 r., a 5.553.289,19 zł na pokrycie części straty z okresów poprzednich.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BIG Bank GDAŃSKI Spółka Akcyjna PROJEKT UCHWAŁA NR 7 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. z dnia 20 marca 2002 r. w sprawie zmian w Statucie Banku.
Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 pkt 1 statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
wprowadza się następujące zmiany w statucie BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A.:
1/ w § 5 ust. 1 pkt 6/ wyrazy: emitowanie papierów wartościowych, dokonywanie obrotu tymi papierami oraz skreśla się,
2/ w § 5 ust. 1 pkt 8/ otrzymuje brzmienie: 8/ udzielanie i potwierdzanie poręczeń i gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw,,
3/ w § 5 ust. 1 pkt 16/ po wyrazach: papierów wartościowych dodaje się wyrazy: i innych instrumentów finansowych,
4/ w § 5 ust. 1 pkt 17/ otrzymuje brzmienie: 17/ wydawanie, rozliczanie i umarzanie pieniądza elektronicznego,,
5/ w § 5 ust. 2 pkt 1/ otrzymuje brzmienie: 1/ świadczyć usługi konsultacyjno- doradcze w sprawach finansowych,
6/ w § 5 ust. 2 dodaje się pkt 16/ w brzmieniu: 16/ świadczyć usługi certyfikacyjne w rozumieniu przepisów o podpisie elektronicznym, z wyłączeniem wydawania certyfikatów kwalifikowanych wykorzystywanych przez Bank w czynnościach, w których jest stroną.,
7/ w § 8 ust. 2 pkt 2/ otrzymuje brzmienie: 2/ emisja obligacji zamiennych oraz obligacji z prawem pierwszeństwa,,
8/ w § 8 ust. 2 pkt 3/ otrzymuje brzmienie: 3/ tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy oraz podejmowanie uchwał o ich użyciu,
9/ w § 13 ust. 1 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu: Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący, powinna legitymować się obywatelstwem polskim.,
10/ w § 18 ust. 3 pkt 2/ po wyrazach: innej jednostki organizacyjnej dodaje się przecinek i wyrazy emisji obligacji,
11/ w § 18 ust. 3 dodaje się pkt 5/ w brzmieniu: 5/ ustalenia tekstu jednolitego Statutu, chyba że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowi inaczej.,
12/ w § 19 ust. 1 dodaje się zdanie czwarte w brzmieniu: Co najmniej połowa członków Zarządu powinna legitymować się obywatelstwem polskim.,
13/ w § 19a po wyrazach: do innej jednostki organizacyjnej dodaje się przecinek i wyrazy emisji obligacji,
14/ § 25 skreśla się,
15/ § 30 otrzymuje brzmienie:
§ 30 1. Funduszami własnymi Banku są: 1) fundusze podstawowe, 2) fundusze uzupełniające.
2. Funduszami podstawowymi Banku są: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitały rezerwowe, 4) fundusz ogólnego ryzyka, 5) niepodzielony zysk z lat ubiegłych.,
16/ w § 34 ust. 1 otrzymuje brzmienie: 1/ Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z zysku netto oraz nadwyżki ceny obejmowanych akcji nad ich wartością nominalną po pokryciu kosztów emisji akcji.,
17/ w § 34 w ust. 4 wyrazy w danym roku obrotowym skreśla się, 18/ § 35 otrzymuje brzmienie:
§ 35 1. Kapitały rezerwowe oraz fundusz ogólnego ryzyka tworzone są z odpisów z zysku netto.
2. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie strat, na wypłatę dywidendy,na nabycie akcji własnych w przypadkach, o których mowa w art. 362 § 1 pkt 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na inne cele stosownie do uchwał Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy.
3. Fundusz ogólnego ryzyka przeznaczony jest na pokrycie niezidentyfikowanych ryzyk działalności bankowej.
4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może tworzyć i znosić inne fundusze specjalne.,
19/ w § 36 ust. 1 pkt 1 i 2 otrzymuje brzmienie:
1. Zysk netto Banku przeznacza się: 1/ w co najmniej 8% (ośmiu procentach) na kapitał zapasowy, 2/ na kapitały rezerwowe i fundusze w wysokości uchwalanej corocznie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, oddzielnie na każdy z tych kapitałów i funduszy,,
20/ dodaje się § 38a w brzmieniu:
§ 38a. O użyciu kapitałów rezerwowych i funduszy rozstrzyga Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może określić łączną kwotę jaka może być użyta z kapitałów rezerwowych i funduszy na poszczególne cele. W braku odmiennych postanowień uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy szczegółowe zasady użycia tych kapitałów i funduszy ustala Rada Nadzorcza w formie odpowiednich regulaminów.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BIG Bank GDAŃSKI Spółka Akcyjna PROJEKT UCHWAŁA NR 8 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. z dnia 20 marca 2002 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu i wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym.
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku, który będzie obejmował zmiany uchwalone w dniu dzisiejszym oraz do wprowadzenia zmian redakcyjnych polegających na wprowadzeniu jednolitej i ciągłej numeracji jednostek redakcyjnych w Statucie Banku.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BIG Bank GDAŃSKI Spółka Akcyjna PROJEKT UCHWAŁA NR 9 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. z dnia 20 marca 2002 r. w sprawie zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku z dnia 7 października 1999 r. w sprawie emisji obligacji.
Na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 ust. 3 i § 8 ust. 2 pkt 2 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia:
§ 1 Dokonać zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku z dnia 7 października 1999 r. w sprawie emisji obligacji, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku z dnia 22 października 2001 r., w ten sposób że:
1. w pkt. I wyrazy: równowartości 1 mld (jednego miliarda) złotych zastąpić wyrazami: równowartości 1500 mln (jeden miliard pięćset milionów) złotych;
2. w pkt. V kropkę na końcu zdania zastąpić przecinkiem i dodać wyrazy: albo jeżeli po zarejestrowaniu zmian w statucie wprowadzonych uchwałą nr 7 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku z dnia 20 marca 2002 r. dokona emisji obligacji na podstawie uchwały emisyjnej podjętej przez Zarząd Banku..
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wyciąg z Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. z dnia 7 października 1999 r. w sprawie emisji obligacji.
I. Wyemitować w jednej lub kilku emisjach obligacje na okaziciela denominowane w złotych polskich lub walucie euro albo dolarach amerykańskich (USD), których łączna wartość nominalna nie przekroczy równowartości 1 mld (jednego miliarda) złotych.
V. Zarząd Banku może odstąpić od emisji obligacji, o których mowa w pkt. I, jeżeli uzna, że nie jest ona potrzebna z uwagi na cel, któremu ma służyć.
RRM GPW, par. 49 ust.1 pkt 3
kom emitent mra/zdz
