✕

Rynki

Twoje finanse

Biznes

Forum

mBank: PIERWSZE ZAWIADOMIENIE O PLANOWANYM PODZIALE MBANK HIPOTECZNY S.A., W RAMACH KTÓREGO MBANK S.A. JEST SPÓŁKĄ PRZEJMUJĄCĄ

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

reklama

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

przewiń, aby zobaczyć całą tabelę
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 22 / 2022
Data sporządzenia: 2022-05-31
Skrócona nazwa emitenta
mBank
Temat
PIERWSZE ZAWIADOMIENIE O PLANOWANYM PODZIALE MBANK HIPOTECZNY S.A., W RAMACH KTÓREGO MBANK S.A. JEST SPÓŁKĄ PRZEJMUJĄCĄ
Podstawa prawna
Inne uregulowania
Treść raportu:
Zarząd mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000025237, REGON 001254524, NIP 5260215088, z w pełni opłaconym kapitałem zakładowym w wysokości 169.539.536,00 zł („Bank”), działając na podstawie art. 539 § 1 i 2 oraz art. 540 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2020, poz. 1526 ze zm.) („KSH”), w zw. z art. 4021 § 1 KSH, zawiadamia akcjonariuszy po raz pierwszy o planowanym podziale mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000003753, REGON 014953634, NIP 5262316250, z w pełni opłaconym kapitałem zakładowym w wysokości 336.000.000,00 zł („Spółka Dzielona” lub „mBH”), poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Bank („Podział mBH”).
Podział mBH zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj.:
• poprzez przeniesienie na Bank części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mBH, stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie mBH zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością w zakresie udzielania i obsługi kredytów obejmujących: (i) kredyty zabezpieczone hipoteką na finansowanie nieruchomości komercyjnych, (ii) kredyty udzielane jednostkom samorządu terytorialnego lub przez nie poręczone oraz (iii) kredyty zabezpieczone hipoteką udzielane osobom fizycznym na cele niezwiązane z działalnością gospodarczą, co do których zawarcie umowy kredytu z klientem nastąpiło do dnia 25 lipca 2013 r., spełniające kryteria określone w Załączniku 1 (tabela 4a) do Planu Podziału, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, a którego skład został wskazany w Załączniku 1 do Planu Podziału; oraz
• poprzez pozostawienie w mBH pozostałej części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mBH, stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie mBH zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością Spółki Dzielonej jako banku hipotecznego w szczególności w zakresie:
a) udzielania i obsługi kredytów zabezpieczonych hipoteką udzielanych osobom fizycznym na cele niezwiązane z działalnością gospodarczą, w zakresie których umowy kredytu zostały zawarte przez mBH z klientami począwszy od września 2013 r. w ramach współpracy agencyjnej z Bankiem,
b) nabywania wierzytelności innych banków z tytułu udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipoteką, w tym kredytów zabezpieczonych hipoteką udzielanych osobom fizycznym na cele niezwiązane z działalnością gospodarczą nabywanych od Banku od roku 2014,
a których obsługa na podstawie umowy outsourcingowej powierzona została Bankowi,
c) emisji papierów wartościowych w szczególności listów zastawnych i obligacji oraz innych transakcji realizowanych w obszarze skarbu w szczególności transakcji pochodnych,
który zarazem może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania,
którego szczegółowe warunki zostały przedstawione w planie podziału, uzgodnionym pisemnie przez zarządy Banku i mBH w dniu 31 maja 2022 r. („Plan Podziału”).
Zgodnie z art. 550 KSH, z uwagi na to, że Bank jest jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Banku w związku z nabyciem przez Bank części majątku Spółki Dzielonej. W związku z powyższym Bank nie będzie emitował akcji w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej.
Plan Podziału został ogłoszony w trybie art. 535 § 3 KSH poprzez umieszczenie na stronie internetowej Banku (pod adresem: https://www.mbank.pl/relacje-inwestorskie).
Na podstawie art. 540 § 31 KSH Bank informuje, że do dnia zakończenia walnego zgromadzenia akcjonariuszy Banku, którego porządek obrad przewidywać będzie podjęcie uchwały w sprawie Podziału mBH, akcjonariusze mogą zapoznać się z poniższymi informacjami za pośrednictwem strony internetowej Banku, tj. akcjonariuszom udostępnia się:
1) Plan Podziału (zawierający także informacje i dokumenty, o których mowa w art. 534 § 2 KSH, z wyjątkiem oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH w odniesieniu do Banku, względem którego nie jest wymagane sporządzania takiego oświadczenia), dostępny na stronie: https://www.mbank.pl/relacje-inwestorskie;
2) sprawozdania finansowe Banku oraz sprawozdania zarządu z działalności Banku za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania, dostępne na stronie: https://www.mbank.pl/relacje-inwestorskie;
3) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z działalności mBH za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania, dostępne na stronie: https://www.mbank.pl/relacje-inwestorskie;
4) sprawozdania zarządów Banku oraz mBH z dnia 31 maja 2022 r. uzasadniające Podział mBH, dostępne na stronie: https://www.mbank.pl/relacje-inwestorskie.
Ponadto Bank wyjaśnia, że opinia biegłego z badania Planu Podziału w zakresie poprawności i rzetelności, o której mowa w art. 537 § 1 KSH, zostanie udostępniona na stronie internetowej Banku niezwłocznie po jej sporządzeniu przez biegłego wyznaczonego przez właściwy sąd rejestrowy, w celu umożliwienia akcjonariuszom zapoznania się z jej treścią w trybie art. 540 § 31 KSH. Informacja o możliwości zapoznania się z opinią biegłego zostanie przekazana w formie raportu bieżącego jako uzupełnienie niniejszego zawiadomienia.

Podstawa prawna:
Art. 539 § 1 i 2 oraz art. 540 w związku z art. 4021 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2020, poz. 1526 ze zm.) i art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.) w związku z art. 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757 z późn. zm.).

przewiń, aby zobaczyć całą tabelę
MESSAGE (ENGLISH VERSION)






FIRST NOTIFICATION OF THE PLANNED DEMERGER OF MBANK HIPOTECZNY S.A.,
WHERE MBANK S.A. IS THE ACQUIRING ENTITY


The management board of mBank S.A. with its registered seat in Warsaw,
address: ul. Prosta 18, 00-850 Warsaw, entered in the Register of
Business Entities maintained by the District Court for the Capital City
of Warsaw in Warsaw, XIII Commercial Division of the National Court
Register, under the KRS No. 0000025237, REGON 001254524, NIP 5260215088,
with its share capital of PLN 169,539,536.00 paid up in full (the
“Bank”), acting pursuant to Article 539 § 1 and 2 and Article 540 of the
act of 15 September 2000 – Commercial Companies Code (consolidated text:
Journal of Laws 2020, item 1526, as amended) (the “CCC”) in conjunction
with Article 4021 § 1 of the CCC, hereby notifies the shareholders for
the first time of the planned demerger of mBank Hipoteczny S.A. with its
registered seat in Warsaw, address: ul. Prosta 18, 00-850 Warsaw,
entered in the Register of Business Entities maintained by the District
Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XIII Commercial Division
of the National Court Register, under the KRS No. 0000003753, REGON
014953634, NIP 5262316250, with its share capital of PLN 336,000,000.00
paid up in full (the “Demerged Company” or “mBH”), by transferring a
part of the estate (assets and liabilities) of the Demerged Company to
the Bank (the “Demerger of mBH”).


The Demerger of mBH will be done in compliance with Article 529 §1(4) of
the CCC, i.e.:


• by transfer to the Bank of some of the estate (assets and liabilities)
and rights and obligations of the Demerged Company comprising an
organised part of the enterprise of mBH, which is a collection of
tangible and intangible assets separate both organisationally and
financially within the existing enterprise of mBH, including
obligations, designated for the achievement of objectives that are
related with the granting and servicing of loans comprising: (i) loans
secured by a mortgage for the financing of commercial real properties;
(ii) loans granted to local government units or loans for which local
government units issued any surety; and (iii) loans secured by a
mortgage granted to natural persons for purposes unrelated to any
business activity subject to loan agreements concluded with clients on
or before 25 July 2013 and that satisfy the criteria specified in
Schedule 1 (Table 4a) to the Demerger Plan, where the collection of
assets could be an independent business achieving those objectives
autonomously and the components of which have been presented in Schedule
1 to the Demerger Plan; and


• by leaving with mBH the remaining part of the estate (assets and
liabilities) and rights and obligations of the Demerged Company
comprising an organised part of the enterprise of mBH, which is a
collection of tangible and intangible assets separate both
organisationally and financially within the existing enterprise of mBH,
including obligations, designated for the achievement of tasks that are
related with the operations of the Demerged Company as a mortgage bank,
specifically within the scope of:


a) the granting and servicing of loans secured by a mortgage granted to
natural persons for purposes unrelated to any business activity subject
to loan agreements concluded by mBH with clients first in September 2013
within the scope of agency cooperation with the Bank;


b) acquiring receivables of other banks on account of mortgage secured
loans granted thereby, including mortgage secured loans granted to
natural persons for purposes unrelated with business activities,
acquired from the Bank since 2014,


the servicing of which was entrusted to the Bank under the outsourcing
agreement;


c) the issuance of securities, including specifically mortgage bonds and
bonds, as well as performing other treasury related transactions and
specifically derivative transactions,


where the collection of assets may be an independent business achieving
those objectives autonomously,


the detailed terms and conditions of which have been presented in the
demerger plan which was agreed in writing by the management boards of
the Bank and mBH on 31 May 2022 (the “Demerger Plan”).


Pursuant to Article 550 of the CCC, since the Bank is the only
shareholder of the Demerged Company there is no intention to increase
the share capital of the Bank in connection with the Bank’s acquisition
of a part of the estate of the Demerged Company. In view of the above,
the Bank will not issue shares in exchange for the acquired estate of
the Demerged Company.


The Demerger Plan was announced pursuant to Article 535 § 3 of the CCC
by being posted on the Bank’s website (at:
https://www.mbank.pl/en/investor-relations).


Pursuant to Article 540 § 31 of the CCC, the Bank informs that, until
the date of completion of the general meeting of the shareholders of the
Bank the agenda of which will provide for the adoption of the resolution
regarding the Demerger of mBH, the shareholders will be able to review
the following information through the Bank’s website, i.e. the
shareholders will have access to:


1) the Demerger Plan (which will also include information and documents
referred to in Article 534 § 2 of the CCC, except for the representation
referred to in Article 534 § 2(4) of the CCC regarding the Bank which is
not required to make such representation), available at:
https://www.mbank.pl/en/investor-relations;


2) the financial statements of the Bank and the reports of the
management board on the activities of the Bank for the last three
financial years, including the audit report, available at:
https://www.mbank.pl/en/investor-relations;


3) the financial statements and the reports of the management board on
the activities of mBH for the last three financial years, including the
audit report, available at: https://www.mbank.pl/en/investor-relations;


4) the reports of the management boards of the Bank and mBH of 31 May
2022 providing the rationale for the Demerger of mBH, available at:
https://www.mbank.pl/en/investor-relations.


Moreover, the Bank explains that the auditor’s opinion on the audit of
the Demerger Plan in regard to the accuracy and reliability referred to
in Article 537 § 1 of the CCC will be made available on the Bank’s
website immediately after it is made by the auditor appointed by the
relevant registry court, to allow the shareholders to review that
opinion in accordance with Article 540 § 31 of the CCC. The information
about the possibility of reviewing the auditor’s opinion will be
notified by way of the current report as a supplement to this
notification.


Legal basis:


Article 539 § 1 and 2 and Article 540 in conjunction with Article 4021 §
1 of the act of 15 September 2000 – the Commercial Companies Code
(consolidated text: Journal of Laws 2020, item 1526, as amended) and
Article 56 section 1(2)(a) of the act of 29 July 2005 on the public
offering, conditions governing the introduction of financial instruments
to organised trading, and public companies (consolidated text: Journal
of Laws of 2021, item 1983, as amended) in conjunction with Article 19
section 1(1) of the Regulation of the Minister of Finance of 29 March
2018 on current and interim reports published by issuers of securities
and the terms of finding as equivalent the information required under
the laws of any non-member states (Journal of Laws, item 757, as
amended).

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

przewiń, aby zobaczyć całą tabelę
mBank SA
(pełna nazwa emitenta)
mBank Banki (ban)
(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
00-850 WARSZAWA
(kod pocztowy) (miejscowość)
Prosta 18
(ulica) (numer)
829-00-00 829-00-33
(telefon) (fax)
www.mbank.pl
(e-mail) (www)
526-021-50-88 001254524
(NIP) (REGON)

przewiń, aby zobaczyć całą tabelę
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2022-05-31 Andreas Boeger Członek Zarządu
Źródło: Komunikaty spółek (ESPI)
0
powiązane
polecane
najnowsze
popularne
najnowsze
bankier na skróty