Zarząd TREX S.A. z siedzibą w Krakowie (dawniej: DOWNSTREAM S.A.; dalej: Spółka) informuje, iż w dniu dzisiejszym Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie w przedmiocie zarejestrowania zmian w Statucie Spółki uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 17 października 2023 r., dotyczące m. in. zmiany nazwy Spółki oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

- dotychczasowa treść §1 Statutu Spółki:
„Firma Spółki brzmi DOWNSTREAM Spółka Akcyjna. Spółka może również używać skróconej firmy „DOWNSTREAM S.A.” oraz znaku słowno–graficznego „DOWNSTREAM S.A.”.

- obecna treść §1 Statutu Spółki:
„Firma Spółki brzmi TREX Spółka Akcyjna. Spółka może również używać skróconej firmy „TREX S.A.” oraz znaku słowno–graficznego „TREX S.A.”.

- dotychczasowa treść § 3 ust. 1 Statutu Spółki:
„1.Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)wydawanie książek (58.11.Z),
2)wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z),
3)pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z),
4)działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z),
5)pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z),
6)pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z),
7)pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B),
8)działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
9)działalność firm centralnych (headoffices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z),
10) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
11) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z),
12) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (82.19.Z),
13) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z).”

- obecna treść § 3 ust. 1 Statutu Spółki:
„1.Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (46.49.Z),
2)Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.69.Z),
3)Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z),
4)Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (47.19.Z),
5)Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet (47.91.Z),
6)Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99.Z),
7)Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z),
8)Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z),
9)Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z).”

- dotychczasowa treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.343.763,00 zł (dwa miliony trzysta czterdzieści trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt trzy złote 00/100) i dzieli się na:
a)106.000 (sto sześć tysięcy) akcji serii A zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,
b)267.120 (dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia) akcji serii B zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,
c)500.320 (pięćset tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji serii C zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,
d)299.360 (dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt) akcji serii D zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,
e)1.183.726 (jeden milion sto osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset dwadzieścia sześć) akcji serii E zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,
f)1.415.500 (jeden milion czterysta piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F1, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,
g)915.500 (dziewięćset piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F2, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.”

- obecna treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.687.526,00 zł (cztery miliony sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć złotych zero groszy) i dzieli się na:
a)106.000 (sto sześć tysięcy) akcji serii A zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,
b)267.120 (dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia) akcji serii B zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,
c)500.320 (pięćset tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji serii C zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,
d)299.360 (dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt) akcji serii D zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,
e)1.183.726 (jeden milion sto osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset dwadzieścia sześć) akcji serii E zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,
f)1.415.500 (jeden milion czterysta piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F1, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,
g)915.500 (dziewięćset piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F2, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,
h)4.687.526 (cztery miliony sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.”

- obecna dodana treść § 6 ust. 5 Statutu Spółki:
„5. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych poniżej:
1)Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do dnia 17.10.2026 roku do podwyższenia kapitału zakładowego, na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych, o kwotę nie wyższą niż 1.757.822,25 zł (jeden milion siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia pięć groszy)- (kapitał docelowy). Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
2)W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.
3)W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
4)W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
5)Na każdorazowe podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego przeprowadzenia, w szczególności na pozbawienie prawa poboru oraz cenę emisyjną, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.”

- dotychczasowa treść § 12 ust. 2 Statutu Spółki:
„2. Do składania oświadczeń procesowych w imieniu Spółki oraz oświadczeń w zakresie jej praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych upoważniony jest Członek Zarządu samodzielnie do wysokości 50.000,- PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) netto, a powyżej tej kwoty dwóch Członków Zarządu łącznie lub jeden działający łącznie z prokurentem.”

- obecna treść § 12 ust. 2 Statutu Spółki:
„2. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki do wysokości 1.000.000,00 PLN (słownie: jeden milion złotych) netto upoważniony jest każdy z Członków Zarządu działający samodzielnie, a powyżej tej kwoty dwóch Członków Zarządu łącznie lub jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.”

- dotychczasowa treść § 17 ust. 2 pkt 10) Statutu Spółki:
„10) wyrażanie zgody na cenę emisyjną akcji, ustaloną przez Zarząd”

- obecna treść § 17 ust. 2 pkt 10) Statutu Spółki:
„10) wyrażanie zgody na podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego przeprowadzenia, w szczególności na pozbawienie prawa poboru oraz cenę emisyjną.”

- obecna dodana treść § 17 ust. 2 pkt 15) Statutu Spółki:
„15) udzielenie zgody na zaciągnięcie zobowiązania powyżej kwoty 1.000.000,00 PLN (słownie: jeden milion złotych) netto.”

W załączeniu Zarząd przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki.

Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt 2 oraz § 4 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect". przewiń, aby zobaczyć całą tabelę

Załączniki

20231214_203311_0000150593_0000155831.pdf