TELMAX SA 11/2004 Zawarcie znaczącej umowy

11/2004 ZAWARCIE ZNACZĄCEJ UMOWY Zarząd Telmax SA informuje, że w dniu 5 marca zostało podpisane porozumienie trójstronne pomiędzy Ster-Projekt SA, Telmax SA oraz PUP SPIN Sp. z o.o. (dalej: "Porozumienie Trójstronne"). Na mocy Porozumienia Trójstronnego, jego Strony uzgodniły, że: 1) Znacząca część planowanej przez Telmax SA emisji akcji serii F, to jest akcje w liczbie 227.272 (dwieście dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa), zostaną zaoferowane przez Telmax SA, w ramach subskrypcji, Spółce Ster-Projekt SA, w trybie art. 63 ust. 1 pkt 1 lit. b Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, na warunkach określonych w Prospekcie emisyjnym Telmax SA i po cenie 44,00 PLN za jedną akcję Telmax SA, do czego Telmax SA zobowiązał się; 2) Ster-Projekt SA zobowiązał się do objęcia zaoferowanych mu akcji w liczbie wskazanej w pkt 1 powyżej; akcje te stanowić będą, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Telmax SA, powyżej 20 % ale nie więcej niż 25 % kapitału zakładowego Telmax SA; 3) Telmax SA oraz SPIN Sp. z o.o. podjęły decyzje o zamiarze połączenia obu powyższych Spółek, w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych; planowane połączenie, w przypadku jego realizacji, zostanie dokonane poprzez przeniesienie majątku Spółki SPIN Sp. z o.o. na Telmax SA, w zamian za 4.814.775 akcji Telmax, wydane udziałowcom SPIN Sp. z o.o. za ich wszystkie udziały, którą to decyzję Ster-Projekt SA zaakceptował; 4) Jednocześnie Telmax SA oraz SPIN Sp. z o.o. udzieliły sobie wzajemnie wyłączności mającej za przedmiot przeprowadzenie badania stanu spraw (due diligence) i przeprowadzenie negocjacji dotyczących zasad dokonania połączenia obu powyższych Spółek; 5) Kary umowne (opłaty sankcyjne) za naruszenie postanowień porozumienia zostały ustalone na kwoty: a) 1.500.000 PLN - kara umowna (opłata sankcyjna) przewidziana za naruszenie postanowień dotyczących emisji akcji serii F; b) 2.500.000 PLN - kara umowna (opłata sankcyjna) za naruszenie zobowiązań dotyczących wyłączności i współpracy Stron w zakresie połączenia; zapłata kar umownych (opłat sankcyjnych) nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych; 6) Strony wyraziły zamiar podjęcia ścisłej biznesowej współpracy, w zakresie oferowanych przez każdą ze Stron towarów i usług, w szczególności na rzecz przedsiębiorstw działających w sektorze energetycznym. Kryterium uznania powyższej umowy za znaczącą jest fakt, iż wartość emisji, która zostanie zaoferowana Ster-Projekt przekracza 10 % funduszy własnych Telmax SA. Telmax SA jest obecnie jednym z największych integratorów systemów informatycznych wyspecjalizowanych w obsłudze sektora utilities. Oferta spółki zawiera usługi obejmujące swoim zakresem kompleksową informatyzację średnich i dużych przedsiębiorstw w zakresie integracji aplikacyjnej i strukturalnej oraz outsourcingu. Przychody Telmax SA wyniosły w 2003 roku ponad 25 mln zł przy zatrudnieniu około 60 osób. Telmax SA podejmując decyzję o zamiarze połączenia kierował się dążeniem do umocnienia pozycji Spółki na rynku rozwiązań dla energetyki, co jest częścią długookresowej strategii. Przedsiębiorstwo Produkcyjno - Usługowe Spin Sp. z o.o. jest liderem na krajowym rynku systemów billingowych działającym między innymi na rynku utilities. Do największych odbiorców rozwiązań oferowanych przez spółkę należy Telekomunikacja Polska SA Na rynku energetycznym Spin między innymi zajmuje się systemami rozliczania wielkiego odbioru energii. Niewątpliwie połączenie Telmax SA i Spin Sp. z o.o. pozwoli na uwolnienie znaczących efektów synergii. Dostęp do aktualnych klientów Telmax SA oraz wykorzystanie know-how bydgoskiej spółki z pewnością wpłynie pozytywnie na osiągane wyniki finansowe. Data sporządzenia raportu: 06-03-2004